关于航天时代电子技术股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 201008 号
目录
审核报告
关于业绩承诺实现情况的说明 1-5
关于航天时代电子技术股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 201008 号
航天时代电子技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电
子”）编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说明”）
进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺说明并
保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是航天电子董事会的
责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对业绩承诺说明发表审核意见。我
们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计
师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获
取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相
关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见
提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，航天电子编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市
公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定
编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供航天电子 2016 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师：
二〇一七年二月二十八日
航天时代电子技术股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于
业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为航天时代、北京兴华、陕西导航、
陕西苍松、中国建投、恒隆景、航天创投、镇江国控和上缆所，具体如下。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1101 号”文《关于核准航天时代电
子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，公司向中国航天时代电子公司发行 76,347,696 股、向北京兴
华机械厂发行 19,024,905 股、向陕西苍松机械厂发行 22,672,653 股、向陕西航天
导航设备有限公司发行 26,638,591 股、向航天高新（苏州）创业投资有限公司发
行 6,102,534 股、向中国建银投资有限责任公司发行 19,007,968 股、向北京恒隆景
投资管理有限公司发行 9,747,676 股、向镇江国有资产投资控股集团有限公司发
行 2,182,990 股、向上海电缆研究所发行 1,280,127 股，共计发行股 183,005,140 股
（每股面值 1 元），增加注册资本（股本）人民币 183,005,140 元。变更后的累计
注册资本人民币 1,222,542,177 元，股本为人民币 1,222,542,177 元。
2、交易标的
航天时代技改资产、北京兴华经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权）、
陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、
航天电工 100%股权、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%
股权。
3、交易价格
1
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为依据，由本次交易双方协
商确定。各标的资产交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
航天时代技改资产 18,924.61 18,924.61
北京兴华经营性资产及负债 31,334.02 31,334.02
陕西导航经营性资产及负债 43,873.76 43,873.76
陕西苍松经营性资产及负债 37,341.86 37,341.86
时代光电 58.73%股权 1 22,166.94 22,166.94
航天电工 100%股权 129,275.69 129,275.69
时代惯性 76.26%股权 1 5,186.84 5,186.84
时代激光 50%股权 1 13,305.75 13,305.75
合计 301,409.47 301,409.47
注 1：时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权评估
值分别由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。
4、重大资产重组进展情况
2015 年 08 月 27 日，上市公司与交易对方签署《框架协议》、《<框架协议>
的补充协议》；
2015 年 08 月 27 日，上市公司董事会 2015 年第十一次会议审议通过《关于<
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本
次重组相关议案；
2015 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2015 年 12 月 16 日，上市公司董事会 2015 年第十三次会议审议通过《关于<
航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案；
2016 年 01 月 20 日，上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重
组相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约；
2
2016 年 03 月 25 日，上市公司董事会 2016 年第三次会议审议通过《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易方
案调整相关议案；
2016 年 04 月 11 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交
易方案调整相关事项；
2016 年 05 月 19 日，中国证监会核准《关于核准航天时代电子技术股份有限
公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可20161101 号）。
二、标的资产利润承诺情况
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但航天电工及其子公
司、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及
负债专利及非专利技术采用收益法进行评估，上市公司与航天时代、北京兴华、
陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）分别签署了《关于专利及非专利技术采用收
益法评估的利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），具体情况如下：
1、专利及非专利技术评估情况
根据中联评估出具的资产评估报告所预测的航天电工、时代光电、时代激光、
北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债净利润数据以及上述交
易标的专利与非专利技术评估值具体如下表所示：
单位：万元
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
航天时代 时代光电
专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
3
业绩承诺方 交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
经营性资产
专利和非专利技术评估值 649.17
及负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导航 经营性资产
专利和非专利技术评估值 743.00
及负债
2、利润补偿安排
若在利润补偿期间，标的资产的实际利润数（合并报表口径扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（中联评估出具的标的资产评估
报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入上市公司的标的资
产专利及非专利技术评估值对上市公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易
中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
3、利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3 年（含本次交易实施当年），即 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则补偿期间
将作相应顺延。
三、标的资产考核业绩实现情况
航天电工（合并）、时代光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕
西导航经营性资产及负债等 5 项标的资产涉及业绩考核，考核业绩指标为各标的
资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
综上所述 2016 年度考核业绩及其完成情况如下表所示：
单位：万元
承诺业绩 考核业绩
2016 年预测 扣除非经常性损
标的资产 完成比例
益后归属于母公
净利润
司净利润
北京兴华经营性资产及负债* 1,926.58 2,593.72 134.63%
陕西导航经营性资产及负债* 2,542.19 2,558.01 100.62%
时代光电 3,235.52 3,241.82 100.19%
4
承诺业绩 考核业绩
2016 年预测 扣除非经常性损
标的资产 完成比例
益后归属于母公
净利润
司净利润
航天电工（合并） 8,669.79 8,723.45 100.62%
时代激光 2,911.66 3,003.95 103.17%
如上表所示，上述标的公司考核业绩完成比例均超过 100%，根据前述业绩
补偿协议，业绩承诺方无需对上市公司进行业绩补偿。
航天时代电子技术股份有限公司
二〇一七年二月二十八日
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8
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