航天电子：董事会2017年第二次会议决议公告2017-03-02
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2017-008
航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2017 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定；
2、公司董事会于 2017 年 2 月 17 日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于 2017 年 2 月 28 日（星期二）在公司会议室以现场及
通讯相结合方式召开；
4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先
生、王亚文先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生，独立董
事韩赤风先生、强桂英女士参加了现场会议并投票表决；独立董事任军霞女士以
通讯方式参加会议并投票表决。
5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先
生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、公司 2016 年度总裁工作报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度总裁工作报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司 2016 年度财务工作报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度财务工作报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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此报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
3、公司独立董事 2016 年度述职报告
会议以投票表决方式通过公司独立董事 2016 年度述职报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司独立董事 2016 年 度述职报告》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
此报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
4、公司 2016 年度利润分配预案
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度利润分配预案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司实现净利
润为77,155,528.24元（母公司），提取10%法定盈余公积金7,715,552.82元，分
配的普通股股利103,953,703.70元，加上年初未分配利润456,016,122.02元，公
司期末可供股东分配的利润为421,502,393.74元。
为实现公司2017年度经营目标，根据测算，因经营规模扩大导致公司对经营
性现金流的需求增大。考虑到公司可持续发展的需要，并为谋求公司及股东利益
最大化，公司拟定2016年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所
需的流动资金。
公司2016年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国
将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前
沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地
观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大
工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科
学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅
猛发展，市场潜力巨大。
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公司航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统优势专业，始终
在行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额呈现稳中
有升态势。随着2016年长征五号运载火箭首飞成功，预计我国航天发射未来会逐
年提升，这就需要公司不断加大研发资金投入，不断适应航天高密度发射对航天
新产品、新技术的研制需求。此外，航天产品历年存在前低后高的年度结算不均
衡的特点，对公司备货占有资金较大。总体来说，当前我国航天产业发展处在不
断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处
于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司 2017 年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:
单位：万元币种：人民币
经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计2017年资
年度
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 金需求
2016 年 -25,197.08 -36,814.16 66,657.71 80,833.46 1,310,000.00
2017 年，公司将力争实现销售收入 127 亿元。根据测算，维持日常经营性
业务的流动资金需求约为 131 亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将
通过发行超短期融资券、向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方
式获取，根据预测，2017 年流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营
运资金周转困难的风险并降低财务成本，公司董事会拟定 2016 年度不实行利润
分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
主要财务指标 2016年 2015年 2014年
基本每股收益（元／股） 0.399 0.328 0.322
稀释每股收益（元／股） 0.399 0.328 0.322
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.334 0.230 0.209
加权平均净资产收益率（%） 5.932 5.358 5.689
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.221 4.467 4.281
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
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公司拟定 2016 年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产
经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公
司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公
司抵抗资金周转风险的能力。
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事根据相关规定发表了独立意见认为, 公司 2016 年度拟定不实
行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，
是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2017 年经营性现金流需求压力较大等因
素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益
最大化。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
5、公司 2016 年度资本公积金转增股本预案
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度资本公积金转增股本预案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2016 年 12 月 31
日，公司资本公积金余额为 4,611,691,824.82 元(母公司)。考虑到 2017 年 2
月 21 日公司完成了募集配套资金的股份发行工作，共发行股份 137,093,465 股，
公司总股本变为 1,359,635,642 股。根据《航天电子发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润
由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。董
事会初步拟定公司 2016 年度资本公积金转增股本预案如下：以公司 2017 年 2
月 21 日总股本 1,359,635,642 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。转增
完成后，公司股本将由 1,359,635,642 股变更为 2,719,271,284 股。
公司 2016 年度公积金转增股本预案有关情况详见同日刊登在中国证券报、
上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关
于公司董事会审议高送转预案的公告》。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
6、关于支付会计师事务所 2016 年度报酬的议案
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会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所 2016 年度报酬的议案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，
公司董事会拟定支付其 2016 年年度财务审计报酬为 150 万元 (不含差旅费用)。
公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
7、关于公司 2016 年度独立董事报酬的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2016 年度独立董事报酬的议案。
本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
公司独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士回避了表决。
根据公司 2010 年年度股东大会审议通过的《关于修改航天时代电子技术股
份有限公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司 2016 年度独立董事报酬为固
定津贴 8 万元/年人（税前）。
8、关于公司 2016 年度管理层薪酬的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2016 年度管理层薪酬的议案。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。
根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司 2016 年相关经
营情况，决定公司管理层 2016 年年薪总额 347 万元（税前），其中，公司总裁
2016 年年薪为 55 万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。
公司独立董事发表了独立意见。
9、公司 2016 年度董事会工作报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度董事会工作报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此报告尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
10、关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案
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会议以投票表决方式通过关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2016 年 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
11、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
12、公司 2016 年度内部控制评价报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度内部控制评价报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公司 2016 年 度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
13、公司 2016 年度内部控制审计报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度内部控制审计报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公司 2016 年度内部控制审计报告 》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
14、公司 2016 年度社会责任报告
会议以投票表决方式通过公司 2016 年度社会责任报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 2016 年 度 社 会 责 任 报 告 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
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15、公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告
会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》全文详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
16、关于公司 2017 年度财务预算的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2017 年度财务预算的议案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2017 年度财务预算：
1、预计公司 2017 年实现营业收入 127 亿元，较上年增幅为 9.98%，实现净
利润 5.6 亿元，较上年增幅为 10.73 %，其中母公司实现营业收入 6 亿元，净利
润 0.65 亿元。
2、资产负债指标
预计公司 2017 年总资产规模将达 214 亿元，较上年增加 9.43%，其中流动
资产 150 亿元，非流动资产 64 亿元。预计负债合计 117 亿元，较上年增加 9.40%。
预计净资产 97 亿元，较上年增加 5.6%。
3、现金流量指标
现金总流入 221 亿元，其中经营活动流入 132 亿元。现金总流出 220 亿元，
经营活动现金流出 131 亿元。
特别提示：本预算是公司 2017 年度经营及内控指标，受市场环境变化、型
号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，
不代表公司的盈利预测。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
17、关于公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案
会议以投票表决方式通过关于公司 2017 年度日常经营性关联交易的议案。
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、王凭慧先生
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回避了表决。
公司 2017 年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《公司 2017 年度日常经营性关联交易公告》。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
18、关于修改公司章程的议案
会议以投票表决方式通过关于修改公司章程的议案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司实施重大资产重组发行股份等相关情况，拟对公司章程修改如下：
修改内容 修改后的条款内容
修改第六条 第六条 公司注册资本为人民币 1,359,635,642 元。
修改第十九条 第十九条 公司股份总数为 1,359,635,642 股，公司的股本结构为：普
通股 1,359,635,642 股。
第三十八条第 第三十八条：
（四）项后增加一 ……
项为第（五）项， （五）拟通过证券交易所的证券交易，投资者持有，或者通过协议、
原第（五）项改为 其他安排与他人共同持有公司已发行的股份数量足以导致本章程第十
第（六）项： 二条第二款规定的中国航天科技集团公司作为公司实际控制人的控股
地位失去时，应当将相关持股计划、协议、其他安排等向公司董事会作
出书面报告，并按照本章程第十二条第十款规定向国家国防科技工业主
管部门履行审批程序。
股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业主管部门履行审
批程序导致中国航天科技集团公司失去公司实际控制人地位而给公司
造成损失的，应当对公司承担赔偿责任。
（六）（法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十五条增 加 第五十五条：
一项为第（七）项： ……
（七）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的涉及资产交易
的提案，无论金额大小，应当事先报公司保密委员会审核，公司保密委
员会审核后认为需要报国家国防科技工业主管部门审批的，国家国防科
技工业主管部门审批通过后方可提交公司股东大会审议。
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修改第八十六 条 第八十六条
第二款第（二）项 ……
股东大会选举公司董事、监事的相关规定如下：
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名候
选人。单独或合计持有公司 3％以上股份的股东可以提案方式向股东大
会提名董事（独立董事的提名见本章程独立董事一节）、监事候选人，
但其所提名的董事 候选人应当事先报公司董事会提名委员会审核，公
司董事会提名委员会认为该人选需向国家国防科技工业主管部门备案
的，获得国家国防科技工业主管部门备案后方可提交公司股东大会审
议。
单独或合计持有公司 3％以上股份的股东提名董事、监事候选人的
提案，应按本章程第五十九条有关规定提供候选人的资料；
修改第一百一 十 第一百一十五条：独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
五条第一项 （一）董事会、监事会可以提出独立董事候选人；单独或者合持有公
司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但其所提名候
选人应当事先报公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名委员会认
为该人选需向国家国防科技工业主管部门备案的，获得国家国防科技工
业主管部门备案后方可提交证券监管部门进行资格审核，证券监管部门
审核通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
三、上网公告附件
1、公司独立董事对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见；
2、公司独立董事关于支付会计师事务所 2016 年年度报酬的独立意见；
3、公司独立董事关于公司管理层 2016 年薪酬的独立意见；
4、公司独立董事关于公司 2017 年日常经营性关联交易事项事前审核意见；
5、公司独立董事关于公司 2017 年日常经营性关联交易事项的独立意见；
6、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
7、公司独立董事 2016 年度述职报告；
8、公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告
9、公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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10、公司 2016 年度内部控制评价报告；
11、会计师事务所出具的公司 2016 年度内部控制审计报告；
12、公司 2016 年度社会责任报告。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司 2016 年年度股东大会的召
开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司
董事会
2017 年 3 月 2 日
●报备文件：
公司董事会 2017 年第二次会议决议。
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