证券代码：600879            证券简称：航天电子          公告编号：临 2017-017



                    航天时代电子技术股份有限公司
           关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
          航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个
月内进行置换的规定。


      一、募集资金基本情况
     经中国证监会核准，公司于 2017 年 2 月 16 日完成了发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的重大资产重组的配套资金募集工作，扣除发行费用后的
实际募集资金净额为 2,223,223,334.55 元。上述募集资金业经北京中证天通会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了中证天通[2017]验字第 04002
号《验资报告》。目前公司已使用募集资金 87,597.33 万元用于补充公司流动资
金，其余募集资金全部存储于募集资金专户中。


      二、承诺募集资金投资项目情况
     根据董事会 2017 年第一次会议决议，本次募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                      单位：万元

序                                                      项目总投资   本次募集资
                        项目名称
号                                                        金额       金投入金额

1        智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目       40,000.00    34,000.00
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目   60,500.00    51,425.00
3          高端智能惯性导航产品产业化建设项目           58,000.00    49,300.00

                                       1
4                 补充上市公司流动资金                  87,597.33      87,597.33
                        合计                            246,097.33     222,322.33



       三、自筹资金预先投入募投项目情况
     为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，公司在本次募集资金到位之
前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设，经中兴财会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，自 2015 年 8 月 27 日召开的公司董事会 2015 年第十一次会
议审议通过发行股份购买资产并募集配套资金方案至 2017 年 2 月 15 日止，共投
入自筹资金 34,360.13 万元。根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公
司决定以募集资金 34,360.13 万元置换预先投入的自筹资金。具体置换情况如
下：
                                                                       单位：万元

序                                                      本次募集资     自筹资金实
                            项目名称
号                                                      金投入金额     际投入金额

1    智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目            34,000.00      7,513.17

2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目    51,425.00      9,945.11

3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目                  49,300.00     16,901.85
4    补充上市公司流动资金                                87,597.33         0
                            合计                        222,322.33     34,360.13



       四、募集资金置换方案
     根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以本次募集资金
34,360.13 万元置换公司发行股份购买资产并募集配套资金方案董事会审议通
过后预先投入的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资
计划的正常运行。
                                                                        单位：万元

序                                                        自筹资金实     需置换资金
                            项目名称
号                                                        际投入金额       金额
1    智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目               7,513.17        7,513.17
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目       9,945.11        9,945.11
3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目                    16,901.85       16,901.85
                            合计                           34,360.13       34,360.13
                                          2
    五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
    公司董事会 2017 年第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表的独立意见。
    公司监事会 2017 年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》，并发表了专项意见。
    该事项属于董事会决策事项，不需要提交股东大会审议通过。
    该事项的审议程序符合法律、法规的有关规定，符合中国证监会和上海证券
交易所的监管要求。


    六、专项意见说明
    1、注册会计师审核意见
    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天时代电子技术股份
有限公司募集资金置换专项审核报告》【中兴财光华审专字（2017）第 201072
号】，认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的专项说明》与实际情况相符。
    2、监事会意见
    公司监事会 2017 年第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金，
并发表以下意见：公司以本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募
集资金 34,360.13 万元置换预先投入的自筹资金，符合《发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害公司及股东利益的情况，审批程序符合中国证监会和上
海证券交易所有关规定。
    3、独立董事意见
    公司独立董事经审查，同意公司使用募集资金 34,360.13 万元置换预先投入
自筹资金事项提交公司董事会会议审议并发表如下独立意见：公司使用本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金,符合有关法律、法规、规范性文件之规定，符合《发行股
                                   3
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目之承诺；
本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集资金
投资项目和损害股东利益的情况，本事项审批程序符合有关法律、法规和公司章
程之规定。
       4、独立财务顾问核查意见
    国泰君安证券股份有限公司出具了《关于航天时代电子技术股份有限公司以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》，认为，航
天电子本次以募集资金34,360.13万元置换审议本次交易董事会召开之日后预先
投入的自筹资金，置换金额与审议本次交易董事会召开之日后预先投入自筹资金
数额一致，不违反航天电子在《重组报告书》中对募集资金投资项目的约定，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。航天电子管理层在决定
本次置换事宜前，与本独立财务顾问进行了充分沟通，且将按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募
集资金管理制度的相关规定，履行法定程序的审议并进行信息披露。国泰君安对
航天电子上述使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异
议。


       七、上网公告文件
    1、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；
    2、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术
股份有限公司募集资金置换专项审核报告》；
    3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于航天时代电子技术股份有限公
司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》。
    特此公告。


                                   航天时代电子技术股份有限公司
                                                董事会
                                           二○一七年四月八日
    报备文件：
                                   4
1、公司董事会 2017 年第三次会议决议；
2、公司监事会 2017 年第二次会议决议。




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