国泰君安证券股份有限公司

          关于航天时代电子技术股份有限公司以募集资金

     置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）
作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，
对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代
电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配
套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101 号）核准，航天电子可非公开发行不
超过 147,144,836 股新股募集配套资金。
    2017 年 2 月 24 日，航天电子公告发行结果，本次募集配套资金股份发行价
格为 16.47 元/股，发行数量为 137,093,465 股，募集资金总额为 2,257,929,368.55
元，扣除承销费及其他发行费用后募集资金净额为 2,223,223,334.55 元。上述资
金于 2017 年 2 月 16 日全部到位，业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证，
并出具了中证天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》。航天电子按照中国证监
会和上海证券交易所相关规定，制定了募集资金专户存储制度，并对募集资金进
行专户存储。

     二、本次募集资金投资项目基本情况

    根据本次交易经中国证监会核准后航天电子披露的《航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下
简称“《重组报告书》”），并经航天电子董事会 2017 年第一次会议审议通过，本
次募集资金投资项目基本情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
序                                                        拟使用募集    实际使用募
                         项目名称
号                                                          资金金额    集资金金额
1        智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目           40,000.00     34,000.00
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目       60,500.00     51,425.00
3            高端智能惯性导航产品产业化建设项目             58,000.00     49,300.00
4              特种电缆科研生产能力提升项目                 30,000.00             -
5                   补充上市公司流动资金                   101,500.00     87,597.33
                         合计                              290,000.00    222,322.33

     《重组报告书》约定，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募
集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再
予以置换。

     三、募集资金投资项目以自筹资金预先投入情况

     为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，航天电子在本次募集资金到
位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的前期建设，根据中兴财光华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司募集资金
置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 201072 号），截至 2017 年 2
月 15 日，自审议本次交易董事会，即董事会 2015 年第十一次会议召开之日起，
航天电子以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 34,360.13 万元，
具体情况如下：
                                                                        单位：万元
序                                         实际使用募     自筹资金实    拟以募集资
                  项目名称
号                                         集资金金额     际投入金额    金置换金额
     智能防务装备系统科研及产业化能力建
1                                             34,000.00      7,513.17      7,513.17
                   设项目
     新一代测控通信及宇航电子元器件科研
2                                             51,425.00      9,945.11      9,945.11
               及能力建设项目
3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目       49,300.00     16,901.85     16,901.85
序                                      实际使用募    自筹资金实    拟以募集资
                 项目名称
号                                      集资金金额    际投入金额    金置换金额
4          补充上市公司流动资金           87,597.33             -             -
                 合计                    222,322.33     34,360.13     34,360.13

     2017 年 4 月 6 日，航天电子召开董事会 2017 年第三次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，独立董事对上述议案发表了独立
意见；2017 年 4 月 6 日，航天电子召开监事会 2017 年第二次会议，审议通过了
《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。以上募集资金使用情况与中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公
司募集资金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 201072 号）相符。

     四、核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为，航天电子本次以募集资金 34,360.13 万元置
换审议本次交易董事会召开之日后预先投入的自筹资金，置换金额与审议本次交
易董事会召开之日后预先投入自筹资金数额一致，不违反航天电子在《重组报告
书》中对募集资金投资项目的约定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情况。航天电子管理层在决定本次置换事宜前，与本独立财务顾问进行
了充分沟通，且将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，履行法定程
序的审议并进行信息披露。国泰君安对航天电子上述使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目自筹资金事项无异议。


     （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份
有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之核查意见》
之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                                刘向前                    高鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日