航天时代电子技术股份有限公司
   募集资金置换专项审核报告
中兴财光华审专字（2017）第 201072 号
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募集资金置换专项审核报告

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明   1-2
                      募集资金置换专项审核报告


                                         中兴财光华审专字(2017)第 201072 号
航天时代电子技术股份有限公司全体股东：
   我们接受委托，对后附的航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天
电子”）编制的截止日为 2017 年 02 月 15 日《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
   一、管理层的责任
   按照《上市公司监管指导第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等文件的规定
要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供
真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认
为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏，是航天电子管理层的责任。
   二、注册会计师的责任
   我们的责任是在实施审核工作的基础上对航天电子管理层编制的《关于以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，已对《关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司
监管指导第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等相关规定，对航天电子管理层
编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内
容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、检查会计记录等我们认为
必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料作出职业判断。我们相信，我们
的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
   三、审计意见
   经审核，我们认为，航天电子管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
   四、报告使用范围
   本报告仅供航天电子用于以募集资金置换预先已投入募集项目的自筹资金
之目的使用，不得用作其他任何用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业
务的注册会计师及本会计师事务所无关。




         中兴财光华会计师事务所          中国注册会计师：闫丽明
           （特殊普通合伙）


             中国北京                    中国注册会计师：尹学军



                                         二〇一七年四月五日
                     航天时代电子技术股份有限公司

        以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等文件的相关
规定，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）现将以自筹资金预
先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
     根据本公司董事会 2015 年第十一次会议，经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国
航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2016]1101 号）核准，本公司通过非公开发行股票人民币普通股（A 股）137,093,465
股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 16.47 元，募集资金总额人民币 2,257,929,368.55
元，扣除发行费用人民币 34,706,034.00 元，募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55
元。上述募集资金业经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具了中证天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
    根据董事会 2017 年第一次会议决议，本次非公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：
                                                            单位：万元
序                                                      项目总投资    本次募集资
                        项目名称
号                                                          金额      金投入金额
1    智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目             40,000.00      34,000.00
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目     60,500.00      51,425.00
3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目                   58,000.00      49,300.00
4    补充上市公司流动资金                                 87,597.33      87,597.33
                        合计                             246,097.33     222,322.33


    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况自筹
资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募集项目的公司
自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
    截至 2017 年 02 月 15 日止，本公司及子公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资额为 34,360.13 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
序                                                      本次募集资     自筹资金实
                        项目名称
号                                                      金投入金额     际投入金额
1    智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目             34,000.00        7,513.17
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目     51,425.00        9,945.11
3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目                   49,300.00       16,901.85
4    补充上市公司流动资金                                 87,597.33
                        合计                             222,322.33       34,360.13


四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等文件的相关
规定，本公司决定以募集资金置换本公司及子公司预先投入募集资金投资项目资
金，本公司及子公司预先投入自筹资金 34,360.13 万元，需用于置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金为 34,360.13 万元，具体情况如下：
                                                             单位：万元
序                                                      自筹资金实     需置换资金
                        项目名称
号                                                      际投入金额         金额
1    智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目              7,513.17        7,513.17
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目       9,945.11       9,945.11
3    高端智能惯性导航产品产业化建设项目                   16,901.85       16,901.85
4    补充上市公司流动资金
                        合计                              34,360.13       34,360.13


五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）等文件的相关
规定，本公司及子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，
尚需经本公司董事会决议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明。




                                          航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                          二〇一七年四月五日