国泰君安证券股份有限公司
       关于航天时代电子技术股份有限公司使用闲置募集资金
                  暂时补充流动资金事项之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）
作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，
对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核
查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准航天时代

电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配

套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101 号）核准，航天电子可非公开发行不

超过 147,144,836 股新股募集配套资金。

    2017 年 2 月 24 日，航天电子公告发行结果，本次募集配套资金股份发行价

格为 16.47 元/股，发行数量为 137,093,465 股，募集资金总额为 2,257,929,368.55

元，扣除承销费及其他发行费用后募集资金净额为 2,223,223,334.55 元。上述资

金于 2017 年 2 月 16 日全部到位，业经北京中证天通会计师事务所有限公司验证，

并出具了中证天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》。航天电子按照中国证监

会和上海证券交易所相关规定，制定了募集资金专户存储制度，并对募集资金进

行专户存储。

    二、本次募集资金使用情况

    根据本次交易经中国证监会核准后航天电子披露的《航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下

简称“《重组报告书》”），并经航天电子董事会 2017 年第一次会议审议通过，本

次募集资金投资项目基本情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
序                                                      拟使用募集    实际使用募
                        项目名称
号                                                      资金金额      集资金金额
1        智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目         40,000.00     34,000.00
2    新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目     60,500.00     51,425.00
3           高端智能惯性导航产品产业化建设项目            58,000.00     49,300.00
4             特种电缆科研生产能力提升项目                30,000.00             -
5                  补充上市公司流动资金                  101,500.00     87,597.33
                        合计                             290,000.00    222,322.33

     2017 年 4 月 6 日，航天电子召开董事会 2017 年第三次会议，审议通过以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 34,360.13 万元。
     截至本核查意见出具日，公司无变更募投项目的资金使用情况。

     三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     （一）本次募集资金闲置资金暂时补充流动资金的情况
     截至本核查意见出具日，航天电子不存在使用本次募集资金闲置资金暂时补
充流动资金的情形。


     （二）2013 年度配股募集资金闲置资金暂时补充流动资金的情况
     2013 年 6 月 6 日、2014 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 9 日，公司分别召开董
事会 2013 年第四次会议、2014 年第五次会议、2015 年第六次会议，审议通过使
用 2013 年度配股闲置募集资金暂时补充流动资金相关议案，分别同意公司使用
闲置募集资金 8 亿元、5 亿元、3 亿元暂时用于补充流动资金，期限均不超过 12
个月。
     截至本核查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均已到
期并归还至募集资金专用账户。
     2016 年 7 月 27 日，公司召开董事会 2016 年第七次会议，审议通过使用 2013
年度配股闲置募集资金暂时补充流动资金相关议案，同意公司使用闲置募集资金
1.8 亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 12 个月。
    截至本核查意见出具日，公司实际使用闲置募集资金 1.5 亿元用于暂时补充
流动资金，并已累计使用自有资金 0.6 亿元提前归还了部分用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 0.9 亿元，尚
未到期。

    四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动性资金的情况

    随着公司业务规模的增长，日常经营所需资金量逐渐增大，公司流动资金相
对紧张。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，解决流动资金不足的实际问
题，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司拟在不影响募集
资金项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    本次使用闲置募集资金补充流动资金累计金额不超过 10 亿元，使用期限不
超过 12 个月。在未来 12 个月内，航天电子将根据募投项目资金使用需求，随时
使用销售回款、金融机构贷款等方式及时归还募集资金，确保满足募投项目建设
资金需求。
    公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，
将所使用的闲置募集资金归还至募集资金专户，公司本次使用闲置资金暂时补充
流动资金不会影响募投项目投资计划。
    航天电子本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会
2017 年第三次会议、公司监事会 2017 年第二次会议审议通过，并由独立董事发
表了同意的独立意见。

    五、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，航天电子不存在使
用本次募集资金闲置资金暂时补充流动资金的情形，使用 2013 年配股闲置募集
资金暂时补充流动资金的余额为 0.9 亿元，尚未到期；本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，并由独立董事
发表了同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及公司募集资金管理制度的相关规
定。航天电子使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率之合
理目的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益。国泰君安对航天电子上述
使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份

有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                                刘向前                       高鹏




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                        年     月   日