国泰君安证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产部分限售股上市流通之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作
为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关规定，对航天电子本次交易之发行股份购买资产所对应的新增限售股份解除
限售、上市流通的相关事项进行了核查，核查意见如下：
一、限售股发行和锁定情况
（一）限售股发行情况
2016 年 5 月 24 日，航天电子收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司
等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101 号），中
国证监会核准航天电子向中国航天时代电子公司（以下简称“航天时代”）发行
76,347,696 股股份、向北京兴华机械厂（以下简称“北京兴华”）发行 19,024,905
股股份、向陕西航天导航设备有限公司（以下简称“陕西导航”）发行 26,638,591
股股份、向陕西苍松机械厂（以下简称“陕西苍松”）发行 22,672,653 股股份、
向航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）发行 6,102,534
股股份、向中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）发行 19,007,968
股股份、向北京恒隆景投资管理有限公司（以下简称“恒隆景”）发行 9,747,676
股股份、向镇江国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“镇江国控”）发行
2,182,990 股股份、向上海电缆研究所（以下简称“上缆所”）发行 1,280,127 股
股份购买相关资产。
2016 年 10 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
1
称“中登上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，航天电子向航天时代等发
行的 183,005,140 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
（二）限售股锁定情况
本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份购买资产的
发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下表所示：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 航天时代 76,347,696 42*
2 北京兴华 19,024,905 42*
3 陕西导航 26,638,591 42*
4 陕西苍松 22,672,653 42*
5 航天创投 6,102,534 42*
6 中国建投 19,007,968 12
7 恒隆景 9,747,676 12
8 镇江国控 2,182,990 36
9 上缆所 1,280,127 12
合计 183,005,140 —
注*：因自新增股份登记完成后，航天电子股票收盘价连续 20 个交易日低于本次交易中对应
股份发行价格，公司控股股东航天时代及其关联方北京兴华、陕西导航、陕西苍松、航天创
投履行承诺，其于本次交易中取得的航天电子股票在 36 个月锁定期基础上自动延长 6 个月。
（三）限售股上市流通情况
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产对应新增限售股尚未上市流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次交易之募集配套资金
2016 年 5 月 24 日，航天电子收到中国证监会《关于核准航天时代电子技术
股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申
请的批复》（证监许可[2016]1101 号），中国证监会核准航天电子非公开发行不超
过 147,144,836 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，最终发行结果如
下表所示：
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
2
序号 发行对象 认购股数（股） 限售期（月）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 19,429,265 12
2 北京东资远成投资中心（有限合伙） 16,089,860 12
3 国机资本控股有限公司 15,179,113 12
4 中国北方工业公司 15,179,113 12
5 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 15,179,113 12
6 北京恒宇天泽投资管理有限公司 14,875,531 12
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 12
8 兴证证券资产管理有限公司 11,550,000 12
9 招商财富资产管理有限公司 8,300,000 12
10 光大保德信基金管理有限公司 7,893,139 12
合计 137,093,465 —
2017 年 2 月 21 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，航天电
子非公开发行的 137,093,465 股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
该次募集配套资金对本次拟解禁限售股无影响。
（二）2016 年度资本公积金转增股本
2017 年 6 月 8 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《公司 2016 年度资
本公积金转增股本预案》，公司以 2017 年 2 月 21 日总股本 1,359,635,642 股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增完成后公司总股本变更为 2,719,271,284
股。前述资本公积金转增股本方案已于 2017 年 6 月 26 日实施完毕。
该次资本公积金转增股份对本次拟解禁限售股影响如下表所示：
单位：股
序号 发行对象 转增前限售股数 转增后限售股数
1 中国建投 19,007,968 38,015,936
2 恒隆景 9,747,676 19,495,352
3 上缆所 1,280,127 2,560,254
合计 30,035,771 60,071,542
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次拟解除股份限售的股东于本次交易中的相关承诺情况如下表所示：
事项 涉及限售股股东 承诺内容
提供材料 中国建投、恒隆 承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法
3
事项 涉及限售股股东 承诺内容
真实、准 景、上缆所 律、审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相
确、完整 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发
股份锁定 中国建投、恒隆
行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及
的承诺函 景、上缆所
上交所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未出现违
反承诺的情形。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 60,071,542 股
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 10 月 23 日
3、限售股上市流通明细清单
单位：股
序 持有限售股占公司 剩余限售股
股东名称 持有限售股数量 本次上市流通数量
号 总股本比例 数量
1 中国建投 38,015,936 1.40% 38,015,936 0
2 恒隆景 19,495,352 0.72% 19,495,352 0
3 上缆所 2,560,254 0.09% 2,560,254 0
合计 60,071,542 2.21% 60,071,542 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
4
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 395,026,312 -40,576,190 354,450,122
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 245,170,898 -19,495,352 225,675,546
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 640,197,210 -60,071,542 580,125,668
无限售条件 A 股 2,079,074,074 60,071,542 2,139,145,616
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,079,074,074* 60,071,542 2,139,145,616*
股份总额 2,719,271,284 0 2,719,271,284
注*：本次解除限售股份上市流通前的无限售条件流通股份中，包含航天时代、湖北聚源科
技投资有限公司（下称“湖北聚源”）于公司 2016 年重大资产重组实施前分别持有的
433,938,952 股、49,427,214 股（2016 年度资本公积金转增股本后）公司股份，航天时代、
湖北聚源承诺其持有的前述股份于发行股份购买资产实施完成后 12 个月内不得转让。截至
2017 年 10 月 23 日，航天时代、湖北聚源已履行完毕前述承诺，其持有的前述股份亦于当
日解除转让限制。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本
次交易中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
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