证券代码：600879         证券简称：航天电子      公告编号：临 2018-002



                   航天时代电子技术股份有限公司
关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭
                     技术有限公司的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次交易不存在重大风险
     过去 12 个月，公司与关联人中国航天时代电子有限公司（下称“航天时
代”）之间发生的关联交易如下：
    1、2017 年度双方日常经营性关联交易总额预计将不超过 350,000 万元（该
事项已经公司 2016 年年度股东大会审议通过）；
    2、双方共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有
限责任公司，涉及关联交易金额总计 18,000 万元（该事项已经公司 2016 年年度
股东大会审议通过）。


    一、关联交易概述
    公司 2016 年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产
由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）占有和
使用，为理顺母子公司账务关系，方便经营管理，公司决定将把该部分技改资产
增资给航天火箭公司。以 2017 年 6 月 30 日为基准日，该部分技改资产的净资产
评估值为 4,296.22 万元。同时，公司控股股东航天时代使用国有资本金 20,000
万元以现金方式对航天火箭公司增资。航天火箭公司的另一股东北京遥测技术研
究所（下称“遥测所”）已承诺放弃对航天火箭公司的同比例增资。
    因航天时代为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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    本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 对 航 天 火 箭 公 司 的 权 益 将 由 99.1526% 减 少 至
87.8528%，减少权益对应的金额为 19,771 万元，故本次关联交易金额为 19,771
万元。过去 12 个月公司与航天时代之间的未经股东大会审议的关联交易金额未
达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市
规则和公司章程等相关规定，本关联交易金额未达到股东大会审议标准，本次增
资事项无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    航天时代为公司控股股东。
    （二）关联人基本情况
    航天时代注册资本 261742.805223 万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通
讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程
设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、
导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传
感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相
关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准
设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。


    三、关联交易标的基本情况
    航天火箭公司成立于1999年12月15日，注册资本39867.442827万元，为公司
的控股子公司，公司持有其99.1526%股权，遥测所持有其0.8474%股权。航天火
箭公司主要从事遥测产品、测控通信与卫星导航、卫星有效载荷、MEMS与传感器
研发、生产、销售。
    截至2016年12月31日，航天火箭公司总资产451,514万元，净资产133,501
万元，当年实现营业收入175,656万元，净利润12,435万元。


    四、关联交易的主要内容
    公司拟与航天时代共同对公司控股子公司航天火箭公司增资，其中，公司使
用 2016 年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产增资给
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航天火箭公司，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，经北京中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，该部分技改资产的净资产为 5,266.53 万元，经中联资产评
估集团有限公司评估，该部分技改资产的净资产评估值为 4,296.22 万元；公司
控股股东航天时代使用国有资本金 20,000 万元以现金方式对航天火箭公司增
资，资金将用于航天火箭公司的激光遥感监测与激光通信技术产业化项目建设。
    本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为 2017 年 6 月
30 日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司净资
产为 143,104.18 万元，经中联资产评估集团有限公司评估，航天火箭公司净资
产评估值为 150,875.76 万元。
    公司以经评估的技改资产 4296.22 万元对航天火箭公司增资，将增加航天火
箭公司注册资本 1135.234084 万元，其余 3160.985916 万元计入其资本公积，航
天时代以现金 20,000 万元对航天火箭公司增资，将增加航天火箭公司注册资本
5284.804243 万元，其余 14715.195757 万元计入其资本公积。遥测所已承诺放
弃对航天火箭公司的同比例增资。
    增 资 完 成 后 ， 航 天 火 箭 公 司 注 册 资 本 由 39867.442827 万 元 变 更 为
46287.481154 万元，股东由公司、遥测所变更为公司、遥测所和航天时代，其
中，公司对航天火箭公司出资 40664.826911 万元，持有其 87.8528%股权；遥测
所对航天火箭公司出资 337.85 万元，持有其 0.7299%股权；航天时代对航天火
箭公司出资 5284.804243 万元，持有其 11.4173%股权。航天火箭公司最终注册
资本数额以工商变更登记核准结果为准。


    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    1、有利于公司理顺母子公司账务关系
    公司 2016 年实施的重大资产重组中发行股份购买的航天时代部分技改资产
具体承建单位为航天火箭公司，所形成资产一直由航天火箭公司占有和使用，公
司 2016 年实施的发行股份购买资产重大资产重组收购航天时代该部分资产后，
由公司挂账，仍由航天火箭公司占有和使用，此次增资有利于解决资产帐实分离
的现状，有利于理顺母子公司账务关系，方便对子公司的经营管理与监督考核。
    2、有利于激光遥感监测与激光通信技术产业化项目发展
    激光遥感监测与激光通信技术产业化项目是航天火箭公司在激光遥感与激
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光通信领域重点发展的产业化项目，主要建设激光遥感监测与通信产品规模化生
产制造能力、系列化新产品开发设计条件、单机测试以及系统级的综合测试条件、
产业化研制生产厂房设施等。航天时代此次使用国有资本金以现金方式对航天火
箭公司增资，将使航天火箭公司激光遥感监测与激光通信技术产业化项目获得重
要资金支持，有利于该产业化项目的发展。


    六、该关联交易的风险
   公司使用发行股份购买的技改资产对航天火箭公司进行增资，是对 2016 年公
司重大资产重组收购资产的后续管理；航天时代使用现金对航天火箭公司进行增
资，将有效解决航天火箭公司重点产业化项目的资金需求。故此次对航天火箭公
司的增资不存在风险。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 1 月 31 日召开董事会 2018 年第一次会议审议通过了《关于
公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议
案》。审议该议案时关联董事回避了表决。
    公司独立董事发表了事前审核意见，认为此次交易价格确定方式符合相关规
定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定
方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项
时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。
    公司董事会关联交易控制委员会召开了 2018 年第一次会议审议了本关联交
易事项，认为本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害
公司及公司全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会会议审议。


    八、历史关联交易事项进展情况
    2017 年 6 月 8 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司与航天时
代共同投资设立航天物联网技术有限公司及北京航天飞腾装备技术有限责任公
司的议案，涉及关联交易金额总计 18,000 万元，目前，航天物联网技术有限公
司及北京航天飞腾装备技术有限责任公司已完成工商设立登记（详情请见 2017
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年 6 月 9 日、2017 年 11 月 2 日和 2017 年 11 月 15 日刊登在中国证券报、上海
证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。


    九、上网公告附件
    1、公司独立董事事前审核意见；
    2、公司独立董事独立意见；
    3、公司董事会关联交易控制委员会会议决议；
    4、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的审计报告；
    5、对航天长征火箭技术有限公司增资资产的评估报告；
    6、航天长征火箭技术有限公司审计报告；
    7、航天长征火箭技术有限公司评估报告。
    特此公告。


                                         航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                                  2018 年 2 月 2 日


       报备文件
    公司董事会 2018 年第一次会议决议




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