国泰君安证券股份有限公司
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八 年 三 月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规及规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称
“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受航天时代电子技术股份有限公司（以下简
称“航天电子”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任航天电子本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财
务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认
真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，
并结合《航天时代电子技术股份有限公司 2017 年年度报告》，出具了《国泰君安
证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简
称“本督导意见”）。
本督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提
供方已向本独立财务顾问保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本督导意见不构成对航天电子的任何投资建议，投资者根据本督导意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本督导意见中
列载的信息和对本督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天电子发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 8
一、发行股份购买资产........................................................................................ 8
二、发行股份募集配套资金................................................................................ 9
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 10
一、发行股份购买资产的实施.......................................................................... 10
二、募集配套资金的实施.................................................................................. 12
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 15
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 16
一、本次交易涉及的相关承诺.......................................................................... 16
二、承诺履行情况.............................................................................................. 21
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 21
第四节 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ........................................... 22
一、专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿...................................... 22
二、使用市场法评估之房产或土地的补偿...................................................... 23
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 24
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 25
一、各项业务发展概况...................................................................................... 25
二、2017 年度主要经营数据............................................................................. 25
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 26
第六节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 27
一、公司治理结构与运行情况.......................................................................... 27
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 27
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 28
第八节 持续督导总结意见 ....................................................................................... 29
2
3
释 义
国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股
本督导意见 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国泰君安、本独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
2017 年年报 指 航天时代电子技术股份有限公司 2017 年年度报告
航天电子、上市公 航天时代电子技术股份有限公司（曾用名：长征火箭技
指
司、公司 术股份有限公司、武汉电缆（集团）股份有限公司）
1、航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中
国航天时代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司
51.18%股权、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权，向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负
债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股
权），向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经
营性资产及负债，向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯
性导航生产制造相关经营性资产及负债，向中国建银投
本次交易、本次重
指 资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司
组
24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份
购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新
（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团
有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公
司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向
上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司
1.63%股权
2、航天电子向不超过 10 名特定对象募集配套资金不超
过 290,000.00 万元，募集资金不超过本次购买资产交易
金额的 100%
中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营
性资产及负债（含北京航天时代惯性仪表科技有限公司
18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产
交易标的、标的资 及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性
指
产 资产及负债、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%
股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股
权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股
权、航天电工集团有限公司 100%股权
北 京 兴华经营性 指 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备
4
资产及负债、陕西 有限公司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资
苍 松 经营性资产 产、相关负债，该等资产及负债不包含土地、房屋、尚
及负债、陕西导航 未验收的技改项目
经 营 性资产及负
债
中国航天时代电子有限公司、北京兴华机械厂有限公
司、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械有限公
交易对方 指 司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理
有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投
资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司
中国航天科技集团有限公司（系中国航天科技集团公司
航天科技集团 指
改制设立）
中国航天时代电子有限公司（系中国航天时代电子公司
航天时代 指
改制设立）
北京兴华机械厂有限公司（系北京兴华机械厂改制设
北京兴华 指
立）
航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司
航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司
陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司
陕西苍松 指 陕西苍松机械有限公司（系陕西苍松机械厂改制设立）
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司
航天创投 指 航天高新（苏州）创业投资有限公司
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司
上缆所 指 上海电缆研究所
航天电工 指 航天电工集团有限公司
时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司
时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司
时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中证天通 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
5
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《框架协议》 指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《<框架协议>的
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
补充协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股
份购买资产之框架协议的补充协议》
航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子
公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、
陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、
《 发 行股份购买
指 中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限
资产协议》
公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公
司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产协议》
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
套资金认购邀请书》
《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申
《申购报价单》 指
购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
6
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本督导意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
7
第一节 本次交易概况
本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、
发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
航天电子向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%股
权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北京
兴华发行股份购买其经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权，下同）；向陕
西导航发行股份购买其经营性资产及负债；向陕西苍松发行股份购买其惯性导航
生产制造相关经营性资产及负债；向航天创投发行股份购买航天电工 7.77%股权；
向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%股权；向恒隆景发行股份购买航天电
工 12.42%股权；向镇江国控发行股份购买航天电工 2.78%股权；向上缆所发行
股份购买航天电工 1.63%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，
本次发行股份购买的标的资产评估值合计为 301,409.47 万元。上述评估结果已经
国务院国资委备案。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为航天电子 2015 年第十一次董事会
决议公告日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 16.57 元/股。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天电子 2015 年度利润分配
方案，本次购买资产所发行股份的发行价格根据除息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次购买资产所发行股份数量为 183,005,140 股，具体情况如下表所
示：
单位：股
8
交易对方 交易标的 股份数量
航天时代技改资产、时代光电 58.73%股权、时代惯性 76.26%
航天时代 76,347,696
股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权
北京兴华 经营性资产及负债（含时代惯性 18.97%股权） 19,024,905
陕西导航 经营性资产及负债 26,638,591
陕西苍松 惯性导航生产制造相关经营性资产及负债 22,672,653
航天创投 航天电工 7.77%股权 6,102,534
中国建投 航天电工 24.22%股权 19,007,968
恒隆景 航天电工 12.42%股权 9,747,676
镇江国控 航天电工 2.78%股权 2,182,990
上缆所 航天电工 1.63%股权 1,280,127
合计 183,005,140
二、发行股份募集配套资金
航天电子向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集资金总额不超过 290,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，用于
智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器
件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研
生产能力提升项目及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为航天电子 2016 年第三次董事
会决议公告日，发行价格为 16.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（即 12.67 元/股）。根据 2016 年 5 月 19 日实施完毕的航天
电子 2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除
息结果调整为 16.47 元/股。
经中国证监会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电
子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1101
号）核准，本次募集配套资金所发行股份数量不超过 147,144,836 股。
本次重组前后，上市公司控股股东均为航天时代，实际控制人均为航天科技
集团，上市公司控制权未发生变更。
9
第二节 本次交易实施情况
一、发行股份购买资产的实施
（一）标的资产交割情况
本次交易标的资产分为股权类资产、非股权类资产，具体交割情况如下：
1、股权类资产
本次交易涉及标的资产中股权类资产包括航天电工 100%股权、时代光电
58.73%股权、时代激光 50%股权、时代惯性 95.23%股权已过户至公司，并取得
对应工商行政管理局换发的《营业执照》。
2、非股权类资产
本次交易涉及标的资产中非股权类资产包括航天时代技改资产、北京兴华经
营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关
经营性资产及负债。
根据航天电子与相关交易对方签署的《资产转让交割确认函》，确认资产交
割日为 2016 年 5 月 31 日，自资产交割日起，上述非股权类资产由航天电子实际
占有和运营。
2016 年 9 月 23 日，航天电子召开董事会 2016 年第九次会议，审议通过以
本次重组购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍
松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债与航天电子自有资金分别出资设立
全资子公司“北京航天兴华科技有限公司”、“陕西航天时代导航设备有限公司”、
“西安航天时代精密机电有限公司”。截至本督导意见出具日，上述上市公司全
资子公司均已完成工商设立登记手续，并取得对应工商行政管理局印发的《营业
执照》。
截至本督导意见出具日，上述非股权类资产包括商标、专利、软件著作权、
土地使用权等均已完成产权变更手续。
（二）标的资产期间损益
根据《资产转让交割确认函》，本次重组的资产交割日为 2016 年 5 月 31 日。
10
公司聘请审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项
审计。根据中证天通出具的专项审计报告，2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31
日，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导
航生产制造相关经营性资产 及负债实现归属于母公司所有者净利润分别为
1,873.79 万元、1,805.23 万元、2,986.07 万元，时代光电、航天电工、时代惯性、
时代激光实现归属于母公司所有者净利润分别为 2,773.40 万元、8,117.50 万元、
253.12 万元、2,958.04 万元。
根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的相关约定，标的资产未
出现亏损，不存在交易对方向上市公司补偿的情形。
（三）本次发行股份购买资产的验资情况
中证天通对本次发行股份购买资产事项进行了验资，并于 2016 年 7 月 20
日出具了中证天通[2016]验字第 0401001 号《验资报告》。经中证天通审验，截
至 2016 年 7 月 20 日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导
航、航天创投、中国建投、恒隆景、镇江国投、上缆所缴纳的新增注册资本（股
本）合计人民币 183,005,140 元。
（四）本次股份发行登记事项的办理状况
2016 年 10 月 20 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 183,005,140 股（有限售条件的流
通股），其中向航天时代发行 76,347,696 股股份、向北京兴华发行 19,024,905 股
股份、向陕西导航发行 26,638,591 股股份、向陕西苍松发行 22,672,653 股股份、
向航天创投发行 6,102,534 股股份、向中国建投发行 19,007,968 股股份、向恒隆
景发行 9,747,676 股股份、向镇江国控发行 2,182,990 股股份、向上缆所发行
1,280,127 股股份。本次购买资产股份发行完成后，公司总股本为 1,222,542,177
股。
11
二、募集配套资金的实施
（一）本次募集配套资金的股份发行情况
本次发行最终配售结果投资者共 10 家，发行价格为 16.47 元/股，发行数量
为 137,093,465 股，未超过公司股东大会决议和中国证监会证监许可[2016]1101
号文规定的上限 147,144,836 股，募集资金总额为 225,792.94 万元。本次募集配
套资金发行最终配售结果如下表所示：
单位：股
序号 发行对象 配售股数 锁定期
1 国机资本控股有限公司 15,179,113 12 个月
2 北京东资远成投资中心(有限合伙) 16,089,860 12 个月
3 深圳天风天成资产管理有限公司 19,429,265 12 个月
4 中国北方工业公司 15,179,113 12 个月
5 北京恒宇天泽投资管理有限公司 14,875,531 12 个月
6 湖北鼎锋长江投资管理有限公司 15,179,113 12 个月
7 财通基金管理有限公司 13,418,331 12 个月
8 兴证证券资产管理有限公司 11,550,000 12 个月
9 招商财富资产管理有限公司 8,300,000 12 个月
10 光大保德信基金管理有限公司 7,893,139 12 个月
合计 137,093,465 -
最终所有入围的 10 家投资者中，北京东资远成投资中心(有限合伙)、北京
恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人，均在规定时
间完成私募基金管理人的登记备案程序。
北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理有限公司、北京
恒宇天泽投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公
司、湖北鼎锋长江投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司和光大保德信
基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
12
行）》规定的私募基金产品，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。
国机资本控股有限公司及中国北方工业公司以自有资金认购，不属于需要备
案的范围。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存
在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（二）本次募集配套资金的到账和验资情况
中证天通对本次发行股份募集配套资金事项进行了验资，并于 2017 年 2 月
16 日分别出具了中证天通[2017]验字第 04001 号、04002 号《验资报告》。
根据中证天通出具的中证天通[2017]验字第 04001 号《验资报告》，截至 2017
年 2 月 15 日止，上市公司已募集资金 2,257,929,368.55 元（大写贰拾贰亿伍仟柒
佰玖拾贰万玖仟叁佰陆拾捌元伍角伍分），缴存至国泰君安在中国农业银行股份
有限公司上海市定西路支行 03303400040046095 账号。
2017 年 2 月 16 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至航天电子指定的本次募集资金专户内。
根据中证天通出具的中证天通[2017]验字第 04002 号《验资报告》，截至 2017
年 2 月 16 日止，航天电子非公开发行人民币普通股 137,093,465 股新股用于募集
配套资金，分别由国机资本控股有限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、
深圳天风天成资产管理有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有
限公司、湖北鼎峰长江投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资
产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等
10 名投资者以现金 16.47 元/股认购，募集资金总额为 2,257,929,368.55 元，扣除
发行费用人民币 34,706,034.00 元，募集资金净额为人民币 2,223,223,334.55 元，
其中增加注册资本(股本)人民币 137,093,465.00 元（大写人民币壹亿叁仟柒佰零
玖 万 叁 仟 肆 佰 陆 拾 伍 元 整 ）， 由 于 发 行 费 用 中 有 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额
1,962,228.34 元，实际增加资本公积 2,088,092,097.89 元。
13
（三）本次股份发行登记事项的办理状况
2017 年 2 月 21 日，中登上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公
司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 137,093,465 股（有限售条件的流
通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为 1,359,635,642 股。
（四）募集资金的存放与使用情况
1、募集资金基本情况
2017 年度，航天电子投入募集资金 144,787.12 万元用于募投项目建设。截
至 2017 年 12 月 31 日，航天电子使用闲置募集资金 75,000.00 万元用于暂时补充
流动资金，募集资金账户余额为 2,739.04 万元（含利息收入），明细情况如下表
所示：
单位：元
开户单位 对应项目名称 开户行 账号 账户余额
智能防务装备系统 招商银行股份
科研及产业化能力 有限公司武汉 021900198810605 1,102,163.71
建设项目 青岛路支行
新一代测控通讯及 中国建设银行
航天时代 宇航电子元器件科 股份有限公司 42050122640800000489 15,572,724.05
电子技术 研及能力建设项目 武汉硚口支行
股份有限 高端智能惯性导航 招商银行股份
公司 产品产业化建设项 有限公司武汉 021900198810301 10,672,301.18
目 青岛路支行
中国建设银行
补充流动资金 股份有限公司 42050122640800000488 43,168.17
武汉硚口支行
合 计 27,390,357.11
2、募集资金管理情况
按照有关规定，航天电子分别在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行、中
国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，并与相应开户
行及国泰君安分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上交所三方监管
协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照《募集资金
三方监管协议》规定履行相关职责。
3、募投项目先期投入及置换情况
2017 年 4 月 6 日，航天电子以募集资金置换了先期投入募投项目的资金
34,360.13 万元。根据中国证监会、上交所等相关规定，航天电子以募集资金
14
34,360.13 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，中兴财光华出具了《募集资
金置换专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 201072 号），国泰君安发
表了专项核查意见。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 4 月 6 日，航天电子召开董事会 2017 年第三次会议，审议通过使用
闲置募集资金暂时补充流动资金相关议案，同意航天电子使用闲置募集资金不超
过 10.00 亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过 12 个月。
截至本督导意见出具日，航天电子根据募投项目资金需求情况分别于 2017
年 5 月 27 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 8 月 4 日、2017 年 10 月 11 日、2017
年 12 月 12 日、2017 年 12 月 19 日、2017 年 12 月 26 日、2017 年 12 月 27 日、
2018 年 2 月 11 日累计使用自有资金 2.60 亿元提前归还了部分用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为 74,000.00
万元。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，本次交易标的资产
的过户、所涉及新增股份的登记工作均已完成，本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关工作均已实施完毕。
15
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关承诺
本次重组过程中，相关各方作出的相关承诺具体情况如下表所示：
事项 相关方 承诺内容
承诺人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、法律、
审计、评估等专业服务的中介机构及时提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记
航天科技集
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
团、航天时
失的，将依法承担赔偿责任。
代、北京兴
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
提供材料 华、陕西导
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
真实、准 航、陕西苍
调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有
确、完整 松、中国建
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
的承诺函 投、航天创
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
投、镇江国
事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
控、恒隆景、
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
上缆所
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人于本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成
航天时代、湖 后 12 个月内不得转让，但在上市公司中拥有权益的股份在同一
北聚源 实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限
制，但应当遵守《收购管理办法》相关规定。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
航天时代、北 束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
京兴华、陕西 有关规定执行。
股份锁定
导航、陕西苍 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的承诺函
松、航天创投 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
中国建投、恒
束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
隆景、上缆所
有关规定执行。
承诺人于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结
镇江国控
束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
16
事项 相关方 承诺内容
有关规定执行。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未
生产、开发任何与上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，
下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接
经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，
也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
航天科技集
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
团、航天时代
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
企业；
关于避免
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
与上市公
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
司同业竞
展后的产品或业务相竞争；
争的承诺
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
函
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子
公司将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可
能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的
北京兴华、陕 业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与上市
西导航、陕西 公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他
苍松 企业；
二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业
务范围，承诺人及全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；
三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市
公司赔偿因此造成的直接和间接损失。
承诺人特此承诺，将减少和规范与上市公司及其下属公司
之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体
关于规范 航天科技集
承诺如下：
与上市公 团、航天时
一、在本次交易完成后，承诺人及下属单位不会利用自身
司关联交 代、北京兴
作为上市公司控股股东/关联方地位谋求上市公司在业务合作等
易的承诺 华、陕西导
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司
函 航、陕西苍松
控股股东/关联方地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
二、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承
17
事项 相关方 承诺内容
诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相
关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其他股东合法权益的行为。
承诺人依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在
人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如
下：
一、保证上市公司人员独立
上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体
系。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；
承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
航天科技集
关于保证 三、保证上市公司财务独立
团、航天时
上市公司 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人
代、北京兴
独立性的 员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开
华、陕西导
承诺函 户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。承诺人
航、陕西苍松
尊重上市公司财务独立性，不干预公司的财务会计活动、不干
预上市公司资金使用。
四、保证上市公司机构独立
上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。承诺人不会对上
市公司及其下属机构设置及运行进行干预。
五、保证上市公司业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的
正常经营活动进行干预。
本承诺人承诺在航天电子向北京兴华机械厂、陕西航天导
航设备有限公司、陕西苍松机械厂发行股份购买其经营性资产
及负债完成后，本承诺人将及时督促北京兴华机械厂、陕西苍
关于资质
松机械厂、陕西航天导航设备有限公司办理军品生产相关资质
转接及承
航天时代 的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第
揽军品任
三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子或其指定
务的承诺
第三方经营不能正常运行，由此导致的损失上市公司将以等额
现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华机械厂、陕西
苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公司承揽军品科研生产任
18
事项 相关方 承诺内容
务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方生产，不向航天
电子或其指定第三方收取任何费用。
在航天电子向本单位发行股份购买本单位经营性资产及负
债一事完成后，本单位积极协助航天电子或其指定第三方办理
北京兴华、陕
军品生产相关资质的转接。对于需重新申请的，本单位将积极
西苍松、陕西
协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质。本单位承揽
导航
军品科研生产任务后，由重组完成后航天电子或其指定第三方
生产，不向航天电子或其指定第三方收取任何费用。
如上市公司或其指定第三方因无法按照上述安排继续使用
该等土地、房屋而遭受任何损失，包括但不限于因第三人主张
关于房屋 北京兴华、陕
权利或行政机关行使职权导致上市公司或其指定第三方无法正
租赁事项 西苍松、陕西
常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；
的承诺 导航
或者因该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、被有关当
事人追索等而产生额外支出的，本承诺人予以全额现金补偿。
本承诺人已就本次重组涉及的债权债务转移事项通知债权
人及债务人，与债权人积极沟通。如有任何债权人明确表示不
同意本次交易所涉及债权债务转移的要求或权利主张，要求提
北京兴华、陕 前清偿相应债务或提供相应担保，本承诺人将予以提前清偿或
西苍松、陕西 提供相应担保以使债权人同意本次交易涉及的债务转移。就相
关于债权
导航 关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情
债务转移
形，将由本承诺人继续承担偿还义务，未能转移债务先由本承
事项的承
诺人与相关债权人进行结算，而后上市公司再与本承诺人进行
诺
结算。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公
司的情形，如北京兴华、陕西苍松、陕西导航未能承担偿还义
航天时代
务而给上市公司造成任何损益的，本承诺人将先行赔偿上市公
司因此而造成的损失。
按照“人随资产走”的原则，北京兴华、陕西导航、陕西苍
松等经营性资产及负债进入上市公司后，涉及的相关人员将由
上市公司或其指定第三方负责承接，北京兴华、陕西导航、陕
西苍松为其相关职工安置费用承担主体。
关于职工
本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、
安置事项 航天时代
经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、
的承诺
陕西苍松、陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分
将由本承诺人补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第
三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，
本承诺人将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
关于航天 由于标的地块收储具有一定的政府主导性，航天时代将积
电工土地 极协助航天电工与相关政府部门沟通标的地块收储搬迁涉及的
航天时代
收储事项 相关政府补偿事宜，并全力协调相关政府部门落实航天电工新
的承诺 厂区用地，以完成航天电工搬迁工作。
19
事项 相关方 承诺内容
根据土地收储协议，标的地块的收储补偿总费用金额为人
民币 58,653 万元。如因任何原因，政府部门支付的收储补偿总
费用低于人民币 58,653 万元，则航天时代将在前述约定的最后
一笔补偿款支付时间届满之日起 90 日内以现金方式向航天电工
补足差额。如因任何原因，政府部门支付的每一期或多期收储
补偿款晚于土地收储协议约定的各期支付时间，航天时代将按
同期银行贷款利率向航天电工予以补偿，直至航天电工实际收
到相应各期全额收储补偿款止。
航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、
安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给
航天电工。如相关政府补偿低于上述航天电工因搬迁涉及部分
需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关政府补偿全部
到位后 90 日内以现金方式予以补足。
截至 2017 年 7 月，如标的地块未完成收储，由航天时代在
上市公司董事会或其或授权人士书面确认标的地块收储无法实
施之日起 90 日内，按人民币 58,653 万元以现金方式向航天电工
补偿，在足额支付补偿金额后，标的地块的使用权和地上建筑
物所有权等权利（含航天电工收到的硚口区土地整理储备中心
违约金等）亦由航天时代或其指定的第三方享有。并且届时，
为保证航天电工正常生产及连续经营，航天时代同意将权属已
置换至航天时代或其指定的第三方的标的地块及其地上建筑租
赁给航天电工，由航天电工继续使用，租金按照届时土地摊销、
房产折旧的水平加上相关税费计算。
由于标的地块的地上建筑中存在部分无证房产，若因无法
按照上述第 4 点安排继续使用相关土地、房产而导致航天电工
生产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张权
利或行政机关行使职权导致航天电工无法正常使用该处房屋或
土地，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或
土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生
的损失，航天时代将对航天电工因此遭受的经济损失或承担的
成本予以全额现金补偿。
本承诺人已与上市公司签署《资产转让交割确认函》，确
认自资产交割日起，本次重组涉及标的资产由上市公司或其指
关于本次
定第三方实际占有和运营。需办理权利主体变更的，本承诺人
重组涉及 北京兴华、陕
将给予积极协助，但上市公司或其指定第三方对标的资产享有
标的资产 西苍松、陕西
的合法权益不受该等变更手续影响。
过户的承 导航
本承诺人积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或
诺
其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损
失，本承诺人将予以全额现金补偿。
20
二、承诺履行情况
截至 2016 年 11 月 19 日，自购买资产所发行股份完成登记之日起，公司股
价已连续 20 个交易日低于其发行价格，根据上表中航天时代及其关联方作出的
股份锁定承诺，航天时代、北京兴华、陕西导航、陕西苍松及航天创投于本次交
易中取得的公司股份锁定期自动延长 6 个月。
截至本督导意见出具日，中国建投、恒隆景、上缆所等 3 名投资者所取得本
次交易中发行股份购买资产所发行股份已于 2017 年 10 月 23 日上市流通，国机
资本控股有限公司、北京东资远成投资中心(有限合伙)、深圳天风天成资产管理
有限公司、中国北方工业公司、北京恒宇天泽投资管理有限公司、湖北鼎峰长江
投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、招商
财富资产管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司等 10 名投资者所取得本
次交易中募集配套资金所发行股份已于 2018 年 2 月 22 日上市流通。
除上述事项外，其他承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有
效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。截至本督导意见出具日，不存
在承诺方违反其相应承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，承诺各方已经或正
在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
21
第四节 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
一、专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称“业绩承诺方”）
分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》（以下简
称“利润补偿协议”），业绩承诺方对相关标的资产业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
业绩承
交易标的 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
诺方
航天电工及 预测净利润 8,669.79 9,705.04 12,838.56
子公司合计 专利和非专利技术评估值 2,946.05
航天时 预测净利润 3,235.52 3,656.66 4,122.06
时代光电
代 专利和非专利技术评估值 1,581.00
预测净利润 2,911.66 3,314.19 3,692.39
时代激光
专利和非专利技术评估值 1,264.00
北京兴华 预测净利润 1,926.58 2,523.08 3,401.44
北京兴
经营性资产及
华 专利和非专利技术评估值 649.17
负债
陕西导航 预测净利润 2,542.19 3,270.10 4,042.33
陕西导
经营性资产及
航 专利和非专利技术评估值 743.00
负债
（二）2017 年度业绩承诺实现情况
根据中兴财光华出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第 201008 号），
上述标的资产 2017 年度考核业绩情况如下表所示：
单位：万元
承诺业绩 考核业绩
标的资产 2017 年预测 扣除非经常性损益后 完成比例
净利润 归属于母公司净利润
航天电工（合并） 9,705.04 9,746.97 100.43%
时代光电 3,656.66 3,693.70 101.01%
22
承诺业绩 考核业绩
标的资产 2017 年预测 扣除非经常性损益后 完成比例
净利润 归属于母公司净利润
时代激光 3,314.19 3,680.11 111.04%
北京兴华经营性资产及负债 2,523.08 2,781.68 110.25%
陕西导航经营性资产及负债 3,270.10 3,304.77 101.06%
如上表所示，本次重组涉及标的资产业绩承诺均超额完成，根据利润补偿协
议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
二、使用市场法评估之房产或土地的补偿
（一）市场法评估情况
根据航天电子与航天时代签署的《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿
协议》（以下简称“市场法补偿协议”），本次重组涉及的标的资产采用市场法进行
评估的项目如下表所示：
单位：万元
标
资产类别 资产名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
的
青年广场住房 32.15 110.32 78.17 243.09%
长福公寓 40.77 126.32 85.55 209.85%
常青花园房屋 32.34 98.07 65.73 203.21%
航
天 房屋建筑物 湘隆商品房 E4-1-1903
120.90 141.28 20.38 16.86%
电 湘隆商品房 E4-1-1803
工
国贸新都 89.63 110.86 21.23 23.68%
6#宿舍公寓 797.91 808.06 10.15 1.27%
土地使用权 厂区用地* 3,256.87 3,443.84 186.97 5.74%
合计 4,370.57 4,838.75 468.18 10.71%
（二）2017 年度减值测试情况
根据中联评估出具的《拟进行减值测试所涉及的不动产评估项目资产评估报
告》（中联评报字[2017]第 207 号、第 208 号），中兴财光华出具的《关于航天时
代电子技术股份有限公司使用市场法评估之房产或土地的减值测试审核报告》
（中兴财光华审专字（2017）第 201009 号），上述采用市场法评估的房产或土地
23
截至 2017 年 12 月 31 日的账面价值及评估价值情况如下表所示：
单位：万元
截至 2017 年末 本次重组评估 截至 2017 年末 承诺
资产类别 资产名称
账面价值 价值 评估价值 事项
已出售净价
青年广场住房 - 110.32 完成
113.65 万元
已出售净价
长福公寓 - 126.32 完成
136.62 万元
已出售净价
房屋 常青花园房屋 - 98.07 完成
106.92 万元
航 建筑 湘隆商品房
天 物 E4-1-1903
电 116.53 141.28 246.85 完成
湘隆商品房
工 E4-1-1803
国贸新都 83.86 110.86 195.94 完成
6#宿舍公寓 748.47 808.06 944.33 完成
土地
使用 厂区用地* 3,086.61 3,443.84 3,340.52 完成
权
合计 4,125.16 4,838.75 5,084.83 完成
如上表所示，上述采用市场法评估的房产或土地 2017 年末合计评估价值高
于其本次重组合计评估价值，根据市场法补偿协议，航天时代无需向上市公司进
行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组购买的航天电工及其子公司、时代
光电、时代激光、北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债均已
完成 2017 年度业绩承诺，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿；本次重组涉及
市场法评估的房产或土地截至 2017 年末评估价值均高于其本次重组评估价值，
航天时代无需向上市公司进行补偿。
24
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、各项业务发展概况
本次交易完成后，上市公司在扩展既有航天电子业务板块基础上，增加了电
线电缆业务，形成测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航、电线电缆五大业
务板块，军品与民品业务并行格局。
在传统航天及其他军品市场领域，2017 年度，公司紧跟国防装备竞争性采
购和上游市场化改革进程，积极应对国防装备市场变化，以新签合同为目标，着
力抓好军品营销渠道建设，继续稳固了航天传统领域市场，并加强了对新型号、
新任务的跟踪和新产品的推广力度；以商业卫星领域发展多元化发展和国家推动
关键核心电子元器件国产化应用为契机，积极拓展新的市场领域。
在航天技术应用领域，2017 年度，公司着力抓好创新项目实施，多个重大
专项预研项目的顺利实施，带动了公司产生大批创新成果，以航天电子系统集成、
机电组件、惯性导航及集成电路等优势专业为纽带，加快推动航天技术应用产业
创新发展。
本次重组完成后，公司新增电线电缆业务。2017 年度，公司电线电缆产业
以结构升级转型为目标，坚持市场向大客户集中发展导向，加强了与国家电网公
司、南方电网公司、神华集团公司、华能集团公司、许继集团公司、华源电力公
司、中铁四局等单位业务联系。
二、2017 年度主要经营数据
2017 年度，公司全年实现营业收入 130.54 亿元，同比增长 13.04%；实现归
属于母公司净利润 5.25 亿元，同比增长 9.73%。2017 年基本每股收益为 0.195
元/股，加权平均净资产收益率为 4.884%。
2017 年度，公司完成了本次重组中募集配套资金的实施工作，募集资金到
位后，公司资金实力显著增强，但在募投项目产生经济效益前，公司每股收益、
净资产收益率于当期均因募集资金事项有所摊薄。
25
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司经营规模大幅扩
张、产品组合持续丰富，主营业务持续、稳健发展。2017 年度，上市公司各项
业务发展良好，持续盈利能力和财务、资金状况得到稳步提升和改善。本次重组
推动了上市公司业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
26
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结
构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、
总裁等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，
公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规
则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信
息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相
关议事规则加以修订，尽快完善内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形
成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公
司及全体股东的利益。
截至本督导意见出具日，公司形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调
运作的法人治理结构。2017 年度，公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，上市公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其
他中国证监会、上交所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，
提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公
司和投资者的合法权益。
27
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本督导意见出具日，本次交易的相关各
方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继
续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他
事项。
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第八节 持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本督导意见出具日，航天电子本次重大资产重组的标的资产及涉及的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了相应信息披露义务；发行股份购买资产的
交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市公司股份依法履
行了登记手续，并按照交易协议和承诺函的约定进行了锁定，在各自的锁定期内
未出现违反法律法规、协议约定及承诺的情形。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。
截至本督导意见出具日，本次重组中发行股份购买资产重组各方不存在违反
所出具的承诺的情況。
截至本督导意见出具日，本次重大资产重组所购买资产业绩承诺均超额完成，
根据利润补偿协议，业绩承诺方无需向上市公司进行补偿。
截至本督导意见出具日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展符合预期。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对航天电子本次重组的持续督导
工作已于航天电子 2017 年年度报告公告日到期。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
刘向前 高鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
30
