公司独立董事 2018 年度述职报告


    2018 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股
东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2018 年度的工作情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    公司第十一届董事会有三名独立董事：鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女
士，分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下：
    鲍恩斯，曾任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期
货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。
现任北京厚基资本管理公司董事长助理。
    韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、
同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心
主任，教授、博士生导师。
    强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部
高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷
委员会外聘专家委员。
    我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    1、出席董事会情况

           本年应参              以通讯                   是否连续两
独立董事                亲自出            委托出   缺席
           加董事会              方式参                   次未亲自参   说明
  姓名                  席次数            席次数   次数
             次数                加次数                     加会议
 鲍恩斯          9        9       7       0     0        否       现任

 韩赤风          9        9       7       0     0        否       现任

 强桂英          9        9       7       0     0        否       现任

    2018 年度公司共召开了 9 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充
分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会
的科学决策发挥了积极作用。
    2、出席股东大会情况
    公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均出席了公司 2017 年
年度股东大会。
    3、现场考察情况
    2018 年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相
关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年度，公司独立董事对以下关联交易事项发表了同意的独立意见：
    1、公司 2018 年度日常经营性关联交易事项；
    2、公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司
的关联交易事项；
    3、公司与中国航天时代电子有限公司共同投资设立航天时代飞鸿技术有限
公司的关联交易事项；
    4、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易事
项；

    5、公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司

关联交易事项。


    （二）对外担保及资金占用情况
    公司独立董事对 2018 年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见，
认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2017 年度报
告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额
没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。


    （三）募集资金的使用情况
    2018 年度，公司独立董事对部分募集资金投资项目调整及使用闲置募集资
金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。


    （四）公司经营者薪酬情况
    2018 年度，公司独立董事对公司经营者 2017 年薪酬情况发表了同意的独立
意见。


    （五）业绩预告及业绩快报
    2018 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年度，公司独立董事对续聘 2018 年度财务报告审计机构和 2018 年度
内部控制审计机构发表了同意的独立意见。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年度，公司独立董事对 2017 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。


    （八）发表的其它独立意见情况
    2018 年度，公司独立董事对支付会计师事务所 2017 年年度报酬发表了同意
的独立意见。


    （九）公司及股东承诺履行情况
    2018 年度，公司独立董事对以下股东承诺履行情况进行了核查，未发现有
违反承诺的情况。
    1、控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）及关联
方在 2016 年公司重大资产重组中做出的相关承诺；
    2、航天时代关于解决关联交易的相关承诺；
     3、航天时代关于解决同业竞争的相关承诺。


    （十）信息披露的执行情况
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2018年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
定的事项。


    （十一）内部控制的执行情况
    2018 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司独立董事对 2018 年度公司内部
控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。


    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事
项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
    董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议、2018年度内部
控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2018年半年度报告的编制
监督等；董事会薪酬与考核委员会开展了2017年度独立董事、经营者的年度报酬
提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实
施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司2018年度日常经营性关
联交易事项、公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限
公司、公司与中国航天时代电子有限公司共同投资设立子公司、公司与航天科技
财务有限责任公司签署《金融服务协议》、公司与航天投资控股有限公司共同增
资北京航天时代光电科技有限公司等关联交易事项进行了审核，并履行了公司关
联交易控制和日常管理的职责。


    四、总体评价和建议
    综观 2018 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同
公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观
公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提
供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整
体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                                  航天时代电子技术股份有限公司
                                独立董事：鲍恩斯   韩赤风   强桂英
                                       2019 年 4 月 2 日