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股东大会议事规则
（草稿）
二○一九年五月
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目 录
第一章 总则-----------------------------------------------3
第二章 股东大会的召集 ------------------------------------6
第三章 股东大会的会议筹备 --------------------------------9
第四章 股东大会的提案与通知-----------------------------11
第五章 股东大会的召开------------------------------------14
第六章 股东大会的议事程序 -------------------------------16
第七章 股东大会的表决和决议-----------------------------18
第八章 股东大会记录、签署及其保管 ---------------------25
第九章 股东大会决议的执行与信息披露 --------------------26
第十章 附则------------------------------------------------27
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第一章 总则
第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会依法行使职权, 提高
股东大会的议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《航天时代
电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定,制定
本规则。
第二条 公司及股东大会召集人应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法
行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准应由股东大会决议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会
行使。股东大会授权董事会行使职权的其他事项，应当以特别决议审
议通过。
第四条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的
担保，公司的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额, 12 个月内累计达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
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大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召
开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会派
出机构（以下简称“证券监管机构”）和上海证券交易所(以下简称“证
券交易所”),说明原因并公告。
本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第六条 股东大会由召集人确定的股权登记日收市后登记在册的
全体股东组成，股东（含代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定，自觉维护会议秩序，
不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权
和表决权等各项权利。
第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出
席会议的股东额外的经济利益。
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第十条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董
事、监事、高级管理人员和其他相关人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得独
立董事的同意；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并
公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
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作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持股东大会。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简
称“相关股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的,相关股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十五条 独立董事、监事会向董事会提议以及相关股东向董事
会请求召开临时股东大会时，应当有内容完整的提案和决议事项，并
保证提案内容符合法律、行政法规、《公司章程》规定。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知
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董事会,同时向公司所在地证券监管机构和证券交易所备案。监事会
或相关股东送达董事会的书面通知和发出的召开临时股东大会通知
内容应当符合以下规定：
1、提案内容与向董事会的书面提议、请求中的相同，不得变更、
增加或减少，否则监事会、相关股东应重新按本章程有关规定向董事
会发出召开临时股东大会的提议或请求；
2、会议地点应当为《公司章程》规定的地点。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%，召集
股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定
其持有的全部或部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地证券监管机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费
用由公司承担。
监事会或召集股东应当通知公司常年法律顾问，由其按照法律、
行政法规和本章程规定出具法律意见，如果另行聘用律师，公司不承
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担律师费用。
第三章 股东大会的会议筹备
第十九条 董事会召集的股东大会由大会秘书处负责筹备，大会
秘书处由董事会秘书领导，组织公司相关部门人员组成。
第二十条 大会秘书处主要负责会场安排、股东登记、印发会议
文件、股东签到、接受股东发言报名、统计表决结果、会议记录等会
议组织、接待方面的事宜。
第二十一条 出席现场会议的股东，应当在会议召开 2 日前或根
据会议通知的时间到大会秘书处登记，并遵守以下规定：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法
定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡；
3、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；
4、委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决；
5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或其他授权文件应当经过公证；
6、《公司章程》及本规则规定的其他登记事项。
第二十二条 股东在大会秘书处登记后领取会议文件，按预先安
排的座席参加股东大会现场会议，但其登记时出示的有效证明文件应
随身携带，以备查验。
第二十三条 股东未进行登记的，可以持有效证明文件直接参加
股东大会，但公司不能保证提供会议文件和座席。
第二十四条 大会秘书处应在会议召开前将大会文件送达登记股
东、董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师、会计师及其他参
会人员。
第二十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议筹备工作
由其自行负责，但应当遵守本规则相关规定，董事会秘书应当予以配
合。
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第四章 股东大会的提案与通知
第二十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
相关提案应符合以下要求：
（一）、提出涉及投资、财产处臵和收购兼并等提案的，应当充分
说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开
5 日前公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
（二）、董事会提出改变募股资金用途提案的，应当说明改变募股
资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来经营情况的影响；
（三）、涉及公开发行股票等需要报送监管部门核准的事项，应当
作为专项提案提出；
（四）、董事会会议应当分别对利润分配方案、资本公积转增股本
方案做出决议后，方可作为年度股东大会的提案；
（五）属于需要变更前次股东大会决议涉及事项的提案，内容应
当完整，不能只列出变更的内容；
（六）凡是涉及资产交易的提案，无论金额大小，应当事先报公
司保密委员会审核，保密委员会依据有关规定认为该交易资产属于保
军资产且需报公司行业主管部门批复的，应当取得公司行业主管部门
同意进行交易的批复文件，相关程序如下：
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1、提案内容涉及公司资产交易的，董事会作出决议之前，应当将
内容完整的提案提交公司保密委员会审核：
（1）公司保密委员会审核后确定交易资产不属于保军资产、或虽
属于保军资产但不需要报批的，出具相关证明，董事会作出决议后按
有关程序直接提交股东大会审议；
（2）公司保密委员会审核后确定交易资产属于保军资产并且需要
报批的，出具相关说明，由董事会或议案提案人通过公司按有关规定
报公司行业主管部门审批：
a、公司行业主管部门批复同意进行资产交易的，董事会作出决
议后按有关程序提交股东大会审议。
b、公司行业主管部门未予批复或批复不同意资产交易的，董事
会不得作出决议并不得提交股东大会审议。
2、监事会、其他有权提案人向股东大会提交的资产交易议案，应
当应当参照上述程序办理审核、报批手续，否则不得提交股东大会审
议。
第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东,有权向股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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第二十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第三十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确定,不得变更。
第三十二条 股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会
议召开地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点
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的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日
期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记
日。
第三十三条 股东大会召开前，因提案取消致使会议没有其他提
案的，召集人应同时公告通知取消本次股东大会，说明原因并向证券
交易所报告有关情况。
第五章 股东大会的召开
第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。
股东大会应设臵会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投
票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第三十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股
东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东
大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、聘任律师、会计师及董事会邀请的人员以外，召集人有
权依法拒绝其他人入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东,均有权亲自或委
托代理人出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东大会会议登记终止前，股东持有效证明文件到达会议现场
的，可以参加会议并参与表决，但应在工作人员引领下进入会场，不
得干扰会议的正常进行。股东在会议登记终止后才到达会议现场的，
不得参加股东大会，经大会秘书处许可后，可以旁听会议。
第三十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十九条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
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持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东
大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六章 股东大会的议事程序
第四十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十二条 股东大会应按会议通知的议题和提案逐项进行讨
论、表决。对列入会议议程的内容，主持人也可根据实际情况，采取
先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐
项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合
理的讨论时间。
第四十三条 股东有权在股东大会上发言，股东发言应当遵守以
下规定：
1、股东要求在大会上发言的，应当获得大会主持人许可，股东
每次发言时间不得超过 10 分钟，发言时间超过 10 分钟的，大会主
持人有权制止，未经大会主持人许可，不得随意发言；
2、有多名股东同时举手要求发言时，由会议主持人指定发言者，
发言股东应当首先向大会报告其名称和所持有的股份数额，以便大会
秘书处进行核对；
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3、在会议选举和表决过程中，不安排股东发言。
违反前款规定发言者，会议主持人有权拒绝或制止，不听从指挥、
劝阻而扰乱会议秩序的，大会主持人有权要求其离开会场，必要时，
报请公安机关处理。
第四十四条 除涉及国家秘密及公司商业秘密不能在股东大会上
公开的以外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东发言
时提出的质询和建议作出解释和说明。
第四十五条 股东在审议议案时，对议案报告人没有说明而影响
其判断和表决的问题可以提问，但其应当举手示意，征得大会主持人
同意方可发言，其发言前应当先向大会报告其名称和所持有的股份数
额，以便大会秘书处进行核对。
有多名股东同时举手要求提问时，由会议主持人指定发言者。
第四十六条 会议主持人应当亲自或安排与会董事、监事、高级
管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下
列情形之一时，主持人可以拒绝安排回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一） 质询与会议议题 无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 涉及国家秘密和公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；
（五） 其他重要事由。
对于涉及问题比较复杂而不能现场答复的质询，大会主持人可以
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安排有关人员在股东大会闭会后通过公司网站或其他合理方式作出
答复。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十七条 股东大会对列入会议议程的报告、议案、提案进行
审议后，应当采用记名投票方式进行表决。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五) 发行公司债券；
（六）股权激励计划；
（七）罢免任期未届满的公司董事、监事；
（八）本规则二十六条第二款第（六）项及《公司章程》规定的保
军资产交易事项；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 公司与关联人发生总额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易、或者法律、行政法
规和《上海证券交易所股票上市规则》规定应当由股东大会审议的其
他关联交易，应当报股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会会议记
录应注明关联股东所持有的有表决权的股份数和不参与投票表决的
原因；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应
当按遵守以下程序：
1、股东大会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应
当在股东大会召开前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。
2、股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向大会说
明关联股东与审议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易
的表决，只由非关联股东表决该关联交易议案。
3、关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联
关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人
直接在大会上宣布。关联股东对董事会或其他召集人的决定持有异议
的，有权向证券主管部门反映，但不得参与投票表决。
4、其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事
会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定
审查相关股东是否为关联股东及该股东是否应当回避。
5、关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股
东所持股份的 1/2 以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的
非关联股东所持股份的 2/3 以上通过。
第五十三条 选举董事、监事时、董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事会或其他召集人应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
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股东大会选举公司董事、监事的相关规定如下：
（一）第一届董事会、监事会候选人，由发起人提名，创立大会
选举通过；
（二）以后每届董事、监事候选人由上一届董事会、监事会提名
候选人，单独或合计持有公司 3％以上股份的股东也可以以提案方式
向股东大会提名董事（独立董事的提名按《公司章程》独立董事一节
执行）、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案，应按《公司章
程》及本规则有关规定提供候选人的资料；
（三）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事、监事职责；
（四）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决；
（五）独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采
用累积投票制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。
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适用累积投票制选举董事、监事有关规定如下：
1、股东所持每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事总人数
相等的表决权，每位股东投票权总数为其有效表决权股份总数与应选
董事或监事人数的乘积（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准备
选出 9 名董事，则该股东的累积投票权总数为 100×9=900 票）；
2、股东投票时可以把累积投票权集中投给一位候选人，也可以
分散投给几位或全部候选人，只要不超出其投票权总数，分散使用投
票权时可以不必是其持有股份数的整倍数（如前例股东若将其累积投
票权投给 3 位候选人，给其中一位投出 305 票，另一位投出 208 票，
则最后一位只能投出 900-305-208=387 票）；
3、投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举董事或
监事人数为限，从高到低依次排列，其中得票超过参加表决的股东所
持有效累积表决权总数 1/2 以上的董事或监事当选；
4、得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总数 1/2 以上
的董事或监事候选人数超过拟选聘人数且排名最后的两名以上候选
人得票又相同时，排在其之前的其他候选人当选。对得票相同的候选
人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在
前的候选人当选；
5、首轮投票中得票超过参加表决的股东所持有效累积表决权总
数 1/2 以上的董事或监事候选人数不足拟选聘人数时，对未当选候
选人适用累积投票制重新进行投票，按得票从高到低进行排列，取排
名在前的候选人补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候
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选人时，按前项规定重新投票；
6、经股东大会三轮投票选举仍不能选出《公司章程》规定的董
事、监事人数时，原任董事、监事不能离任，董事会应当在 15 天内
召开临时会议，确定再次召开股东大会选举缺额董事、监事的时间，
并向中国证监会派出机构和上海交易所书面报告有关情况。本次股东
大会选举产生的董事、监事仍然有效，但其任期推迟至新当选董事、
监事达到本章程规定人数时方可就任；
7、在适用累积投票制选举董事、监事前，公司应发放给股东关
于累积投票制解释及具体操作的书面说明，必要时，安排工作人员现
场指导其进行投票。
第五十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有
关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关
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信息。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
例限制。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权
以相同或不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》,或者决议内容违反法律、行政法规或者《公司章程》的,股
东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第八章 股东大会记录、签署及其保管
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
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总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10
年。
第九章 股东大会决议的执行与信息披露
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除《公司
章程》另有规定的以外，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并
按决议的内容和职责分工交由公司管理层具体实施承办；股东大会决
议要求监事会实施的事项，由监事会主席组织实施。
第六十九条 决议事项的执行结果由董事会根据《公司章程》和
本规则规定向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会根据《公
司章程》和本规则规定向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
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第七十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第七十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十三条 公司向社会公众披露信息的报刊为《中国证券报》
或《上海证券报》或《证券时报》，网站为上海证券交易所网站，网
址为：http://www.sse.com.cn。
第十章 附则
第七十四条 本规则所称公告或通知,是指在《中国证券报》或《上
海证券报》或《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇
幅较长的,公司可以选择在《中国证券报》或《上海证券报》或《证
券时报》上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时上海证券交易
所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第七十五条 本规则所称"以上"、"内",含本数；"过"、"低于"、"
多于",不含本数。
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第七十六条 股东大会在筹备、召集、召开的过程中，涉及国家
秘密的，按照公司有关规定执行。
第七十七条 本规则与《公司章程》有冲突的，或未尽事宜《公
司章程》有规定的，以《公司章程》为准。
第七十八条 本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、部门规
章、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规
章、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十九条 本规则解释权属于公司董事会。
第八十条 本规则经股东大会通过之日起生效，原《股东大会议
事规则》同时废止。
航天时代电子技术股份有限公司
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