航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
二○一八年年度股东大会
会 议 资 料
二○一九年六月
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ................. 2
航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会场纪律 ................. 3
2018 年年度股东大会会议议案 ............................................. 5
一、公司 2018 年度财务工作报告 ........................................... 5
二、公司独立董事 2018 年度述职报告 ....................................... 8
三、公司 2018 年度利润分配议案 .......................................... 13
四、公司 2018 年度资本公积金转增股本议案 ................................ 15
五、关于支付会计师事务所 2018 年度财务报告审计报酬的议案 ................ 15
六、关于支付会计师事务所 2018 年度内部控制审计报酬的议案 ................ 15
七、公司 2018 年度董事会工作报告 ........................................ 18
八、公司 2018 年度监事会工作报告 ........................................ 18
九、关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案 ................................ 21
十、关于公司 2019 年度财务预算的议案 .................................... 22
十一、关于公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案 ........................ 24
十二、关于补选公司第十一届董事会董事的议案 .............................24
十三、关于补选公司第十一届监事会监事的议案 ............................. 25
十四、关于修改《公司章程》的议案 ....................................... 26
十五、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ........................... 43
十六、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ............................. 48
十七、关于修改《公司监事会议事规则》的议案 ............................. 53
十八、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案 ..... 55
十九、关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案 ...................... 56
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程
时间：2019 年 6 月 20 日下午 14：15
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）
主持人：董事长任德民先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师
事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。
除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
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（2）质询事项有待调查；
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应秩序离场。
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2018 年年度股东大会会议议案
一、公司 2018 年度财务工作报告
各位股东：
2018 年在公司董事会及经营班子的正确领导下，公司财务管理工作紧紧围
绕年度工作目标，以全面完成年度经营目标为中心任务，强化预算管控，持续降
本增效，提升财经运行质量，确保公司经济平稳快速发展。下面就公司的财务工
作情况汇报如下:
一、主要财务指标完成情况
序号 指标项目 2018 年 2017 年 增减率
1 营业收入(万元) 1,353,014.98 1,305,428.73 3.65%
2 利润总额(万元) 60,273.61 64,218.39 -6.14%
净利润(万元) 49,866.24 53,537.84 -6.86%
3 其中:归属于母公司所有者
45,674.99 52,490.91 -12.98%
的净利润(万元)
4 总资产(万元) 2,585,306.81 2,236,035.35 15.62%
所有者权益(万元) 1,246,229.94 1,159,218.80 7.51%
5 其中:归属于母公司所有者
1,187,581.64 1,139,041.79 4.26%
权益(万元）
6 每股收益(加权/股) 0.168 -13.85%
0.195
减少 0.958
7 净资产收益率(加权) 3.926% 4.884%
个百分点
因近年来国际油价大幅下跌，国内石油开采量下降，市场环境发生较大变化，
钻采设备的采购量大幅下降，导致普利门公司为其配套生产的专用设备滞销，售
价下跌，本年度经营亏损 5,000.14 万元，同时，依据稳健性原则该公司本年度
计提了存货跌价准备 7,085.60 万元，致使本年度公司净利润、每股收益、净资
产收益率较上年下降。
二、财务状况及说明
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公司 2018 年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)中国
注册会计师阎丽明、梁涛审计，并出据了标准无保留意见的审计报告；对控股股
东及其他关联方资金占用和担保情况进行了专项审查，并出据了专项说明。
2018 年 12 月 31 日资产负债表摘要(万元):
流动资产 2,003,207.29
非流动资产 582,099.51
资产总额 2,585,306.81
流动负债 1,312,209.49
非流动负债 26,872.37
负债总额 1,339,081.86
股本 271,927.13
资本公积 477,797.98
专项储备 10,622.20
盈余公积 12,771.89
未分配利润 414,462.43
少数股东权益 58,643.31
股东权益合计 1,246,224.94
三、合并报表范围变化情况
本年度公司与控股股东中国航天时代电子有限公司共同出资设立了航天时
代飞鸿技术有限公司，注册资本 18,000 万元，公司持股比例为 72.22%，该公
司纳入公司合并报表范围。
四、主要财务工作回顺
公司 2018 年在财务管理上主要做了以下工作:
(一)继续开展财金管理提升工作
不断强化财金管理，完善各级会计核算制度，规范会计核算，夯实会计核
算基础。加强财务报告审核，认真做好季报、年报的编制披露工作，建立完善
事前、事中、事后的动态监管体系，提升会计信息的质量。
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加强基础管理，夯实资产质量。将“两金”管控分解落实到业务源头，层
层传导压力，逐级落实责任，积极采取切实有效地措施，加大清理回款力度，
狠抓"两金"压控力度，确保完成了全年压控目标。结合财务决算工作，认真做
好资产清查盘点工作，同时对面临的财务风险进行全面梳理和评估，积极采取
防范措施。深入推进航天成本工程，全方位、全过程控制成本。
深入推进财务信息化建设，提升财务数据的收集和使用效率，有力支撑财
金管控工作，提高公司的财务管理现代化水平。
(二)深入全面预算管理工作。
进一步完善全面预算管理体系，持续推进预算审批制，发挥预算刚性控制
作用；全业务、全级次、全过程加强全面预算管理，及时预警、督导。检查梳
理全年工作进度，对照全年预算目标，认真研究分析各种影响因素，强化对重
大财务事项的管理，抓紧采取措施，确保预算目标实现。
完善财务绩效考核管理，根据公司绩效考评管理办法，针对利润、“两金”、
EVA 等重点考核指标，及时督导，确保实现财务考核目标。
(三)继续深入开展资金管理工作
优化配置财务资源，多渠道筹集资金，加大财务保障力度。加强精细化管
理，在保证母子公司科研生产的前提下，灵活归还，最大限度降低财务费用，
节省资金成本，提高资金使用效率。
(四)财务监管及税务筹划工作
切实加强了财务监管工作，围绕重点单位、重点项目，根据各季度生产经
营、财务运行特点，确定了每次的财务监管重点，圆满完成财务总监交叉监管
工作。加强对审计.巡视反馈的财金问题整改力度，举一反三，建立长效监管
机制。
(五)规范资产与产权管理工作
严格执行集团公司国有资产评估管理办法的相关规定，完成相关审计与资
产评估工作；完成国有产权登记、变更相关工作。
(六)对部分子公司增资
根据公司董事会决议，为理顺母子公司财务关系，加强公司经营管理，公
司完成了以募集资金对航天长征火箭技术有限公司、上海航天电子有限公司、
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北京时代民芯科技有限公司、北京航天时代光电科技有限公司、北京航天时代
激光导航技术有限责任公司的增资工作。
五、2019 年财务工作计划
1、继续加强预算执行过程的监督，督促各级夯实财务数据。
通过下派财务总监，按期检查各单位预算执行情况，及时反馈预算执行过
程中存在的问题，重点关注两金指标、坏账情况等。
2、加强资金管理工作，确保公司资金安全。
(1)、年初根据子公司财务状况及历年资金需求情况，确定各子公司存、贷
款规模，控制高峰资金需求量。
(2)、梳理 2017 年融资项目，择机进行审计。
(3)、保证 2017 年融资资金拔付，并对项目资金进行跟踪。
3、强化对债权、债务的清理检查工作，进一步督促各单位加强两金管理工
作，节约开支，降本增效。
(1)、组织各单位清理应收款项，提高资金使用效率；
(2)、督促各单位清理存货，及时划清、固化不良存货，并择机消化，降低
存货减值风险。
4、做好 2019 年财务信息披露工作。
随着资产重组工作完成及资产整合，公司子公司增加，合并报表范围发生较
大变化，导致财务信息披露工作难度加大。2019 年要继续不断改进财务报告编
制中的薄弱环节，确保各期财务报告的准确性、及时性，圆满完成各期财务信息
披露工作。
以上议案提请本次股东大会审议。
二、公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东：
2018 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
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司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股
东尤其是社会公众股东的利益。现将独立董事在 2018 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十一届董事会有三名独立董事：鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女
士，分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下：
鲍恩斯，曾任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期
货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。
现任北京厚基资本管理公司董事长助理。
韩赤风，曾任辽宁省高级人民法院助理审判员、上海交通大学法学院教授、
同济大学知识产权学院教授。现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心
主任，教授、博士生导师。
强桂英，中国注册会计师，高级会计师。曾任北京天华会计师事务所审计部
高级经理；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、国家开发银行审贷
委员会外聘专家委员。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参 以通讯 是否连续两
独立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 说明
姓名 席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议
鲍恩斯 9 9 7 0 0 否 现任
韩赤风 9 9 7 0 0 否 现任
强桂英 9 9 7 0 0 否 现任
2018 年度公司共召开了 9 次董事会会议，独立董事出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充
分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会
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的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均出席了公司 2017 年
年度股东大会。
3、现场考察情况
2018 年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决
议执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相
关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年度，公司独立董事对以下关联交易事项发表了同意的独立意见：
1、公司 2018 年度日常经营性关联交易事项；
2、公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司
的关联交易事项；
3、公司与中国航天时代电子有限公司共同投资设立航天时代飞鸿技术有限
公司的关联交易事项；
4、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易事
项；
5、公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司
关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司独立董事对 2018 年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见，
认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、被担保对象
的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止 2017 年度报
告期末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供担
保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额
没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金的使用情况
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2018 年度，公司独立董事对部分募集资金投资项目调整及使用闲置募集资
金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
（四）公司经营者薪酬情况
2018 年度，公司独立董事对公司经营者 2017 年薪酬情况发表了同意的独立
意见。
（五）业绩预告及业绩快报
2018 年，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度，公司独立董事对续聘 2018 年度财务报告审计机构和 2018 年度
内部控制审计机构发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度，公司独立董事对 2017 年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
（八）发表的其它独立意见情况
2018 年度，公司独立董事对支付会计师事务所 2017 年年度报酬发表了同意
的独立意见。
（九）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司独立董事对以下股东承诺履行情况进行了核查，未发现有
违反承诺的情况。
1、控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）及关联
方在 2016 年公司重大资产重组中做出的相关承诺；
2、航天时代关于解决关联交易的相关承诺；
3、航天时代关于解决同业竞争的相关承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2018年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
2018 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
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作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司独立董事对 2018 年度公司内部
控制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事
项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议、2018年度内部
控制审计机构聘任建议、募集资金使用的监督管理以及2018年半年度报告的编制
监督等；董事会薪酬与考核委员会开展了2017年度独立董事、经营者的年度报酬
提案审议工作；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、技术发展状况和市
场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实
施提出了合理化建议；董事会关联交易控制委员会对公司2018年度日常经营性关
联交易事项、公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限
公司、公司与中国航天时代电子有限公司共同投资设立子公司、公司与航天科技
财务有限责任公司签署《金融服务协议》、公司与航天投资控股有限公司共同增
资北京航天时代光电科技有限公司等关联交易事项进行了审核，并履行了公司关
联交易控制和日常管理的职责。
四、总体评价和建议
综观 2018 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，
财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。
作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为
保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同
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公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观
公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提
供参考建议，为进一步提高公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护公司整
体利益，切实确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上议案提请本次股东大会审议。
三、公司 2018 年度利润分配议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现净
利润为 10,659,670.13 元（母公司），提取 10%法定盈余公积金 1,065,967.01
元，加上年初未分配利润 436,568,621.70 元（母公司），公司期末可供股东分
配的利润为 446,162,324.82 元（母公司）。
2019 年度,预计公司经营规模将进一步扩大，公司对经营性现金流的需求也
将增加。根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为 145 亿元，除经营
性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获
取，公司 2019 年流动性资金仍将处于趋紧的局面，为避免营运资金周转困难的
风险，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定 2018 年度不进行利润分配，
未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。
公司 2018 年度利润分配议案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。《2016 中国的航天》白皮书指出：未来五年，中
国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和
前沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对
地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重
大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间
科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的
迅猛发展，市场潜力巨大。
2018 年，我国航天发射次数创历史新高，2019 年，预计我国航天发射将继
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续保持高频次态势，这就需要公司不断加大能力建设和研发投入，继续巩固公司
在航天发射配套领域的优势地位，不断满足和适应航天高密度发射对航天新产
品、新技术的研制生产需求。总体来说，当前我国航天产业发展仍处在不断上升
的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长
期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司 2018 年度现金流量情况及 2019 年度预计资金需求情况如下:
单位：万元
经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计 2019 年流
年度
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 动资金需求
2018 -10,338.95 -65,183.68 134,077.90 142,381.83 1,450,000
2019 年，公司将力争实现销售收入 146 亿元。根据测算，维持日常经营性
业务的流动资金需求约为 145 亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将
通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，
2019 年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难
的风险并降低财务成本，公司董事会拟定 2018 年度不实行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
基本每股收益（元／股） 0.168 0.195 0.198
稀释每股收益（元／股） 0.168 0.195 0.198
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.148 0.178 0.161
加权平均净资产收益率（%） 3.926 4.884 5.932
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.461 4.456 6.221
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定 2018 年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产
经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公
司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公
司抵抗资金周转风险的能力。
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2018 年度拟定不实行现金分红的
利润分配议案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实
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际情况，充分考虑了公司 2019 年经营性现金流需求压力较大等实际因素，有利
于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独
立判断，同意该利润分配预案。
以上议案提请本次股东大会审议。
四、公司 2018 年度资本公积金转增股本议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至 2018 年 12 月 31
日，公司资本公积金余额为 5,339,300，612.70 元(母公司)，根据公司现有情况，
拟定公司 2018 年度不实施资本公积金转增股本议案。
以上议案提请本次股东大会审议。
五、关于支付会计师事务所 2018 年度财务报告审计报酬的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服
务情况，公司拟定支付其 2018 年年度财务审计报酬为 150 万元(不含差旅费用)。
以上议案提请本次股东大会审议。
六、关于支付会计师事务所 2018 年度内部控制审计报酬的议案
各位股东：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供内部控制审计服
务情况，公司拟定支付其 2018 年年度内部控制审计报酬为 50 万元（含差旅费）。
以上议案提请本次股东大会审议。
七、公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
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程》相关规定，认真履行职责，紧紧围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规
范运作，科学决策，确保了公司各项工作有序推进。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开了九次会议，审议通过了涉及公司生产经营、
利润分配、募集资金管理、修改公司章程、对子公司增资、设立子公司及北京分
公司等多项议案以及公司2017年年度报告、公司2018年半年度报告和季度报告等
定期报告。
（二）董事出席会议情况
除公司董事会2018年第六次会议董事王亚文先生因工作原因委托董事刘眉
玄先生代为出席会议并投票表决外，其余董事均全部亲自出席了公司董事会2018
年召开的全部九次会议，按照董事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分
发表了意见，并形成了决议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会组织召开了2017年年度股东大会，并认真执行股东大
会相关决议。根据公司股东大会决议，公司董事会完成了公司2018年度财务报告
审计机构的聘请工作；完成了公司2018年度内部控制审计机构的聘请工作；完成
了修改后的《公司章程》在工商行政管理部门备案工作等。
（四）董事会完成信息披露工作情况
2018年度，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露定期报告4份及各
类临时公告50份，2017-2018年度信息披露工作获上海证券交易所A类评价；加强
窗口期内幕信息管理，依法登记和报备内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或
内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
（五）董事会各专业委员会工作情况
2018 年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
1、董事会审计委员会主要完成了对公司 2017 年度财务工作报告、公司 2018
年度财务预算、公司 2017 年度利润分配预案、公司 2018 年度日常经营性关联交
易、公司 2017 年年度报告及摘要等议案的审议工作。
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2、董事会薪酬与考核委员会主要完成了公司 2017 年度管理层薪酬、2017
年度独立董事报酬等议案的审议工作。
3、董事会战略委员会主要完成了根据公司所处的行业环境、技术发展状况
和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略
及实施提出合理化建议等工作。
4、董事会关联交易控制委员会主要完成了对公司 2018 年度日常经营性关联
交易、公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的
关联交易、公司与控股股东共同投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的关联交
易、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易、公司
与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的关联交易
等事项的审议工作。
二、董事会规范运作情况
（一）内部控制建设
2018年度，董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套
指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经营发
展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断完善内控管理流程，使公司内部
控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强内部控制体系的全面性和有效性。
公司董事会设有审计委员会，由具有会计专业资格的独立董事担任召集人，
依据《公司董事会审计委员会工作实施细则》开展工作。公司制定有《内部审计
工作规定》、《经济责任审计管理办法》、《基建审计实施办法》等制度，公司
设有审计与风险管理部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制自我评价
工作；公司办公室为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的综合管理、
组织协调、培训指导等工作；财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工作。
公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制建设的有效性。公司
还聘请了独立的中介机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）公司治理情况
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所相关要求，不
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成
了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、
董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了公司和公司全体股
东的利益。公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会相关规定的要求，不存在差异。
三、总体评价
综观 2018 年度，公司董事会运作规范，认真执行股东大会决议，科学审慎
履行审议决策职责，全力支持经营层工作，确保了公司生产管理工作的顺利开展。
2019 年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，继续推动公司
法人治理结构的完善，加强内控体系建设，坚持创新发展，为进一步提高公司决
策水平和经营业绩而不懈努力。
以上议案提请本次股东大会审议。
八、公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 ,认
真履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司
依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
一、监事会工作情况
2018 年度，公司监事会共召开了六次会议：
1、公司监事会 2018 年第一次会议审议并通过了如下议案：
（1）公司 2017 年度财务工作报告；
（2）公司 2017 年度监事会工作报告；
（3）关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案；
（4）公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（5）公司 2017 年度内部控制评价报告；
（6）公司 2017 年度社会责任报告。
2、公司监事会 2018 年第二次会议审议并通过了关于使用闲置募集资金补充
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流动资金的议案；
3、公司监事会 2018 年第三次会议审议并通过了关于公司 2018 年第一季度
报告的议案。
4、公司监事会 2018 年第四次会议审议并通过了关于部分募集资金投资项目
调整的议案。
5、公司监事会 2018 年第五次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司 2018 年半年报及摘要的议案
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
6、公司监事会 2018 年第六次会议审议并通过了关于公司 2018 年第三季度
报告的议案。
公司监事全部亲自出席了上述会议。全体监事均按照监事会议事规则，认真
履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议。
二、监事会发表的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营
情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，认
为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，
严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程
序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠
于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律、法规和《公司章程》
的情况，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2017 年年
度报告、2018 年半年度报告和季度报告。监事会认为，公司财务制度完善，管
理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案
符合公司实际。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无
保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况的检查监督意见
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
进行了审议，发表了同意意见。
2、公司监事会对 2017 年度及 2018 年半年度《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》分别进行了审议，认为公司董事会编制的《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理
相关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资
金的存放与实际使用情况。
3、公司监事会对《关于部分募集资金投资项目调整的议案》进行了审议，
发表了同意意见。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的检查监督意见
公司监事会对 2018 年度公司收购、出售资产情况进行了检查，认为 2018
年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害股东权益或造
成公司资产流失的情况发生。
（五）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司 2018 年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法
规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际
发展需要，符合市场规则，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（七）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况。
2019 年,公司监事会将继续严格履行职责，积极适应公司发展的新要求,拓
展工作思路,创新检查监督方法,切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地
履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
以上议案提请本次股东大会审议。
九、关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经
营情况进行归纳总结，编制了《公司 2018 年年度报告》及《摘要》（见附件）。
以上议案提请本次股东大会审议。
十、关于公司 2019 年度财务预算的议案
各位股东：
根据 2018 年经营情况，结合发展规划，公司编制了 2019 年度财务预算。
一、主要预算指标
1、主要经营指标
2019 年度，公司预计实现营业收入 146 亿元，较上年增幅为 8%，预计实现
利润总额 6.35 亿元，较上年增幅为 5%。
2、资产负债指标
2019 年，预计公司总资产规模将达 271 亿元，较上年增加 5%，其中流动资
产 207 亿元，非流动资产 64 亿元。预计负债合计 140 亿元，较上年增加 5%。预
计净资产 131 亿元，较上年增加 5%。
3、现金流量指标
2019 年，预计公司现金总流入 220 亿元，现金总流出 222 亿元。其中经营
活动流入 143 亿元，经营活动现金流出 145 亿元。
二、预算完成措施
1、加快创新项目发展
认真落实公司发展战略，积极谋划、争取国防装备部门的预研项目，加强重
点预研项目的实施保障，大力开拓系统集成项目市场，提升公司军品专业技术水
平。
2、聚集军民融合产业发展
加快军民融合产业的产品结构调整，逐步提升高附加值产品占比，推动公司
的重点军民融合产品进入国家应急保障、装备升级、智慧改造等重要领域。
3、加强创新转型调整
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加强创新驱动转型升级，推动能力布局及产业结构调整，稳步提升核心能力
建设，稳固传统航天内市场的同时，积极拓展国际市场
4、加强资金配置与财金管理水平
积极争取各类政策资金支持，持续优化负债结构。严控“两金”规模，实现
全面预算全过程控制，推进风险管理与业务领域的全面融合，提升财金风险防控
能力水平，开展绩效评价、分析诊断，为经营决策提供支撑。
特别提示：本预算是根据公司 2019 年度经营及内控指标制定，受市场环境
变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不
确定性，不代表公司的盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
十一、关于公司 2019 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）于 2019
年 1 月签署了《2019 年度日常经营性关联交易框架协议》，有关情况如下：
一、2018 年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2018 年度，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买
原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，预计与执行情况如下：
单位：万元
2018 年度实际发生
关联交易类别 关联人 2018 年度预计金额
金额
销售商品、购买原材料、提供或接受 航天
不超过 350,000.00 331,506.15
服务、出租或租赁房屋和机器设备 时代
二、公司 2019 年度日常经营性关联交易预计情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司（含子公司）与航天时代
（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受
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服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司与航天时代对 2019 年总体科研生
产情况进行评估后，经谨慎预计，2019 年度双方发生的日常经营性关联交易总
额将不超过 400,000 万元，有关情况如下：
单位：万元
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交易类 关联 上年实际发
本次预计金额 业务比 业务比 年实际发生金额差
别 人 生金额
例 例（%） 异较大的原因
2019 年度，我国航
销售商品/ 天发射有望继续保
246,278.82 18.20 持高频次态势，公
提供服务
司配套业务以及各
种不可预见的临时
航天 不超过 不超过 性保障措施有可能
时代 400,000.00 17% 增加，为节省决策
购买原材料 成本，提高科研生
/接受服务 85,227.33 8.51 产效率，公司 2019
及租赁等 年度预计数较上年
实际发生数有一定
增加。
合计 331，506.15 14.08 -
三、关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子有限公司，为公司控股股东，注册资本 261,742.805223
万元，法定代表人任德民，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集
成电路、电子元器件等产品的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项
形成坏账的可能性较小。
四、关联交易的产品定价
1、航天类服务与产品销售按照财政部、国防科工委、国家发改委有关规定
确定价格；
2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
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（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理
成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
五、日常经营性关联交易对公司的影响
1、公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经
营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术
服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存
在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场
的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租
赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，将有利于提升公司科研生
产能力和合理利用相关资源。
2、公司日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场化原则等合
理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计监督,不存
在损害公司利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议,关联股东需回避表决。
十二、关于补选公司第十一届董事会董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2019 年 5 月 29 日收到刘眉玄先生、韦其宁先生的书面辞呈，
由于工作变动原因，刘眉玄先生辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会委员、
审计委员会委员职务，韦其宁先生辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务。
根据中国航天时代电子有限公司推荐及公司董事会提名委员会提名，公司董
事会决定李艳华先生、万彦辉先生为公司第十一届董事会董事候选人（非独立董
事），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日
止。
公司董事会提名委员会对上述两位董事候选人的任职资格和条件进行了审
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核，认为候选人符合担任公司董事的条件，并且具有履行职责所应具备的能力。
公司独立董事对本次公司补选董事事项发表了独立意见，认为：公司董事会
提名委员会提名李艳华先生、万彦辉先生为公司第十一届董事会董事候选人（非
独立董事）的程序符合有关规定；被提名的董事候选人均符合《公司法》等法律
法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所
应具备的能力，同意将上述候选人提交董事会会议审议，并提交公司股东大会进
行选举。
董事候选人简历
李艳华,男，1963 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员。历任北京遥测技术
研究所所长,北京建华电子仪器厂厂长，航天长征火箭技术有限公司总经理，航天时代电子
技术股份有限公司副总裁，中国航天电子技术研究院总工程师。现任中国航天电子技术研究
院副院长。
万彦辉,男，1969 年 9 月出生，中共党员，博士研究生，研究员。历任陕西苍松机械厂
九室副主任，中国航天时代电子公司导航与控制设备设计制造中心副主任，陕西苍松机械厂
厂长，西安航天时代精密机电技术有限公司总经理。现任中国航天电子技术研究院副院长。
以上议案提请本次股东大会审议，并对各候选人分别进行表决。
十三、关于补选公司第十一届监事会监事的议案
各位股东：
公司监事会于 2019 年 5 月 29 日收到王国光先生的书面辞呈，由于工作变动
原因，王国光先生辞去公司监事职务。
根据公司控股股东中国航天时代电子有限公司的推荐，公司监事会推选赵学
严先生为公司第十一届监事会监事候选人（非职工监事），任期自公司股东大会
审议通过之日起至公司第十一届监事会任期届满之日止。
监事候选人简历
赵学严,男，1962 年 4 月出生，中共党员，硕士，研究员。历任中国远望（集团）总公
司副总工程师，中国远望机电技术发展中心总经理，中国时代远望科技有限公司总工程师、
党委副书记，北京时代民芯科技有限公司党委书记，中国航天电子技术研究院、航天时代电
子技术股份有限公司党群工作部部长。现任中国航天时代电子有限公司监事，中国航天电子
技术研究院、航天时代电子技术股份有限公司党委副书记、工会主席。以上议案提请本
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次股东大会审议。
十四、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）、《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，拟对《公司章程》
做如下修改：
1、原章程中第十条、第八十五条的“经理”拟修改为“总裁”；
2、原章程第十二条中的“中国航天科技集团公司”、“中国航天时代电子公
司”拟修改为“中国航天科技集团有限公司”、“中国航天时代电子有限公司”；
第三十八条中的“中国航天科技集团公司”拟修改为“中国航天科技集团有限公
司”。
3、原章程第二十三条“（三）将股份奖励给本公司职工；”拟修改为“（三）
将股份用于员工持股计划或者股权激励；”拟增加两项如下：
“（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
4、原章程第二十四条拟增加一款如下：
“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
5、原章程“第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
拟修改为“第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
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条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。”
6、原章程第三十八条第（六）项变为第（七）项，拟增加第六项如下：
“（六）公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。”
7、原章程第四十一条拟增加一款如下：
“股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
会授权董事会行使职权的其他事项，应当以特别决议审议通过。”
8、原章程“第四十五条
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。”
拟修改为“第四十五条
股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当
保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法
委托他人投票，两者具有同等法律效力。”
9、原章程“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日期至少 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开股东大
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会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
拟修改为“第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消,股东大会现场会议召开地点不得
变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当在原定
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中说明延期后的召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
10、原章程“第八十二条
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。”
拟修改为“第八十二条
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。”
11、原章程“第八十六条（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”
拟修改为“第八十六条（三）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”
12、原章程“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
拟修改为“第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情
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况，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
13、原章程“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权。
”
拟修改为“第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对、弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
”
14、原章程“第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”
拟修改为“第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。”
15、原章程第一百零二条第（十二）项变为第（十三）项，拟增加第十二项
如下：
“(十二)董事应当依法履行其作出的承诺。”
16、原章程第一百零三条第（七）项变为第（八）项，拟增加第七项如下：
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“(七)董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；”
17、原章程“第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事（包括独
立董事）、监事购买责任保险，以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。”
拟修改为“第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事（包括独立
董事）、监事购买责任保险，以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。”
18、原章程“第一百一十一条
前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
拟修改为“第一百一十一条
前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外
的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。”
19、原章程第一百一十七条拟增加一款如下：
“公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。”
20、原章程“第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。”
拟修改为“第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。”
21、原章程“第一百二十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。”
拟修改为“第一百二十一条公司应当保障独立董事依法履职，不受公司主要
股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
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独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。”
22、原章程“第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为
3 人。董事会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总
数的 1/2，独立董事不得担任执行董事。”
拟修改为“第一百三十五条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为 3
人。董事会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数
的 1/2，独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。”
23、原章程第一百三十六条拟增加一款如下：
“公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正
常履行职责提供必要的条件。”
24、原章程“第一百四十四条（三）董事会授予的其他职权。”
拟修改为“第一百四十四条 （三）除法定由董事会行使的职权外，董事会
可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事
的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容
应明确、具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。”
25、原章程“第一百五十八条公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。”
拟修改为“第一百五十八条公司 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬
与考核、关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委员
会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人
员担任。关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
26、原章程“第一百六十条审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责协调内部审计与外部审计之间的沟通；
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（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。”
拟修改为“第一百六十条审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估公司的内部审计工作；
（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）监督、评估及审查公司的内控制度；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
27、原章程“第一百六十一条提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐；
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
”
拟修改为“第一百六十一条提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进行推荐；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
”
28、原章程“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
拟修改为“第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
29、拟增加“第一百六十三条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；
（二）确认公司关联人名单；
（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；
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（四） 对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意
见；
（五）负责审核关联交易的信息披露事项；
（六）董事会赋予的其他职责。”
以后各条序号顺延。
30、原章程“第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。”
拟修改为“第一百六十四条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。”
31、原章程第一百六十四条拟增加一款如下：
“公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。”
32、原章程第一百六十五条拟增加一款如下：
“高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职
责。”
33、原章程“第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
拟修改为“第一百六十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”
34、原章程第一百七十七条拟增加一款如下：
“监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。”
35、原章程第一百八十六条拟增加一款如下：
“公司可以设立外部监事。”
36、原章程“第一百八十七条监事会行使下列职权:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
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讼；
”
拟修改为“第一百八十八条监事会行使下列职权:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正，当发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当
履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
”
37、原章程第一百九十条拟增加一款如下：
“监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”
38、原章程“第二百条公司高级管理人员的报酬实行年薪制，由董事会决定。
董事会可以按照建立有效激励机制的原则，制定和实施公司高级管理人员的
绩效评估奖励措施，其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根据本章程规定报
股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。”
拟修改为“第二百零一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪
酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事
的履职评价采取自我评价方式进行。
董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的报酬实行年薪制，薪酬分配方案应当经董事会批准，向
股东大会说明，并予以充分披露。
董事会可以按照建立有效激励机制的原则，制定和实施公司高级管理人员的
绩效评估奖励措施，其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根据本章程规定报
股东大会批准并履行相应的法律手续后施行。
监事报酬事项由股东大会决定。
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公司可以依照相关法律法规和本章程实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得
损害公司及股东的合法权益。”
《公司章程》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前 修改后
第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股 董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
总裁和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
会秘书、财务总监、副总裁。 事会秘书、财务总监、副总裁。
第十二条……. 第十二条……
中国航天科技集团公司作为公司实际控制人， 中国航天科技集团有限公司作为公司实际控制
应当保持对公司的控股地位； 人，应当保持对公司的控股地位；
…… ……
国家以资本金注入方式投入公司及控股子公 国家以资本金注入方式投入公司及控股子公司
司的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权 的军工固定资产投资形成的资产所转换的股权为
为国有股权，由中国航天时代电子公司持有。 国有股权，由中国航天时代电子有限公司持有。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
的股份: 份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 议持有异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
活动。 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方
列方式之一进行： 式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (二)要约方式；
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(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 条第一款第（三）项、第（四）项、第（五）项、
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
会会议决议。
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第三十八条公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）拟通过证券交易所的证券交易，投资者持 （五）拟通过证券交易所的证券交易，投资者持
有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 有，或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司
司已发行的股份数量足以导致本章程第十二条第 已发行的股份数量足以导致本章程第十二条第二
二款规定的中国航天科技集团公司作为公司实际 款规定的中国航天科技集团有限公司作为公司实
控制人的控股地位失去时，应当将相关持股计划、 际控制人的控股地位失去时，应当将相关持股计
协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告， 划、协议、其他安排等向公司董事会作出书面报告，
并按照本章程第十二条第十款规定向国家国防科 并按照本章程第十二条第十款规定向国家国防科
技工业主管部门履行审批程序。 技工业主管部门履行审批程序。
股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业 股东或投资者未按前款规定向国家国防科技工业
主管部门履行审批程序导致中国航天科技集团公 主管部门履行审批程序导致中国航天科技集团有
司失去公司实际控制人地位而给公司造成损失 限公司失去公司实际控制人地位而给公司造成损
的，应当对公司承担赔偿责任。 失的，应当对公司承担赔偿责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （六）公司控股股东、实际控制人对公司及其他股
其他义务。 东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利
用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。
（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
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第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
…… ……
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将上述法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。股东大会授权董事会行使职
权的其他事项，应当以特别决议审议通过。
第四十五条…… 第四十五条……
股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司 股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会议合
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 法、有效，为股东参加会议提供便利。
参加股东大会的,视为出席。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具
有同等法律效力。
第六十条发出股东大会通知后, 无正当理由， 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理
股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 由，股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
明的提案不应取消,股东大会现场会议召开地点不
人应当在原定召开日期至少 2 个工作日前公告并
说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中 得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开
说明延期后的召开日期。 地点的情形,召集人应当在原定现场会议召开日前
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因 至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大
此而变更股权登记日。
会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此
而变更股权登记日。
第八十二条…… 第八十二条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。 结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及
股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低
持股比例限制。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条…… 第八十六条…….
股东大会选举公司董事、监事的相关规定如 股东大会选举公司董事、监事的相关规定如
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下： 下：
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 （三）董事、监事候选人应在股东大会通知公
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选
当选后切实履行董事、监事职责； 后切实履行董事、监事职责；
第八十七条股东大会就选举董事、监事进行 第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
可以实行累积投票制。 股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。
若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上的情况，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交 第九十四条出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任 第一百零一条董事由股东大会选举或更换,任
期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期 期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程,对公司负有下列忠实义务:…… 本章程,对公司负有下列忠实义务: ……
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规 (十二)董事应当依法履行其作出的承诺。
定的其他忠实义务。 (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规
…… 定的其他忠实义务。
……
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 本章程,对公司负有下列勤勉义务:
…… ……
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 (七)董事应当保证有足够的时间和精力履行其
的其他勤勉义务。 应尽的职责;
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
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的其他勤勉义务。
第一百零八条经股东大会批准，公司可 第一百零八条经股东大会批准，公司可以
以为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险， 为董事（包括独立董事）、监事购买责任保险，以
以降低董事、监事在正常履行职责中的风险。 降低董事、监事在正常履行职责中的风险。责任保
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第一百一十一条…… 第一百一十一条……
前款所称的独立董事，是指不在公司担任除 前款所称的独立董事，是指不在公司担任除董
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主 事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
系的董事。 行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十七条…… 第一百一十七条……
独立董事行使上述第（一）至（六）项职权 独立董事行使上述第（一）至（六）项职权时，
时，应由 1/2 以上独立董事同意；行使上述第（七） 应由 1/2 以上独立董事同意；行使上述第（七）项
项职权时，应经全体独立董事同意，并书面通知 职权时，应经全体独立董事同意，并书面通知公司
公司董事会。 董事会。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营
管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
责，维护公司整体利益。
第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董 第一百二十条当 2 名或 2 名以上独立董事
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
事项，董事会应予以采纳。 董事会 应予以采纳。 公 司 应当 及时 披露 相关 情
况。
第一百二十一条公司应提供独立董事履行职 第一百二十一条公司应当保障独立董事依法
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 履职，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 公司存在利害关系的组织或者个人影响。
材料等。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第一百三十五条董事会由 9 名董事组成，其 第一百三十五条董事会由 9 名董事组成，其中，
中，独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事， 独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事，人选由
人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总 董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2，
数的 1/2，独立董事不得担任执行董事。 独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表
董事。
第一百三十六条…… 第一百三十六条……
公司董事会决定公司重大问题时，应先听取 公司董事会决定公司重大问题时，应先听取公
公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委 司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究
研究讨论后，再由董事会作出决定。 讨论后，再由董事会作出决定。
公司应当保障董事会依照法律法规和公司章
程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要
的条件。
第一百四十四条董事长行使下列职权: 第一百四十四条董事长行使下列职权:
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(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三）董事会授予的其他职权。 (三）除法定由董事会行使的职权外，董事会可
以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同
意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体。该授权至该届董事会任
期届满或董事长不能履职时应自动终止。
第一百五十八条公司董事会设立战略决策、 第一百五十八条公司董事会设立战略决策、审
审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委 计、提名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员会。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
董事是会计专业人士。 员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委
员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除
外）或在控股股东单位任职的人员担任。关联交易
控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。
第一百六十条审计委员会的主要职责是： 第一百六十条审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 者更换外部审计机构；
（3）负责协调内部审计与外部审计之间的沟 （2）监督及评估公司的内部审计工作；
通； （3）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。 （5）监督、评估及审查公司的内控制度；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第一百六十一条提名委员会的主要职责是： 第一百六十一条提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序 （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
并提出建议； 程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选 （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
并向董事会进行推荐； 人选并向董事会进行推荐；
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提 （3）对董事候选人和高级管理人员人选进行
出建议。 审查并提出建议。
…… ……
第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职 第一百六十二条薪酬与考核委员会的主要职
责是： 责是：
（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行 （1）研究公司董事与高级管理人员考核的标
考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。 政策与方案。
增加第一百六十三条关联交易控制委员会的
主要职责是：
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（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并
监督其实施；
（二）确认公司关联人名单；
（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其
审批程序和标准等内容；
（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易
事项进行审核，形成书面意见；
（五）负责审核关联交易的信息披露事项；
（六）董事会赋予的其他职责。
以后各条序号顺延。
第一百六十三条各专门委员会可以聘请中介 第一百六十四条各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责
的有关费用由公司承担。
第一百六十四条公司设总裁 1 名、副总裁若干名、 第一百六十五条公司设总裁 1 名、副总裁若干
财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为
公司高级管理人员，公司高级管理人选经公司党 公司高级管理人员，公司高级管理人选经公司党委
委考察，集体研究提出意见后，由提名人提名， 考察，集体研究提出意见后，由提名人提名，董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确
双方的权利义务关系。相关合同中涉及提前解除董
事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合
公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第一百六十五条本章程第一百条关于不得担 第一百六十六条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，
第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百六十六条在公司控股股东、实际控制 第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十七条本章程第一百条关于不得担 第一百七十八条本章程第一百条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。 任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，
具备有效履职能力。
第一百八十六条…… 第一百八十七条……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
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会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事
入监事会。 会。
公司可以设立外部监事。
第一百八十七条监事会行使下列职权:…… 第一百八十八条监事会行使下列职权:……
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，当发现
董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,
东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机
对董事、高级管理人员提起诉讼；
构、证券交易所或者其他部门报告；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对
董事、高级管理人员提起诉讼；
第一百九十条…… 第一百九十一条……
监事有权提出提案，任何一位监事的提案， 监事有权提出提案，任何一位监事的提案，监
监事会会议均应予以审议并表决。 事会会议均应予以审议并表决。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二百条公司高级管理人员的报酬实行年薪 第二百零一条董事和高级管理人员的绩效评
制，由董事会决定。 价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公
董事会可以按照建立有效激励机制的原则， 司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事
制定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措 的履职评价采取自我评价方式进行。
施，其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬
据本章程规定报股东大会批准并履行相应的法律 与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
手续后施行。 酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的报酬实行年薪制，薪酬分
配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予
以充分披露。
董事会可以按照建立有效激励机制的原则，制
定和实施公司高级管理人员的绩效评估奖励措施，
其中涉及对公司管理层进行股权激励的，根据本章
程规定报股东大会批准并履行相应的法律手续后
施行。
监事报酬事项由股东大会决定。
公司可以依照相关法律法规和本章程实施股
权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制应
当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续
发展，不得损害公司及股东的合法权益。
以上议案提请本次股东大会审议。
该议案属特别决议议案，需经出席会议有效表决股份 2/3 以上同意方能通过。
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十五、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，拟对《公司股东
大会议事规则》做如下修改：
1、原制度第一条中的“长征火箭技术股份有限公司”拟修改为“航天时代
电子技术股份有限公司”。
2、原制度第三条拟增加一款如下：
“股东大会不得将上述法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
会授权董事会行使职权的其他事项，应当以特别决议审议通过。”
3、原制度“第三十二条 股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日期至少 2 个工作日前公告并说明原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
拟修改为“第三十二条 股东大会会议通知发出后,无正当理由，股东大会不
得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消,股东大会现场会议召开地
点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更会议召开地点的情形,召集人应当
在原定现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”
4、原制度“第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。”
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
拟修改为“第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规定的地点召开。
股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当
保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以本人投票或者依法
委托他人投票，两者具有同等法律效力。”
5、原制度中第三十九条、第六十五条的“经理”拟修改为“总裁”；
6、原制度“第五十三条 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”
拟修改为“第五十三条 （三）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责；”
7、原制度“第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
拟修改为“第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,若公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情
况，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
8、原制度“第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权以相同或不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
拟修改为“第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。公司及股东大会
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权以相同或不
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同方式出现重复表决的以第一次投票结果为准。”
9、原制度“第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对、弃权或回避。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
拟修改为“第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对、弃权或回避。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
《公司股东大会议事规则》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前 修改后
第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会 第一条 为规范公司行为,保证公司股东大会
依法行使职权, 提高股东大会的议事效率，保障 依法行使职权, 提高股东大会的议事效率，保障
股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以 股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、
《长征火箭技术股份有限公司章程》（以下简称 《航天时代电子技术股份有限公司章程》（以下简
《公司章程》）等规定,制定本规则。 称《公司章程》）等规定,制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
使下列职权： 列职权：
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将上述法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。股东大会授权董事会行使
职权的其他事项，应当以特别决议审议通过。
第三十二条 股东大会会议通知发出后,无 第三十二条股东大会会议通知发出后,无正
正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通 当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不得取消,股东大会现场会议召开
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
的情形,召集人应当在原定召开日期至少 2 个工 地点不得变更。一旦出现确需延期、取消或变更
作日前公告并说明原因。延期召开股东大会的， 会议召开地点的情形,召集人应当在原定现场会
应当在通知中说明延期后的召开日期。 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因 期召开股东大会的，应当在通知中说明延期后的
此而变更股权登记日。 召开日期。
因故确需变更股东大会召开时间的，不应因
此而变更股权登记日。
第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规 第三十四条 股东大会应当在《公司章程》规
定的地点召开。 定的地点召开。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东大会应设置会场,以现场会议与网络投
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 票相结合的方式召开。公司应当保证股东大会会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 间。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出
决权。 席。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，
两者具有同等法律效力。
第三十九条 公司召开股东大会,全体董事、 第三十九条 公司召开股东大会,全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高
级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席会议。
第五十三条 第五十三条
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开 （三）董事、监事候选人应在股东大会通知
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证 披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保
当选后切实履行董事、监事职责； 证当选后切实履行董事、监事职责；
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行 第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的 表决时,若公司单一股东及其一致行动人拥有权
决议，可以实行累积投票制。 益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
制。若不存在公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的情况，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
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第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络 第五十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表
或其他表决方式中的一种。同一表决权以相同或 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享
不同方式出现重复表决的以第一次投票结果为 有一票表决权。
准。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集投票权应采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露相关信息。
公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设
定最低持股比例限制。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中
的一种。同一表决权以相同或不同方式出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提 第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃 决的提案发表以下意见之一:同意、反对、弃权或
权或回避。 回避。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负
书负责,会议记录应记载以下内容: 责,会议记录应记载以下内容:
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人 事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
以上议案提请本次股东大会审议。
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十六、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）、《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，拟对《公司董事
会议事规则》做如下修改：
1、原制度第一条中的“长征火箭技术股份有限公司”拟修改为“航天时代
电子技术股份有限公司”。
2、原制度“第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为 3 人。董
事会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2，
独立董事不得担任执行董事。”
拟修改为“第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事为 3 人。董事
会可以设执行董事，人选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2，
独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代表董事。”
3、原制度“第六条 （三）董事会授予的其他职权。”
拟修改为“第六条 （三）除法定由董事会行使的职权外，董事会可以授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的三分之
二以上同意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。该授权至该届董事会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。”
4、原制度“第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。”
拟修改为“第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、
关联交易控制专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易控制委员会委员不得
由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。关
联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
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5、原制度“第十条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责协调内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。”
拟修改为“第十条 审计委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估公司的内部审计工作；
（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）监督、评估及审查公司的内控制度；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”
6、原制度“第十一条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合
格的董事和总裁人员的人选并向董事会进行推荐；
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。”
拟修改为“第十一条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会进行推荐；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察，集
体研究提出意见。”
7、原制度“第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
拟修改为“第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究公司董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
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航天时代电子技术股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
8、拟增加“第十三条 关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）制定、修改公司关联交易管理制度，并监督其实施；
（二）确认公司关联人名单；
（三）对关联交易的种类进行界定，并确定其审批程序和标准等内容；
（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见；
（五）负责审核关联交易的信息披露事项；
（六）董事会赋予的其他职责。”
以后各条序号顺延。
9、原制度“第十三条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司承担。”
拟修改为“第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。”
10、原制度第十四条拟增加一款如下：
“公司董事会决定公司重大问题时，应先听取公司党委的意见，重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。公司应当保障董事会依照
法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。”
11、原制度“第二十八条 董事会会议召开前，当 1/3 以上董事、2 名或 2
名以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式
联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事会应予以采纳。延期
召开会议时,应及时向董事发出通知，并详细通报有关情况。”
拟修改为“第二十九条 董事会会议召开前，当 1/3 以上董事、2 名或 2 名
以上独立董事认为有关提案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联
名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,董事会应予以采纳。延期召
开会议时,应及时向董事发出通知，详细通报并公开披露有关情况。”
12、原制度第十四条、第五十二条中的“财务负责人”改为“财务总监”。
《公司董事会议事规则》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前 修改后
第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使 第一条 为进一步完善公司治理结构, 促使董
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作
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工作效率、规范运作和科学决策水平，根据《中 效率、规范运作和科学决策水平，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《航天
《长征火箭技术股份有限公司章程》（以下简称 时代电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公
《公司章程》）以及其他有关法律法规规定，制 司章程》）以及其他有关法律法规规定，制定本议
定本议事规则。 事规则。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中， 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中，独
独立董事为 3 人。董事会可以设执行董事，人 立董事为 3 人。董事会可以设执行董事，人选由
选由董事会决定。执行董事人数不超过董事总 董事会决定。执行董事人数不超过董事总数的 1/2，
数的 1/2，独立董事不得担任执行董事。 独立董事不得担任执行董事。董事会不设职工代
表董事。
第六条 董事长行使下列职权: 第六条 董事长行使下列职权:
…… ……
(三)董事会授予的其他职权。 (三)除法定由董事会行使的职权外，董事会可
以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权，该授权需经由全体董事的三分之二以上同
意，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。该授权至该届董事
会任期届满或董事长不能履职时应自动终止。
第八条 公司董事会设立战略决策、审计、 第八条 公司董事会设立战略决策、审计、提
提名、薪酬与考核专门委员会，各专门委员会 名、薪酬与考核、关联交易控制专门委员会。各
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易
并担任召集人。 控制委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计委员会的召集人应为会计专业人士。关联交易
计专业人士。 控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独
立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第十条 审计委员会的主要职责是： 第十条 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 者更换外部审计机构；
（3）负责协调内部审计与外部审计之间的 （2）监督及评估公司的内部审计工作；
沟通； （3）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。 （5）监督、评估及审查公司的内控制度；
（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权
的其他事项。
第十一条 提名委员会的主要职责是： 第十一条 提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程 （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事 程序并提出建议；
和总裁人员的人选并向董事会进行推荐； （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并 人选并向董事会进行推荐；
提出建议。 （3）对董事候选人和高级管理人员人选进行
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审查并提出建议。
董事会提名委员会在进行上述工作时应会同
公司党委对候选人进行考察，集体研究提出意见。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责 第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
是： （1）研究公司董事与高级管理人员考核的标
（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进 准，进行考核并提出建议；
行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪 政策与方案。
酬政策与方案。
增加第十三条关联交易控制委员会的主要职
责是：
（一）制定、修改公司关联交易管理制度，
并监督其实施；
（二）确认公司关联人名单；
（三）对关联交易的种类进行界定，并确定
其审批程序和标准等内容；
（四） 对公司拟与关联人进行的重大关联交
易事项进行审核，形成书面意见；
（五）负责审核关联交易的信息披露事项；
（六）董事会赋予的其他职责。
以后各条序号顺延。
第十三条 各专门委员会可以聘请中介 第十四条 各专门委员会可以聘请中介机构
机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。 为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第十四条 董事会行使下列职权： 第十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
酬事项和奖惩事项；根据董事长提名，推荐和 惩事项；根据董事长提名，推荐和更换直属子公
更换直属子公司、控股、参股公司的董事长或 司、控股、参股公司的董事长或董事候选人。
董事候选人。 ……
…… 前述第（十四）项所称的非标准无保留审计
前述第（十四）项所称的非标准无保留审 意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意
计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审 见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的
计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性 无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留
说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说 意见）、无法表示意见和否定意见。
明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。 公司董事会决定公司重大问题时，应先听取
公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会作出决定。公司应当保
障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十八条 董事会会议召开前，当 1/3 以 第二十九条 董事会会议召开前，当 1/3 以上
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上董事、2 名或 2 名以上独立董事认为有关提案 董事、2 名或 2 名以上独立董事认为有关提案的背
的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形 景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联名
式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审 向董事会提出延期召开董事会或延期审议该提案,
议该提案,董事会应予以采纳。延期召开会议时, 董事会应予以采纳。延期召开会议时,应及时向董
应及时向董事发出通知，并详细通报有关情况。 事发出通知，详细通报并公开披露有关情况。
第五十二条 以下事项经董事会会议审议 第五十三条 以下事项经董事会会议审议通
通过后直接实施： 过后直接实施：
…… ……
（2）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （2）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
项和奖惩事项；根据董事长提名，推荐和更换 惩事项；根据董事长提名，推荐和更换直属子公
直属子公司、控股、参股公司的董事长或董事 司、控股、参股公司的董事长或董事候选人；
候选人； ……
……
以上议案提请本次股东大会审议。
十七、关于修改《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29）、《上
市公司章程指引（2019 年 4 月 17 日修订）》及公司实际情况，拟对《公司监事
会议事规则》做如下修改：
1、原制度第一条、第三十二条中的“长征火箭技术股份有限公司”拟修改
为“航天时代电子技术股份有限公司”。
2、原制度第三条拟增加一款如下：
“公司可以设立外部监事。”
3、原制度“第五条 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正；”
拟修改为“第五条 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正，当发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；”
4、原制度第十六条拟增加一款如下：
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“监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”
5、原制度“第二十一条 监事会主席认为必要时，可以通知公司高级管理人
员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议。”
拟修改为“第二十一条 监事会主席认为必要时，可以要求公司董事、高级
管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员列席会议，并回答所关注的
问题。”
《公司监事会议事规则》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前 修改后
第一条 为进一步规范监事会的议事方式和 第一条 为进一步规范监事会的议事方式和表
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
共和国证券法》、《长征火箭技术股份有限公司章 券法》、《航天时代电子技术股份有限公司章程》（以
程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律 下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规规定，
法规规定，制定本议事规则。 制定本议事规则。
第三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 第三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组
成, 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的 成, 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 ， 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3 ，非
非职工代表监事由股东大会选举和更换，监事会 职工代表监事由股东大会选举和更换，监事会中的
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入 或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。
监事会。 公司可以设立外部监事。
监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
第五条 监事会行使下列职权: 第五条 监事会行使下列职权:
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，当发现
董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，
应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、
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证券交易所或者其他部门报告；
第十六条 监事有权提出提案，任何一位监事 第十六条 监事有权提出提案，任何一位监事的
的提案，监事会会议均应予以审议并表决。 提案，监事会会议均应予以审议并表决。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二十一条 监事会主席认为必要时，可以通 第二十一条 监事会认为必要时，可以要求公司
知公司高级管理人员、公司其他员工或者相关中 董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介
介机构业务人员列席会议。 机构业务人员列席会议，并回答所关注的问题。
以上议案提请本次股东大会审议。
十八、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了加强与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资
金成本，经与财务公司友好协商，双方续签《金融服务协议》，主要内容如下：
1、财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服
务；（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。并承诺遵守以下原则:
2、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利
率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适
用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
3、公司在财务公司的定期存款利率按照基准利率上浮 35%执行，活期存款
利率按照基准利率上浮 15%执行，如有变化按照财务公司有关制度执行。
4、公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率下浮
10%执行，且不高于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服
务所适用的利率；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位提供同种类贷
款服务所定的利率。
5、财务公司为公司提供免担保信用综合授信业务，2019 年度为公司提供
的综合授信额度为人民币 71.45 亿元。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担
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保及其他形式的资金融通。
6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结
算业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免
费为公司提供上述结算服务。
7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或中国银
行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般
商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开
展同类业务费用的水平。
8、协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十九、关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会审核，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事企业内部控制审计的全套制度、标准规程、专职人员及专业能力，建议
公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2019 年度内部控
制审计机构。
公司独立董事已发表独立意见，同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构。
以上议案提请本次股东大会审议。
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