证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2019-039
航天时代电子技术股份有限公司
关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司
土地使用权及房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易不存在重大风险
●过去 12 个月，公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、2019 年度与控股股东中国航天时代电子有限公司（简称“航天时代”）
发生的日常经营性关联交易总额预计将不超过 400,000.00 万元（该事项已经公
司 2018 年年度股东大会审议通过）；
2、与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司涉及
关联交易金额总计 5,502.0154 万元。
一、关联交易概述
为拓展发展空间，公司全资子公司航天电工集团有限公司（简称“航天电工”）
将协议受让航天时代位于武汉经济技术开发区 22MB 地块的土地使用权及房产用
于高端产品研发中心建设。
因航天时代为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与控股股东航天时代及其一致行动人之间的未经股东大
会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据
上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次航天电工协议受让控
股股东航天时代土地使用权及房产的事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、航天时代基本情况
航天时代成立于 1989 年 4 月 1 日，注册资本为 261,742.81 万元，为中国航
天科技集团有限公司（简称“航天科技集团”）全资子公司，是公司控股股东，
主要经营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其
他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、
信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、
继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销
售。航天时代公司近三年经营状况如下表所示：
航天时代近三年经审计财务数据 单位：万元
年度
2016 年 2017 年 2018 年
科目
总资产 3,872,232 4,541,356 5,187,135
净资产 1,527,567 1,937,820 2,040,126
营业收入 1,825,051 1,952,219 2,040,675
净利润 92,838 99,057 94,519
2、航天电工基本情况
航天电工成立于 2002 年 12 月 26 日，注册资本为 63,762.98 万元，为公司
全资子公司，主要经营电工技术研发；新材料的开发和应用；电线电缆制造、安
装；电缆技术开发、转让服务；开发产品销售；技术进出口、货物进出口、代理
进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；电工、电气设备制造
及销售。航天电工公司近三年经营状况如下表所示：
航天电工公司近三年经审计财务数据 单位：万元
年度
2016 年 2017 年 2018 年
科目
总资产 397,339 432,833 454,232
净资产 107,391 115,207 125,394
营业收入 389,862 440,065 475,831
净利润 8,738 9,822 13,055
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
航天电工协议受让航天时代土地使用权及房产。
2、权属状况说明
拟协议受让的土地使用权及房产原属于航天时代全资子公司长天电工技术
有限公司所有，长天电工技术有限公司于 2017 年注销后，受让资产产权依法转
移至航天时代。交易涉及的土地面积为 11,411.19 平方米，用途为工业用地，权
利性质为出让，使用期限至 2049 年 12 月 30 日；交易涉及的房产建筑面积为
7,052.86 平方米。上述土地使用权及房产不动产权证编号为【鄂（2018）武汉
市经开不动产权第 0024500 号】。
拟受让的土地使用权及房产权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在
权属纠纷或其他争议。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
(1)交易涉及的土地
单位：元
项目 2018 年度 2019 年半年度
账面原值 5,004,970.49 5,004,970.49
摊销或减值准备 500,497.08 750,745.62
账面净值 4,504,473.41 4,254,224.87
是否经过审计 已审计 未审计
(2)交易涉及的房产
单位：元
项目 2018 年度 2019 年半年度
账面原值 14,242,900.81 14,242,900.81
已计提的折旧 413,439.73 638,952.31
账面净值 13,829,461.08 13,603,948.50
是否经过审计 已审计 未审计
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司为本次关联交易标的的评
估机构，该评估机构具备从事证券、期货业务资格。
2、评估基准日：2018 年 8 月 31 日
3、采用的评估方法：交易涉及的土地使用权选用市场法和基准地价修正法进
行评估；房产使用成本法进行评估。
4、评估结果：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
房屋类资产 1,397.98 1,325.18 -72.80 -5.21
土地使用权 467.13 819.32 352.19 75.39
合计 1,865.11 2144.50 279.39 14.98
5、评估报告备案情况：
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得航天科
技集团的备案文件。
（有关评估详情请见同日刊登于上海证券交易所网站的本公告附件《关联交
易涉及的土地使用权及房产的评估报告》）
（三）关联交易定价的合理性分析：
本次协议受让土地使用权及房产的受让价格以评估值为依据确定，此交易定
价合理，符合市场化原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方：中国航天时代电子有限公司
乙方：航天电工集团有限公司
2、交易价格：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，拟受让土地使用权
及房产评估值为 2,144.50 万元，双方商定的交易价格为 2,144.50 万元。
3、支付方式：
现金支付。
4、支付期限：
乙方应自协议生效之日起 30 个工作日内，且在先决条件全部满足后，向甲
方指定资金帐户支付全部实物资产转让款。甲方须在其指定帐户收到上述实物资
产转让价款后三个工作日内向乙方提供（面交或快递）正式的收款收据。
5、交付或过户时间安排：
乙方应在协议生效后 30 个工作日内，办理完毕此次实物资产转让的不动产
证变更登记及备案手续，但因不动产变更行政部门的原因导致的延期，乙方不承
担责任。
乙方未按本协议约定的时限办理完毕不动产证变更手续，且逾期 30 个工作
日仍未办理完毕的（由于政府方面原因或不可抗力除外），甲方有权解除本协议，
且乙方应当按本协议约定向甲方承担相应的违约责任。
为本次实物资产转让办理不动产证变更登记或备案手续所需的费用由乙方
承担。
6、合同的生效条件：
（1）与本次交易相关的交易文件各方已签署完毕；
（2）甲乙双方都已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了本次交易所
必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权。
7、违约责任：
(1)本协议生效后，任何一方未按照本协议(包括补充协议、附件、披露附表)
的规定全面、适当、及时地履行其义务(包括但不限于虚假陈述、不履行承诺、
信息披露存在重大遗漏等)，即构成违约。
(2)除本协议对相关违约责任另有明确约定之外，一方构成违约的，该向另
一方支付相当于该乙方的收购价款金额 20％的违约金，并赔偿另一方实际遭受
的损失以及为追偿损失而支付的合理费用(包括但不限于律师费、财产保全费等)
(3)违约方逾期支付违约金的、应按照转让款总额的每日千分之一的比例另
行向守约方支付迟延违约金。违约方按本协议约定支付违约金，不影响守约方要
求违约方赔偿损失继续履行协议或解除本协议的权利。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
航天电工为落实公司中长期发展规划，打造国际总包平台，发展国际化业务，
需要搭建新的研发平台，集中资源开展电线电缆前沿产品研发及智能装备制造领
域所用电线电缆产品的研发，此次协议受让完成后，将为航天电工打造航天电工
公司高端产品研发中心提供充足的场地条件，有利于航天电工可持续发展。
六、本次交易风险情况说明
鉴于航天时代公司为国有独资公司，航天电工公司为国有相对控股公司的全
资子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第
32 号）相关规定，履行相关审批程序后，受让资产可以通过协议转让方式交易。
航天时代作为转让方已将受让资产的协议转让事项报告航天科技集团并获批复
同意，本次关联交易不存在法律障碍。
协议受让资产的权属清晰，未设定抵押等其他限制权利，不存在权属纠纷或
其他争议，本次关联交易亦不存在其他风险。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2019 年 8 月 27 日召开董事会 2019 年第七次会议审议通过了《关于
航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地使用权及房产
的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和
有关法律法规规定。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司全资子公司航天电工拟协议
受让航天时代位于武汉经济技术开发区 22MB 地块土地使用权及房产的关联交易
事项符合公司业务发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关
联股东的利益。同意将该关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司全资子公司航天电工拟协议受让
航天时代位于武汉经济技术开发区 22MB 地块土地使用权及房产的关联交易事项
遵循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于航天电工公司拓展发
展空间，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意
将该关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司董事会关联交易控制委员会 2019 年第三次会议于 2019 年 8 月 27 日审
议通过了关于航天电工集团有限公司协议受让中国航天时代电子有限公司土地
使用权及房产的议案，并发表意见认为：公司全资子公司航天电工拟协议受让航
天时代位于武汉经济技术开发区 22MB 地块土地使用权及房产的关联交易事项遵
循了公平、合理的原则，符合公司业务发展需要，有利于航天电工拓展发展空间，
未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该关联
交易事项提交公司董事会会议审议。
八、历史关联交易事项进展情况
2018 年 12 月 3 日召开的公司董事会 2018 年第九次会议审议通过了《关于
公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的议案》。
涉及关联交易金额总计 5,502.0154 万元。目前增资工作已完成。（详情请见 2018
年 12 月 5 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关公告）。
九、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、公司董事会关联交易控制委员会 2019 年第三次会议决议；
4、关联交易涉及的土地使用权及房产的评估报告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2019 年 8 月 29 日
备查文件：1、公司董事会 2019 年第七次会议决议
2、航天时代与航天电工关于武汉经济技术开发区 22MB 地块土地
及相关房产的转让协议
