证券代码：600879        证券简称：航天电子      公告编号：临2020-043



                   航天时代电子技术股份有限公司
                董事会2020年第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
    2、公司于2020年10月23日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。
    3、本次董事会会议于2020年10月28日（星期三）以通讯表决方式召开。
    4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事任德民先
生、王亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事
鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生均亲自参加了投票表决。


    二、董事会会议审议情况
    （一）关于公司 2020 年第三季度报告的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议以记名投票表决方式通过关于公司 2020 年第三季度报告的议案。
    公司 2020 年第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    （二）关于公司申请注册发行超短期融资券的议案
   本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   会议以记名投票表决方式通过关于公司申请注册发行超短期融资券的议案。
   为了拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司财务管理
灵活性，保障流动资金需求，提高公司盈利水平，公司拟向银行间市场交易商协
会申请注册总额不超过 60 亿元人民币的超短期融资券，单期发行期限不超过 270

                                    1
天，发行利率不高于同期银行贷款优惠利率。
    在注册有效期内，公司将根据财务需求、市场形势及利率变化等情况，采取
一次或分期、部分或全部发行方式发行超短期融资券。
    本议案尚需公司股东大会审议通过。


   （三）关于修改《公司内幕信息知情人登记管理规定》的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议以记名投票表决方式通过关于修改《公司内幕信息知情人登记管理规定》
的议案。
    根据上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》及公司实际情况，
公司拟对《公司内幕信息知情人登记管理规定》做如下修改：
    1、原制度名称《公司内幕信息知情人登记管理规定》拟修改为《公司内幕
信息管理规定》；
    2、原制度第一条中拟增加“《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送
指引》”；
    3、原制度“第二条 公司内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责，
董事长为第一责任人，董事会秘书协助董事长具体管理并负责内幕信息知情人档
案登记的日常工作。
    公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理规定实施情况进行监督。”
    拟修改为“第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，包括内幕信
息知情人登记管理、内幕信息保密管理、内幕信息知情人报送等相关工作。董事
长为第一责任人，董事会秘书协助董事长具体管理并负责内幕信息知情人报送工
作。公司监事会对内幕信息管理规定实施情况进行监督。”
    4、原制度“第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人档案登记工作的日常
办事机构。”
    拟修改为“第三条 公司证券部是公司内幕信息管理工作的日常办事机构。”
    5、原制度“第五条 本管理规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第七十
五条规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格会产生重大影响的，尚
未在证券监管部门指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。”
                                    2
    拟修改为：
    “第五条 本管理规定所称内幕信息，是指根据《证券法》第八十条第二款
及第八十一条第二款规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交
易的市场价格会产生重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露刊物或网
站上正式公开披露的信息。包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁
无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十三）公司债券信用评级发生变化；
    （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
                                     3
    （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
    6、拟删除原制度第六条、第八条，以后各条序号顺延。
    7、原制度“第七条 本管理规定所指内幕信息知情人是指《证券法》第七十
四条规定的公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。”
    拟修改为：
    “第六条 本管理规定所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定
的公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。包括：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。”
    8、原制度“第十条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知
情人的姓名；身份证号码；所在单位；职务；知悉内幕信息的时间、地点、方式、
内容；内幕信息所处阶段等。（格式见附件）
    内幕信息知情人应对所登记内容的真实性、准确性、完整性负责。”
    拟修改为：
    “第八条 内幕信息知情人档案（格式见附件）应当包括：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
                                   4
    （三）知悉内幕信息时间、方式；
    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。”
    9、拟增加“第十三条      内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人档案填报工作，真实、准确、完整地填写相关信息并在法律法规规定时限内
及时向公司报送，承担相应的法律责任。”
    以后各条序号顺延。
    10、原制度“第四章 内幕信息知情人的保密管理”拟修改为“第四章 内幕
信息知情人的管理及报送”。
    11、拟增加“第十四条 公司在发生下列事项时，应当按照上海证券交易所
相关规定，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写并向上海证
券交易所报送内幕信息知情人档案：
    （一）重大资产重组；
    （二）高比例送转股份；
    （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
    （四）要约收购；
    （五）发行证券；
    （六）合并、分立；
    （七）回购股份；
    （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
    公司如发生前款（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
                                      5
理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。”
    以后各条序号顺延。
    12、原制度“第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、
分立、回购股份等重大事项，除按照本管理规定第十条填写公司内幕信息知情人
档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备
忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，上海证券交易所可
视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。”
    拟修改为：
    “第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除按照本管理规定第十条填写内幕信息知情人档案外，还应当
制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
    公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交
易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，在首
次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。”
    13、拟增加“第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披
露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
                                   6
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。 ”
    以后各条序号顺延。
    14、拟增加“第十七条   公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当由董事长和董事会秘书签署书面承诺，代表公司董事会保证所填报的
内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报
了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。”
    以后各条序号顺延。
    15、拟删除原制度“第十一条 （四）内幕信息知情人档案自记录之日起至
少保存 10 年。内幕信息知情人员，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人
利用内幕信息进行交易。”
    拟增加“第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含
补充完善）之日起至少保存 10 年。”
    以后各条序号顺延。
    16、原制度“第十六条 公司应将内幕信息知情人范围控制到最小，在公司
内幕信息尚未公开披露前因工作需要可能扩大知悉人范围的，一旦出现新的内幕
信息知情人，应当按照本管理规定第十一、十三及十四条的相关规定履行档案登
记手续。”
    拟修改为“第十九条 公司应将内幕信息知情人范围控制到最小，在公司内
幕信息尚未公开披露前因工作需要可能扩大知悉人范围的，一旦出现新的内幕信
息知情人，应当按照本管理规定对应相关条款履行档案登记手续。”
    17、原制度“第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并
依据公司内幕信息知情人登记管理规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。”
    拟修改为“第二十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
                                     7
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据
公司内幕信息管理规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情
况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。”
    修改后的《公司内幕信息管理规定》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


   （四）关于公司控股子公司投资设立航天时代飞鹏技术有限公司的议案
    本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    会议以记名投票表决方式通过关于公司控股子公司投资设立航天时代飞鹏
技术有限公司的议案。
    公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（简称“航天飞鸿公司”）与顺
丰控股股份有限公司（简称“顺丰公司”）联合研制的 FH-98 无人运输机系统的
《适航审定申请》已于 2020 年 6 月获得国家民航局批复，正式进入适航审定阶
段。为充分发挥公司在无人机系统及相关领域的技术能力，推动 FH-98 无人运输
机系统产业化发展，并充分利用顺丰公司在物流行业的市场及运营优势，航天飞
鸿公司拟与顺丰公司所属重庆丰鸟无人机科技有限公司（简称“重庆丰鸟公司”）、
苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“古玉鼎若基金”）、宁波飞
鹏鸿达企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“飞鹏鸿达”）共同出资设立航天时
代飞鹏技术有限公司（简称“航天飞鹏公司”，暂定名，最终以市场监管部门核
准为准），作为 FH-98 无人运输机系统产业化运作发展的平台公司。
    航天飞鸿公司成立于 2018 年 4 月，注册资本 27237.3344 万元，中国航天时
代电子有限公司出资 5000 万元，持股 18.36%；公司出资 22237.3344 万元，持
股 81.64%。主要经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口；应用软件服务；计算机系统服务；
工程和技术研究与试验发展。
    重庆丰鸟公司成立于 2020 年 1 月 6 日，注册资本 7812.5 万元，为顺丰公司
控股的下属公司。主要经营范围为：无人机及零配件的研发、销售及技术咨询、
技术服务、技术转让；无人机应用服务；计算机软件开发；销售航空电子设备及
部件、航空器材、航空设备及地面配套设备（不含国家限制产品）、自动控制设
备、机械设备、无线电通信设备、电子元器件、计算机软件及辅助设备；从事货
                                    8
物及技术进出口的对外贸易经营。
    古玉鼎若基金是古玉资本管理有限公司（简称“古玉资本”）发起设立的私
募股权投资基金，总规模 30 亿元，该基金专注于投资供应链领域，以“资源+
资本”的方式为供应链标的赋能，旨在提升资源整合价值。古玉资本成立于 2011
年，是中华股权投资协会（CVCA）会员，管理的基金规模超过 50 亿元，投资的
明星项目包括顺丰控股、光大水务、小米科技、中际旭创和拉卡拉等。
    飞鹏鸿达（有限合伙）为航天飞鹏公司的员工持股平台，由航天飞鹏公司 6
名核心团队骨干成立的宁波飞鹏腾达企业管理咨询有限公司担任普通合伙人
（GP），航天飞鹏公司其他骨干员工担任有限合伙人（LP）。
    航天飞鹏公司拟注册资本为人民币 10,000 万元，拟注册地为江苏省昆山市
花桥经济开发区，经营范围为无人运输机系统研发、生产、销售、租赁；技术开
发、技术转让、技术服务及技术咨询；计算机系统集成；相关技术和商品的进出
口业务（最终以市场监管部门核准为准）。
    各出资方出资金额、出资方式、持股比例等情况如下：
         出资方       出资金额（万元）   股比          出资方式
     航天飞鸿公司            4000          40%           现金
     重庆丰鸟公司            2000          20%           现金
     古玉鼎若基金            1000          10%           现金
 飞鹏鸿达（有限合伙）        3000          30%           现金
           合计             10000        100%
   航天飞鹏公司将按照《公司法》等法律法规设立股东会、董事会（董事 5
名，航天飞鸿公司拟推举 2 名董事, 古玉鼎若基金拟推举 2 名董事，飞鹏鸿达拟
推举 1 名董事）、监事会（监事 3 名，航天飞鸿公司拟推举 1 名监事,重庆丰鸟公
司拟推举 1 名监事，职工监事 1 名）、管理层等法人治理结构，规范运作，独立
经营，自负盈亏。
    公司无人机产业已发展多年，在技术研发、市场开发、工程实现、经营管理
等方面积累了一定经验。FH-98 无人运输机系统已圆满完成多次公开演示飞行并
进入适航取证阶段，充分展示了该系统可靠性和可行性，可广泛应用于军、民两
用物流货运领域。根据顺丰公司对民用物流行业的调研及相关大数据统计，物流
货运等相关行业对大型无人机运输系统的需求将是爆发性和持续性的，无人运输
系统行业市场前景广阔，航天飞鸿公司在此基础上投资设立航天飞鹏公司不会对
公司带来重大投资风险。
                                    9
   （五）关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权的
议案
    本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
    关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回
避了表决。
    会议以投票表决方式通过《关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技
有限公司 100%股权的议案》。详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证
券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《航天时代电子技术股份
有限公司关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权的
关联交易公告》。
    公司独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。
    特此公告。




                                     航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                              2020年10月30日


●备查文件：
    1、公司董事会2020年第七次会议决议
    2、投资设立航天飞鹏公司协议




                                    10