证券代码：600879         证券简称：航天电子       公告编号：临 2021-013



                   航天时代电子技术股份有限公司
关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%
                        股权的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 2020 年 10 月 28 日，经航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）
董事会 2020 年第七次会议审议通过，同意公司将北京市普利门电子科技有限公
司（下称“普利门电子公司”）100%股权协议转让给中国时代远望科技有限公司
（下称“时代远望公司”）。本次交易对价以评估机构对普利门电子公司的评估
结果为定价依据，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日，待评估工作完成后，公司将
再次召开董事会会议对本次交易情况进行审议。近日，普利门电子公司评估备案
工作已完成；
    ● 根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，并经国有资产管
理部门备案确认，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，普利门电子公司股东全部
权益价值评估值为 6.42 万元，本次协议转让对价为 6.42 万元；
    ● 过去 12 个月，公司与关联人时代远望公司之间未发生关联交易；与时代
远望公司关联方中国航天时代电子有限公司发生的关联交易为公司全资子公司
航天电工集团有限公司的全资子公司湖北航天电缆有限公司以现金 532 万元购
买中国航天时代电子有限公司全资子公司黄石电缆有限公司两套房产；与时代远
望公司关联方航天科技财务有限责任公司的关联交易为公司与航天科技财务有
限责任公司签署了年度《金融服务协议》，航天科技财务有限责任公司对公司
2020 年度提供的授信额度为 76.68 亿元（该关联交易已经公司 2019 年度股东大
会审议通过）。


    一、关联交易概述

                                    1
    为优化公司资源配置，公司拟将公司控股子公司北京市普利门电子科技有限
公司 100%股权协议转让给中国时代远望科技有限公司。

    因时代远望公司为公司控股股东中国航天时代电子有限公司的全资子公司，
本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次交易
不属于重大资产重组事项。
    本次关联交易金额为 6.42 万元，至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与
时代远望公司及其关联方之间发生的且未经股东大会审议的关联交易金额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市规
则和公司章程等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方介绍
    时代远望公司成立于 2003 年 11 月，注册资本 6,688.07 万元，为公司控股
股东航天时代的全资子公司。主要经营业务涉及超微细二氧化硅、重金属吸附剂
材料等生产、研发与销售；国际贸易与进出口代理服务业务、电视卫星通讯业务
及物业资产管理服务等。时代远望公司在受让普利门电子公司全部股权后，将结
合自身的业务优势，实现对普利门电子公司的业务重组。
    时代远望公司近三年主要经济指标如下：                    单位：万元

             年度
                            2019 年          2018 年        2017 年
         科目
       营业收入             17,880           14,955         13,304
        净资产              31,461           28,543         26,388
        净利润                 942           2,811           2,437


    三、关联交易标的基本情况
    普利门电子公司成立于 2007 年 8 月，注册资本为 18,114 万元，是公司的全
资子公司。主营业务为随钻测斜仪生产、普通货运、施工总承包、进出口、销售
仪器仪表和机械设备等。
    普利门电子公司近三年主要经济指标如下：                  单位：万元

             年度
                           2019 年         2018 年         2017 年
          科目


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         营业收入             3,760              1,862（注）       2,183

          净资产              4,789              4,762             16,847

          净利润              27                 -12,086           -3,625

    注： 2020 年 10 月 30 日披露的《关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限

公司 100%股权的关联交易公告》中该数据误写为 18,620 万元。

    近年来，受国际油价持续走低、国内石油行业整体开工不足等外部环境冲击，
普利门电子公司 2017 年、2018 年连续出现亏损。2019 年普利门电子公司针对石
油行业设备采购的变化情况，对自身业务和人员进行了较大的压缩和调整，并加
大了账款回收和不良资产处置的工作。在此基础上，2019 年度普利门电子公司
实现了盈利，但 2020 年以来，普利门电子公司外部经营环境依然未出现向好迹
象，加之受前期业务调整影响，其在石油采掘设备领域中的优势正逐步减弱。经
审慎考虑，为优化资源配置，公司决定退出钻井测斜设备研发生产领域。


    四、关联交易的主要内容
    1、公司拟将普利门电子公司 100%股权以协议方式转让给时代远望公司。
    2、本次协议转让对价以评估机构对普利门电子公司的评估结果为定价依据。
根据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告，并经国有资产管理部门备案确
认，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，普利门电子公司股东全部权益价值评估
值为 6.42 万元，本次协议转让对价为 6.42 万元。
    3、截止 2020 年 6 月 30 日，普利门电子公司的账面总资产为 17,723.31 万
元，负债为 18,310.03 万元。上述负债中普利门电子公司对公司的欠款为
15,580.33 万元。公司同意该欠款在时代远望公司受让普利门电子公司股权完成
后的五年内还清本金，不计利息。具体还款方案：普利门电子公司将分三次偿还
上述欠款，其中 2023 年 12 月 31 日前偿还欠款总额的 30%，2024 年 12 月 31 日
前偿还欠款总额的 30%，2025 年 12 月 31 日前偿还其余 40%欠款。为有效解决普
利门电子公司向公司偿还欠款的问题，时代远望公司将通过向普利门电子公司投
资，运营并盘活不动产等措施，实现土地和房产的增值，包括但不限于以增值收
入偿还欠款。
    4、时代远望公司受让普利门电子公司股权行为已获得其上级有权机关批准。




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    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    此次以协议转让方式将公司持有的普利门电子公司 100%股权转让给时代远
望公司，有利于公司优化资源配置。本次协议转让行为符合《企业国有资产交易
监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）第三十一条第（二）款 “同
一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进
行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之
相关规定，本次协议转让不存在法律障碍。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 2 月 8 日，公司召开董事会 2021 年第一次会议，审议通过了关于转
让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权的议案，本议案同
意 4 票，反对 0 票，回避 5 票，关联董事回避了表决。
    公司独立董事发表了事前审核意见，认为公司转让控股子公司北京市普利门
电子科技有限公司 100%股权符合公司业务发展需要，有利于公司优化资源配置，
未损害公司及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将转让公
司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权之关联交易事项提交公
司董事会会议审议。
    公司独立董事发表了独立意见，公司转让控股子公司北京市普利门电子科技
有限公司 100%股权之关联交易充分考虑了该控股子公司的产品市场环境及发展
现状，有利于公司优化资源配置，转让对价确定方式符合相关规定，未损害公司
及全体股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序
符合有关法律、法规和公司章程之规定。


    七、历史关联交易情况
    从当年年初至披露日，公司与关联人时代远望公司未发生关联交易。
    过去 12 个月，公司与时代远望公司关联方发生的关联交易事项进展情况：

    公司全资子公司航天电工集团有限公司的全资子公司湖北航天电缆有限公
司拟以现金 532 万元购买中国航天时代电子有限公司全资子公司黄石电缆有限
公司两套房产，该交易尚在进行中；
    截止本公告披露之日，公司在航天科技财务有限责任公司贷款余额
431,400.00 万元，存款余额 166,720.41 万元。

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八、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司独立董事独立意见；
3、普利门电子公司评估报告。
特此公告。


                                航天时代电子技术股份有限公司董事会
                                         2021 年 2 月 9 日


●报备文件 ：1、公司董事会 2021 年第一次会议决议；
             2、股权转让协议；
             3、《国有资产评估项目备案表》。




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