根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《航天时代电子
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为航天
时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，对
公司将要提交公司董事会 2021 年第八次会议审议的与公司非公开发行股票相关
事宜的议案及其他议案进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：

    1、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为公司独立董事，对航天
物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股之关联交易事项进行了事前审查，
基于独立判断，认为航天物联网技术有限公司引入战略投资者和实施员工持股，
有利于满足该公司发展资金需求，有利于吸引和留住核心人才，有利于该公司完
善法人治理结构，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董
事会会议审议。

    2、公司本次非公开发行股票事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。

    3、公司本次非公开发行股票事项有关发行方式、发行对象、发行数量、定
价原则等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，本次非
公开发行方案和预案合理，切实可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。

    4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证
了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可行性，符合公司长远发展计划
和全体股东的利益。

    5、公司编制的前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整地反映了公司
前次募集资金的使用情况，公司不存在违规使用和存放募集资金的情形。

    6、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，控股股东、董事和高级管理人员等相关主体亦对此做
出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定，有利于保护公司全体股东的合法权益。

    7、公司制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，进一步明确了
公司对股东的合理投资回报，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于
维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

    8、公司前次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的审慎决定，
不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司
股东利益的情形。

    9、公司提请股东大会授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的
范围内办理与本次非公开发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定，有
利于公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施。

    10、本次非公开发行涉及的关联交易事项，以及与特定对象签署《关于航天
时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购
协议》均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司
和中小股东合法权益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司董事会 2021 年第八次会议审议，关联董事应按规
定回避表决。上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交
易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

    11、本次非公开发行股票的发行对象之一为中国时代远望科技有限公司（以
下简称“时代远望”），系公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航
天时代”）的全资子公司。本次非公开发行前，航天时代及其一致行动人合计持
有公司 28.42%的股份；本次非公开发行后，航天时代及其一致行动人合计持有
公司股份的比例可能超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规
定，时代远望本次认购可能触发要约收购义务。鉴于若本次非公开发行完成后，
时代远望及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的 30%，则时
代远望本次认购股票的锁定期为 36 个月，根据《上市公司收购管理办法》第六
十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会决议批准后，时代远望本次认购符
合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。我们认为，公司提请
股东大会批准时代远望及其一致行动人免于发出要约，符合相关法律、法规的规
定，本议案不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上
述事项提交公司董事会 2021 年第八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。
上述有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序
需符合有关法律、法规及规范性文件等规定。

    综上所述，我们一致同意将上述议案提交董事会审议，对于涉及关联交易的
议案关联董事应按规定回避表决。相关议案经董事会审议通过后，尚需提交股东
大会审议通过。




                                     独立董事：鲍恩斯、张松岩、朱南军

                                                     2021 年 12 月 10 日