航天电子：航天时代电子技术股份有限公司董事会2021年第八次会议决议公告2021-12-11
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2021-054
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2021年第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
2、公司于 2021 年 12 月 7 日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于 2021 年 12 月 10 日（星期五）在公司会议室召开。
4、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事任德民先生、王
亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、
张松岩先生、朱南军先生均亲自出席会议并参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公司实施股权激励暨增
资扩股的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司北京航天飞腾装备技术有限责任公
司实施股权激励暨增资扩股的议案。
北京航天飞腾装备技术有限责任公司（以下简称“航天飞腾公司”）为公司控股子
公司，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励并对其进行增资，有关情
况如下：
1、航天飞腾公司基本情况及以员工设立持股平台方式实施股权激励的背景
1
航天飞腾公司成立于 2017 年 11 月，注册资本 31,890.7089 万元，其中公司持股
84.32%，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）持股 15.68%。该公司系国家
认定的高新技术企业，专业从事“飞腾”系列精确制导产品的研发、设计和制造。截至
2020 年 12 月 31 日，航天飞腾公司净资产值 33,511.01 万元，2020 年实现营业收入
11,119.25 万元，净利润 526.48 万元。
为确保航天飞腾公司的可持续发展，不断提升核心竞争力，充分调动精确制导产品
装备研制人才队伍的积极性，促进航天飞腾公司中长期战略目标的实现，根据《国有科
技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩大国有科技型企业
股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54 号）等相关规
定，航天飞腾公司拟以员工设立持股平台方式实施股权激励。
2、股权激励方案的主要内容
（1）激励对象选取方式及人员范围
航天飞腾公司本次实施股权激励的激励对象为与航天飞腾公司签订劳动合同的重
要技术人员和经营管理人员，按照“以岗定人”为原则，进行岗位梳理并划分激励岗位
范围，依据航天飞腾公司岗位价值评估管理办法对相关岗位进行评估后，最终确定纳入
激励范围的岗位。
经评估，此次纳入激励范围的岗位共计 20 个，激励对象共计 74 人，占航天飞腾公
司在职员工总数的 28%，其中，高级管理人员、专业技术人员、一般管理人员分别占激
励人数的比例为 4%、82%、14%。
（2）股权激励的持股方式及来源
依据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩
大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》 财资〔2018〕
54 号）相关规定，激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。为方便管理，航
天飞腾公司本次股权激励由员工设立持股平台并对其增资扩股，激励对象间接持有航天
飞腾公司股权。
本次股权激励采取股权出售方式，股权来源为航天飞腾公司向激励对象增发股权。
2
（3）股权出售价格及激励对象出资总额
航天飞腾公司于评估基准日 2021 年 2 月 28 日的净资产评估价值为 37,479.12 万元，
确定本次股权激励价格为不低于 1.176 元/股。本次评估结果已经国有资产管理部门备
案并完成公示。
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4 号）、《关于扩
大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》 财资〔2018〕
54 号）相关规定，航天飞腾公司属于《国家统计局关于印发<统计上大中小微型企业划
分办法（2017）>的通知》(国统字〔2017〕213 号)文件规定的中型企业，股权激励总
额不超过企业总股本的 10%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过总股本 3%。航天
飞腾公司本次实施股权激励的股份总额为增资完成后航天飞腾公司股本总额的 3.4%，
单个激励对象最高持股比例占公司总股本的 0.237%。经测算，拟实施股权激励的出资
总额为 1,324.2601 万元，折合股本总额为 1,126.0715 万股。
鉴于合伙企业合伙人上限的要求，同时为便于对合伙企业的管理，拟由激励对象分
别出资设立三个持股平台对航天飞腾公司出资，情况如下：
序号 名称 注册资本（万元）
1 宁波飞腾翔达企业管理合伙企业（有限合伙） 539.3165
2 宁波飞腾蓝剑企业管理合伙企业（有限合伙） 491.7787
3 宁波飞腾星通企业管理合伙企业（有限合伙） 293.4649
合计 1324.5601
（4）其他事项
本次实施股权激励的激励对象出资获得员工持股平台份额后，除特殊情形外，5 年
内不得转让、捐赠；激励对象应当以自有或自筹资金对员工持股平台出资，航天飞腾公
司不提供任何资金支持和资助。
3、航天飞腾公司的增资方案
航天飞腾公司拟激励对象以现金方式出资设立员工持股平台后，员工持股平台再以
现金方式对航天飞腾公司增资，公司及另一股东中国航天时代电子有限公司均同意放弃
3
同时增资。
上述三个员工持股平台对航天飞腾公司增资后，增加航天飞腾公司注册资本情况
如下：
增加航天飞腾公
增资额 计入航天飞腾公司
序号 名称 司注册资本
（万元） 资本公积（万元）
（万元）
宁波飞腾翔达企业管理合伙
1 539.21623 458.5172 80.69903
企业（有限合伙）
宁波飞腾蓝剑企业管理合伙
2 491.67914 418.0945 73.58464
企业（有限合伙）
宁波飞腾星通企业管理合伙
3 293.36473 249.4598 43.90493
企业（有限合伙）
合计 1,324.2601 1,126.0715 198.1886
增资完成后，航天飞腾公司的注册资本将由 31，890.7089 万元变更为 33，016.7804
万元，股权结构为：
实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 航天时代电子技术股份有限公司 26,890.7089 81.4456%
2 中国航天时代电子有限公司 5,000 15.1438%
3 宁波飞腾翔达企业管理合伙企业（有限合伙） 458.5172 1.3887%
4 宁波飞腾蓝剑企业管理合伙企业（有限合伙） 418.0945 1.2663%
5 宁波飞腾星通企业管理合伙企业（有限合伙） 249.4598 0.7556%
合计 3,3016.7804 100%
4、航天飞腾公司实施股权激励对公司的影响
航天飞腾公司以员工设立持股平台方式实施股权激励，有利于保持航天飞腾公司核
心技术员工及重要经营管理人才的稳定性，有利于提升航天飞腾公司的核心竞争力，有
利于促进公司精确制导产品领域中长期战略目标顺利实现，也为公司实施混合所有制改
革提供了良好的范例。
4
本次增资完成后，公司持有航天飞腾公司的股权比例由 84.32%降至 81.45%，不会
导致公司合并报表范围的变更，航天飞腾公司股权激励相关费用处理不会对公司当期净
利润产生重大影响。
（二）关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的
议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司控股子公司航天物联网技术有限公司实施股权
激励暨增资扩股的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、
李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提
交公司股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司
航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股的关联交易公告》。
（三）关于终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司股权转让协议及
其补充协议的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公
司股权转让协议及其补充协议的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、
宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
2020 年 10 月 28 日，经本公司董事会 2020 年第七次会议审议通过，同意公司将持
有的北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权协议转让给
中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”），本次交易对价以评估机构对普利
门电子公司的评估结果为定价依据。资产评估项目备案确定后，公司于 2021 年 2 月 8
5
日以通讯表决方式召开了 2021 年第一次董事会，审议通过了关于转让普利门电子公司
100%股权的议案。
2021 年 2 月 9 日经公司与时代远望公司协商，并签署股权转让协议之补充协议。
双方同意对于 2021 年 2 月 8 日签署的股权转让协议中关于普利门电子公司偿还公司
15,580.33 万元借款内容修改为：普利门电子公司对公司的欠款在时代远望公司受让普
利门电子公司完成股权工商变更登记后的三个月内还清。原协议中其余条款内容不变。
鉴于原协议及补充协议相关条款均未执行，工商变更工作也未开展。现公司对普利
门电子公司的生产经营情况进行了充分分析，并结合当前所面临的内外部环境进行了充
分论证，与时代远望公司进行了充分沟通和磋商，经双方友好协商，一致同意终止上述
股权转让事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次事项无需
提交公司股东大会审议。
（四）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案。本次议案涉及
关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回
避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议并通过关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票
实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非
公开发行 A 股股票方案，具体方案如下：
6
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所
规定的有效期内择机发行。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有限公
司（下称“时代远望”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，时代远望
拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 5.00 亿元（按上述认购金额计算，最终认
购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监
会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数量，调整后发行底价为 P1。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超
过 646,187,500 股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行
数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的
实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股
本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 413,560.00 万元（含本数），扣除发行费用后，
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拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
延庆无人机装备产业基地一期建设 航天时代飞鸿技术
1.1 68,900.00 40,000.00
项目 有限公司
1、智能 重庆航天火箭电子
1.2 无人系统配套装备产业化项目 20,000.00 20,000.00
无人系 技术有限公司
统装备 北京航天光华电子
1.3 智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00 13,500.00
产业化 技术有限公司
航天时代电子技术
1.4 机场无人智能协同保障系统项目 11,501.00 10,000.00
股份有限公司
2、智能 航天长征火箭技术
2.1 智能综合电子信息系统产业化项目 100,000.00 100,000.00
电子及 有限公司
卫星通
新一代卫星通信载荷及终端产品产 上海航天电子有限
信产品 2.2 30,000.00 30,000.00
业化项目 公司
产业化
石英振梁加速度计和精密电磁组件 北京航天兴华科技
3.1 28,600.00 28,600.00
产业化项目 有限公司
宇航用集成电路关键封装部件及超 陕西航天时代导航
3、惯性 3.2 28,460.00 28,460.00
精密装备批生产建设项目 设备有限公司
导航系
新型智能惯导系统研发与产业化能 西安航天时代精密
统装备 3.3 20,000.00 20,000.00
力建设项目 机电有限公司
产业化
北京航天时代激光
先进激光导航产品研发及产业化批
3.4 18,450.00 18,450.00 导航技术有限责任
产项目
公司
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项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
先进光纤惯性及光电信息产品研制 北京航天时代光电
3.5 14,550.00 14,550.00
能力建设项目 科技有限公司
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 -
合计 443,961.00 413,560.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）及其
一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的 30%，时代远望本次认购股票
的锁定期为 18 个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司
已发行股票的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股东大会非关联
股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁定期为 36 个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对该等股
票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新
老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起 12 个月。
表决结果：本项同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市
的相关条件。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交
股东大会审议并分项表决。
（六） 关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案》的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清
先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技
术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
（七）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先
生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技
术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（八）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技
术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承
诺的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先
生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
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独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司非公开
发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
（十）关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议
案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年
（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
（十一）关于公司前次募投项目延期的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司前次募投项目延期的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司前次募
投项目延期的公告》。
（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案。包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和
对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依
13
据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次非
公开发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次非公开发行的核
准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各
个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部
门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改，但根据有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大会重新审议表决的事项除外；
3、决定并聘请与本次非公开发行相关的中介机构，签署本次非公开发行相关文件、
合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
手续等；
4、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易
所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证
券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公
开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整
或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发
行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向
有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、
申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或进行
调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会
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给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新
的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
非公开发行事宜；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次非公开发行有关的
事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次非公开发行
有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学
严先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十四）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、
赵学严先生、杨雨先生回避了表决。
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独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。
（十五）关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于提请股东大会批准免于发出要约的议案。根据公司本
次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过 646,187,500 股（含本数），
未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 413,560.00 万元。其中，
中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）系公司控股股东中国航天时代电
子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资子公司，时代远望承诺以现金方式参与本
次非公开发行认购，认购资金总额为 5.00 亿元。本次非公开发行前，时代远望及其一
致行动人合计持有公司 28.42%的股份；本次非公开发行后，时代远望及其一致行动人
合计持有公司股份的比例可能超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的
规定，时代远望本次认购可能触发要约收购义务。
鉴于若本次非公开发行完成后，时代远望及其一致行动人合计持有的公司股票超过
公司已发行股票的 30%，则时代远望本次认购股票的锁定期为 36 个月，根据《上市公
司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会决议批准后，时代
远望本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大
会批准免于发出要约的公告》。
（十六）关于择期召开股东大会的议案
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本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于择期召开股东大会的议案。鉴于公司本次向特定对象
非公开发行 A 股股票的相关事项尚在持续推进中，决定择期召开股东大会，公司将在
股东大会召开前以公告形式发出关于召开临时股东大会的通知，通知全体股东。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于择期召开股
东大会的公告》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于董事会 2021 年第八次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于董事会 2021 年第八次会议相关事项的独立意见
3、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
4、航天飞腾公司评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2021 年 12 月 11 日
备查文件：公司董事会 2021 年第八次会议决议
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