航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二○二二年五月
0
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程 ...............................................2
2021 年年度股东大会会议议案 ........................................................................................................5
一、关于公司 2021 年度财务工作报告的议案 ...............................................................................5
二、关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案 .......................................................................9
三、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 .............................................................................14
四、关于公司 2021 年度资本公积金转增股本预案的议案 .........................................................16
五、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 .........................................................................16
六、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 .........................................................................19
七、关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 .............................................................................21
八、关于公司 2022 年度财务预算的议案 .....................................................................................22
九、关于公司 2022 年度与控股股东日常经营性关联交易的议案 .............................................23
十、关于公司 2022 年度与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案 .........25
十一、关于修改《公司章程》的议案 ...........................................................................................27
十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .......................................................................33
十三、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 ....................................................33
十四、关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
的议案 ..............................................................................................................................................38
十五、关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）》的议案 .............................................................................................................38
十六、关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案 ...........39
十七、关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案 .....................................................................................39
十八、关于《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》
的议案 ..............................................................................................................................................40
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ...........40
二十、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 .......................................42
二十一、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ........................42
二十二、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案 ...............................................................50
二十三、关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案 ...............................................................51
1
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程
时间：2022 年 5 月 26 日下午 14：00
地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）
主持人：董事长任德民先生
议程：
一、董事长宣布会议正式开始，致欢迎辞
二、董事长介绍出席会议来宾
三、董事会秘书报告本次股东大会股东及股东代理人的出席情况、宣布会场纪律
和计票、监票方式
四、报告人报告本次股东大会议案，并提请审议
五、参会股东对会议议案进行审议并投票表决
六、股东代表和监票人点票、监票
七、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
八、监票人宣读会议投票的最终结果
九、宣读股东大会决议
十、宣读股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
2
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会场纪律
为促使本次股东大会的规范、顺利进行，提高议事效率，保障股东合法权益，
会场纪律如下：
一、出席本次会议的代表，须为根据本公司会议通知进行有效登记的股东，
股东代表或其委托代理人；公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员，会计师
事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，列席会议。
除上述人员以外，其他人员不得入场参加会议。大会主持人可责令下列人员退场：
（1）无出席会议资格者；
（2）扰乱会场秩序者；
（3）衣帽不整有伤风化者；
（4）携带危险物或动物者。
若上述人员不服从退场命令时，大会主持人可令工作人员强制其退场。必要
时，可请公安机关给予协助。
二、为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，大会工作人员
对出席会议者进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。
三、股东及股东代表应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。会议
内请勿大声喧哗，同时将通讯工具关闭或调整为无声状态，以免影响会议的正常
进行，对干扰会议正常秩序的行为工作人员有权予以制止。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排，围绕会议议程进行审议活
动，保持会场的安静与秩序。
五、会议按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。
六、要求在股东大会发言的股东，应当经大会主持人许可，始得发言。有多
名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言
者。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会上宣布。股东违
反前款规定发言的，大会主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议事日程或议题提出质询。股东质询不限时间和次数。但有下
列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询：
（1）质询与议题无关；
（2）质询事项有待调查；
3
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（3）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（4）其他重要事由。
八、表决采用记名投票方式，表决不附加任何条件；股东及其代表按持股数
享有表决权；投票者应按要求认真填写表决票，未按要求填写的，作废票处理。
九、会议对审议事项进行表决投票时，均安排两名股东代表计票和一名监事、
一名律师监票，由监票人当场公布表决结果。
十、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的投票结果有异议的，有权在
宣布投票表决结果后立即要求点票，会议主持人应当安排其他符合资格的人员即
时点票。
十一、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议，决议载入会议记录。
十二、大会议案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。因自然
灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。散会后，与会
者应秩序离场。
4
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年年度股东大会会议议案
一、关于公司 2021 年度财务工作报告的议案
各位股东：
2021 年是公司"十四五"规划发展目标的开局之年，在公司董事会及经营班子
的正确领导下，公司财务管理工作紧紧围绕公司年度工作目标，以全面完成年度
预算和业绩考核指标为中心任务，扎实开展财金管理提升活动，强化预算管控，
持续关注两金管理，在支撑主业发展的同时控制负债规模及融资成本，确保了公
司经营平稳推进。2021 年，公司营业收入和净利润有较明显增长，整体经营效益
稳步发展。
一、主要财务指标完成情况
单位：亿元
序号 指标项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 比上年增长
1 营业收入 135.30 137.12 140.09 159.89 14.14%
2 利润总额 6.03 5.85 6.42 6.40 -0.30%
净利润 4.99 5.01 5.30 5.94 12.21%
3
其中:归母净利润 4.57 4.58 4.78 5.49 14.79%
4 总资产 258.53 292.28 312.05 336.06 7.69%
5 所有者权益 124.62 129.89 133.56 141.16 5.69%
6 经营现金流量净额 -1.03 2.57 4.81 2.39 -50.26%
7 本期现金流量净额 5.86 11.91 2.63 -8.67 -429.28%
8 每股收益（加权\元） 0.17 0.169 0.176 0.202 14.77%
9 净资产收益率（加权） 4.15% 3.78% 3.80% 4.24% 11.58%
10 资产负债率 51.80% 55.56% 57.20% 58.00% 1.40%
2021 年，公司全年实现营业收入 159.89 亿元，完成年度预算 149 亿元的 107%，
比上年增长 14.14%；实现利润总额 6.40 亿元，完成年度预算 6.75 亿元的 95%，
实现净利润 5.94 亿元，完成年度预算 5.60 亿元的 106%，比上年增长 12.21%；年
5
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
末资产总额 336.06 亿元，实现年度预算 318.18 亿元的 106%；年末所有者权益
141.16 亿元，实现年度预算 142.05 亿元的 101%；本期现金流量净额-8.67 亿元，
其中经营活动现金流量净额 2.39 亿元，与预期的 2.95 亿元略有减少；净资产收
益率 4.24%，比 2020 年提高 11.58%，资产负债率 58.00%，比 2020 年提高 1.40%。
二、财务状况及说明
报告期内，2021 年实现营业收入 159.89 亿元，其中航天产品收入 117.20 亿
元，比上年增长 16.28%，民用产品收入 41.12 亿元，比上年增长 10.16%。2021
年，公司营业收入毛利率为 20.07%，比上年的 18.99%略有提高，但由于销售费用、
管理费用、研发费用增长和疫情补贴减少，营业利润率降低 13.25%。2021 年，公
司所得税费用比上年下降 59.26%，主要为各子公司所得税退税及研发费用加计扣
除政策变化所致。
2021 年期末，公司总资产为 336.06 亿元，比上年末增长 7.69%，从总资产构
成看，存货占比为 41.69%，应收账款占比为 18.30%，两金占比为 59.99%，与上
年度的 60.78%变化不大。2021 年期末，公司总负债为 194.90 亿元，比上年末增
加 9.20%，从负债构成看，流动资金借款占比为 30.66%，应付账款和应付票据占
比为 43.17%，两项合计占负债总额的 73.83%。从资产和负债结构变化看，今后应
重点控制存货规模，加速货款回笼，提高流动资产周转率，在降低流动资金借款
和经营欠款规模的同时，减少财务费用，从而才能提高盈利水平。
公司本报告期销售商品收到现金为 169.36 亿元，超过营业收入金额，实现的
经营活动现金流量净额为 2.39 亿元，经营活动现金流量净额已经连读三年公司为
正，表明公司经营性现金流量得到了持续改善。
三、合并报表范围变化情况
本期公司合并财务报表范围内子公司共 18 家。航天物联网技术有限公司本期
接受其他股东增资，导致公司对其持股比例由 60%下降至 31.11%，本公司对物联
网公司丧失控制权，期末不再将其纳入合并范围。
四、主要财务工作回顾
（一）组织 2020 年年度决算和财务报告编制与披露工作，完成 2021 年年度预
算协调、审批与下达工作。
1、组织完成上年度财务决算及上市公司财报编报、披露工作，满足上市公司
6
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
外部监管机构各项要求。
2、监督完成三个季度的财务报告编制工作，重点监控如两金、贷款、减值准
备等变化情况，及时与相关方进行沟通。
3、组织 2021 年预算的协调与审核工作，及时履行审批手续，重点审查两金、
贷款等重要指标。
（二）进一步加强资金管理工作，控制融资规模与风险。
公司整体评级继续保持在 AA+的水平，多渠道、多方式融资，保证母子公司
资金运转，在最大限度降低财务费用的同时控制融资规模与风险。
1、合理布局授信及贷款，多渠道、多形式进行融资。
①充分与评级公司沟通，保持了 AA+评级水平，向交易商协会申请注册短期
融资券额度；与集团财务公司、武汉建行、武汉招行、北京工商银行进行协商，
保证多渠道授信额度。
②关注市场利率变化，使用多种融资方式，如短期融资券、履约保函、承兑
汇票、贴现等，拓宽融资渠道，降低资金成本。
2、报告期内累计发行短期融资券 30 亿元，平均利率 2.91%，远低于市场同
期贷款利率。
3、完成各子公司逐笔借款资金的调控工作，严格调控贷款事项，控制风险。
（三）继续加强财务监管，组织对部分重点单位的两金摸底。
1、分别完成对上海航天电子有限公司、北京航天光华电子技术有限公司 “两
金”专项审计工作。
2、组织下派财务总监开展了 2021 年上半年和下半年两次财务监管，明确重
点财务工作，并及时将监管情况向有关单位进行反馈、整改跟踪。
（四）紧密围绕公司对子公司增资等改革发展工作，组织完成航天光华公司、
航天火箭公司、航天飞腾、物联网公司资产审计、评估工作。
（五）配合完成再融资前期工作。
根据公司 2021 年再融资工作计划，对各子公司的融资项目分别开展调研和可
研评审两轮工作，从经济效益、投入产出比等方面对再融资项目中的财务数据、
财务可行性分析进行审核，顺利完成再融资前期准备工作。
7
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五、2022 年财务工作计划
（一）发行超短期融资券，提高财务价值创造能力；加强资金管控，防范资
金风险。
开拓融资渠道，充分利用发行短期融资券方式支撑主业改革发展。持续关注
资本市场利率走势，使用 60 亿元超短期融资券注册额度，适时发行超短期融资券，
补充流动资金，保证和支持各项科研生产工作的顺利开展。降低财务成本的同时
提高财务价值创造能力，促进公司高效益发展。
（二）上市公司财务报告编制和信息披露及财务预决算工作
1、组织 2021 年度上市公司年报和 2022 年季度报告的编报和信息披露工作。
积极组织各子公司财务人员开展学习培训，结合公司的实际情况与会计师事务所
深入探讨，全面理解和掌握新准则、新制度，将不断提高上市公司财报质量，维
护上市公司在资本市场良好形象和顺畅的融资渠道需要。
2、组织各子公司开展 2021 年财务决算工作和 2022 年财务预算工作。按国资
委和集团公司要求，组织各子公司开展 2021 年财务决算各项工作。积极组织和协
调各子公司、本部相关业务部门，开展 2022 年全面预算编报工作，科学设定各项
预算指标。
（三）配合新一轮再融资相关的后续工作。
2022 年根据公司再融资工作安排，公司将积极落实再融资后续各项财务工作，
确保再融资工作的圆满完成。同时做好募集资金到位后的募集资金专项开户、规
范使用等准备工作。
（四）继续开展对部分公司的“两金”专项审计工作。
自开展“两金”专项审计工作开展以来，公司先后对 4 家子公司进行了专项
审计，取得了一定成效。2022 年计划对陕西导航公司、航天兴华公司进行“两金”
专项审计工作。
（五）规范各子公司会计核算和财务管理工作。
近年来，监管部门对上市公司的监管力度不断加大，把提高上市公司质量作
为监管的首要目标，财务信息真实性问题已成为监管关注重点。要求各单位建立
更加完善的财务管理制度，规范会计核算，保证财务信息真实性。
2022 年将通过对证监会发布的典型违法案例的分析，进一步了解监管机构对
8
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上市公司的监管要求和关注重点，并以此为重点，开展对各子公司的检查，发现
问题，分析原因，制定整改措施，并在各子公司范围内开展举一反三，进一步规
范会计核算和财务管理，防范公司相关业务违规风险。
（六）发挥信息化手段在资金管理中的作用，推动资金管控系统的应用和院共
享中心建设。
利用数字化、信息化工具，推广资金管理系统（CBS）应用，充分发挥 CBS
的管理功能，实现授信额度动态审批和票据管理，控制财务风险。
（七）配合后续改革调整工作。
根据整体改革工作部署，积极参与、配合改革方案的讨论、制定，从财务管
理角度深入分析，准确把握国家政策和制度，配合做好各项改革调整相关的资产
审计评估、规范运营等工作。
（八）充分发挥财务总监队伍财务监管的预警作用。
2022 年将对所属单位开展两次财务监管工作，并召开财务监管汇报会。深入
分析各单位的财务状况，揭示经营风险，制定个性化监管要求，突出财务监管重
点，有针对性的开展检查，提出监管意见，监督整改落实，发挥财务监管的预警
作用。
对“两金”专项审计的重点阶段和情况予以通报，通过应收账款和存货情况
分析，梳理问题，并以财务监管为抓手，持续跟进“两金”专项审计中发现问题
的整改落实情况。
以上议案提请本次股东大会审议。
二、关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案
各位股东：
2021 年，作为公司独立董事，我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律法规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司
运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东
9
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
尤其是社会公众股东的利益。现将公司独立董事 2021 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十二届董事会三名独立董事为鲍恩斯先生、张松岩先生、朱南军先生，
分别为金融、法律、会计等方面专家。具体个人情况如下：
鲍恩斯，历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期
货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长。
现任北京厚基资本管理公司董事长助理。
张松岩，历任北京百灵无线电总厂助理法律经济师，北京市大成律师事务所
律师。现任北京市嘉和律师事务所合伙人、律师。
朱南军，历任北京大学经济学院经济学博士后，讲师。现任北京大学经济学
院风险管理与保险学系副主任、副教授，博士生导师。鲁商健康产业发展股份有
限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
本年度应参 以通讯 委托 是否连续两
亲自出 缺席
姓名 加董事会会 方式参 出席 次未亲自参 说明
席次数 次数
议次数 加次数 次数 加会议
鲍恩斯 10 10 8 0 0 否 现任
张松岩 10 10 8 0 0 否 现任
朱南军 10 10 8 0 0 否 现任
2021 年度公司共召开了 10 次董事会会议，独立董事均亲自出席会议并充分
履行职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了
解，充分利用自身的专业知识，对董事会会议议案提出了合理化建议和意见，为
公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2、出席股东大会情况
独立董事张松岩先生、朱南军先生亲自出席了公司 2020 年年度股东大会。
10
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、现场考察情况
2021 年，独立董事重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议
执行等方面的情况进行考察；同时，通过电话等方式与公司高级管理人员及相关
工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，公司独立董事对以下关联交易事项发表了同意的独立意见：
1、公司增资航天长征火箭技术有限公司之关联交易事项；
2、关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权之关
联交易事项；
3、公司 2021 年度日常经营性关联交易事项；
4、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易事项；
5、关于航天物联网技术有限公司实施股权激励暨增资扩股关联交易事项；
6、终止公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司股权转让协议及其补
充协议关联交易事项；
7、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议事项；
8、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项；
9、关于北京航天光华电子技术有限公司增资之关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司独立董事对 2020 年度公司累计和当期对外担保情况发表了
独立意见，认为公司严格遵守了《公司章程》中有关公司对外担保的审批程序、
被担保对象的资信标准等情况做出的明确规定，严格控制对外担保风险。截止
2020 年末，公司没有为公司控股子公司、公司股东、实际控制人及其关联方提供
担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总
额没有超过公司最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）募集资金使用情况
2021 年度，公司独立董事对使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了
同意的独立意见；对公司前次募集资金使用情况报告及前次募投项目延期事项发
11
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
表了同意的独立意见。
（四）公司管理层薪酬情况
2021 年度，公司独立董事对公司 2020 年度管理层薪酬情况发表了同意的独
立意见。
（五）关于聘任公司高级管理人员情况
2021 年度，公司独立董事对公司董事会聘任公司财务总监事项发表了同意的
独立意见。
（六）业绩预告及业绩快报
2021 年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年度，公司独立董事对聘请 2021 年度财务报告审计机构和 2021 年度内
部控制审计机构发表了同意的独立意见。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年度，公司独立董事对 2020 年度利润分配事项发表了同意的独立意见。
（十）发表的其它独立意见情况
2021 年度，公司独立董事对支付会计师事务所 2020 年度财务报告审计报酬
及内部控制审计报酬发表了同意的独立意见；对公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票方案及预案等相关事项发表了同意的独立意见。
（十一）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司独立董事对以下股东承诺履行情况进行了核查，未发现有违
反承诺的情况：
1、控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）及关联方
在 2016 年公司重大资产重组中做出的相关承诺；
2、航天时代关于解决关联交易的相关承诺；
3、航天时代关于解决同业竞争的相关承诺。
（十二）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。公司独立董事对2021年度公司信息披露
情况进行核查，认为公司信息披露工作做到了及时、准确、完整，未发生违反规
12
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定的事项。
（十三）内部控制的执行情况
2021 年度，公司依据内控体系建设工作指导意见和全面风险管理总体方案
作为指导内部控制工作深入开展的总体性文件，制定内控制度制（修）订计划和
风险管理工作要点，并稳步推进各项工作。公司独立董事对 2021 年度公司内部控
制的执行情况进行核查，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部
控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了10次会议，审议通过了涉及公司发展的重大决议事
项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会主要完成了公司2020年度财务报告审议、年报编制监督、
年审会计师工作监督与评价、2021年度财务报告及内部控制审计机构聘任建议、
募集资金使用的监督管理等工作；董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司
2020年度管理层薪酬、公司2020年度独立董事报酬等议案的审议工作；董事会关
联交易控制委员会对公司2021年度日常经营性关联交易事项、公司与航天科技财
务有限责任公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了审核，并履行了公
司关联交易控制和日常管理的职责；董事会提名委员会主要完成了对公司财务总
监候选人任职资格的审核工作。
四、总体评价和建议
综观 2021 年度，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交
易公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，我们本着
诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作发挥了应有
的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事
会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、独
13
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，切实
确保公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上议案提请本次股东大会审议。
三、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司实现净利
润为 101,154,123.03 元（母公司），提取 10%法定盈余公积金 10,115,412.30 元,
加上年初未分配利润 356,846,448.73 元（母公司），公司期末可供股东分配的利
润为 447,885,159.46 元（母公司）。
随着国家航天事业的稳步发展，2022 年度,预计公司经营规模将进一步扩大，
公司对经营性现金流的需求也将增加。根据测算，维持日常经营性业务的流动资
金需求约为 192 亿元，除经营性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司
及其他商业银行贷款、发行超短期融资券等方式获取，截止 2021 年 12 月 31 日，
公司短期贷款余额约 59 亿元，因此，公司 2022 年度流动资金仍将处于趋紧的局
面。公司非公开发行股票已经公司董事会审议通过，为加快部分项目建设，公司
拟将以自有资金对部分项目进行先期投入，也将占用大量资金。为避免运营流动
资金周转困难的风险，加快部分募投项目建设，并为谋求公司及股东利益最大化，
公司拟定 2021 年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动
资金或部分募投项目的先期投入。
公司 2021 年度利润分配预案说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况
公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土
完整和政治安全的重要保障。目前，我国空间站已经进入实质建设阶段，其他重
大航天工程也将持续实施，2021 年我国执行的各类航天发射任务 50 余次，预计
2022 年将继续保持高频次态势。
公司将确保在重大航天工程任务上不缺位、不掉队，全方位对接航天工程总
体单位需求，持续加强航天前沿技术研究，力争培育增长新动能。公司需要不断
加大能力建设和研发投入，才能继续巩固公司在航天发射配套领域的优势地位，
14
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
才能满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来
说，当前我国航天产业发展仍处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点
和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。
（二）未来资金需求情况
公司 2021 年度现金流量情况及 2022 年度预计资金需求情况如下:
单位：万元
经营活动产生 投资活动产生 筹资活动产生 期末现金及现 预计 2022 年流
年度
的现金净流量 的现金净流量 的现金净流量 金等价物余额 动资金需求
2021 23,911.96 -53,151.54 -57,460.63 201,065.06 1,920,000.00
2022 年，公司将力争实现销售收入 170 亿元。根据测算，维持日常经营性业
务的流动资金需求约为 192 亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通
过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款、发行超短期融资券等方式
获取，根据预测，2022 年公司流动资金仍将处于趋紧的局面。公司非公开发行股
票已经公司董事会审议通过，为加快部分项目建设，公司拟将以自有资金对部分
项目进行先期投入，也将占用大量资金。因此，为避免运营流动资金周转困难的
风险并降低财务成本，公司董事会拟定 2021 年度不实行利润分配。
（三）公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
基本每股收益（元／股） 0.202 0.176 0.169
稀释每股收益（元／股） 0.202 0.176 0.169
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.180 0.149 0.154
加权平均净资产收益率（%） 4.238 3.796 3.777
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 3.777 3.213 3.445
（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司拟定 2021 年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的
流动资金或部分募投项目的先期投入。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，
有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务
成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。
15
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）独立董事发表意见情况
公司独立董事发表了独立意见，认为公司 2021 年度拟定不实行现金分红的利
润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金或部分募投项目
的先期投入，是基于公司实际情况，充分考虑了公司 2022 年经营现金流需求压力
较大和部分募投项目先期投入等实际因素，有利于公司稳定经营和可持续发展，
有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，同意该利润分配预案。
以上议案提请本次股东大会审议。
四、关于公司 2021 年度资本公积金转增股本预案的议案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止 2021 年 12 月 31 日，
公司资本公积金余额为 5,339,300,612.70 元(母公司)，根据公司现有情况，拟定
公司 2021 年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案提请本次股东大会审议。
五、关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》相关规定，认真履行职责，紧紧围绕公司总体发展战略及年度工作目标，规
范运作，科学决策，确保了公司各项工作有序推进。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021年度，公司董事会共召开了十次会议，审议通过了涉及公司生产经营、
非公开发行股票、利润分配、募集资金管理、对子公司增资等多项议案以及公司
2020年年度报告、公司2021年半年度报告和2021年第一季度、第三季度报告等定
期报告。
（二）董事出席会议情况
公司董事会202年第二次会议,董事李艳华先生因工作原因委托出席现场会议。
16
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
除上述情况，其余董事均全部亲自出席了公司董事会2021年召开的全部十次会议，
按照董事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见并形成了决议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年度，公司董事会组织召开了2020年年度股东大会及2021年第一次临时
股东大会，并认真执行股东大会相关决议。根据公司股东大会决议，公司董事会
完成了公司注册发行超短期融资券工作、公司2021年度财务报告及内部控制审计
机构聘请工作。
（四）董事会完成信息披露工作情况
2021年度，公司董事会严格按照《证券法》及上市公司信息披露相关法律法
规和公司《信息披露事务管理规定》的要求，共计披露定期报告4份及各类临时公
告71份， 2020-2021年度信息披露工作获上海证券交易所A类评价。公司严格加强
窗口期内幕信息管理，依法登记和报备内幕信息知情人，未发生内幕信息泄露或
内幕信息知情人违规买卖股票的情形。
（五）董事会各专业委员会工作情况
2021 年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
1、董事会审计委员会主要完成了对公司 2020 年度财务工作报告、公司 2020
年度利润分配预案、支付会计师事务所 2020 年度财务报告及内控审计报酬、公司
2020 年年度报告及摘要、公司 2021 年度日常经营性关联交易、公司 2021 年度财
务预算、聘请 2021 年度财务报告及内部控制审计机构等议案的审议工作。
2、董事会提名委员会主要完成了对公司财务总监候选人的审核工作。
3、董事会薪酬与考核委员会主要完成了对公司 2020 年度管理层薪酬、公司
2020 年度独立董事报酬等议案的审议工作。
4、董事会关联交易控制委员会主要完成了对公司 2021 年度日常经营性关联
交易、公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易等事
项的审议工作。
二、董事会规范运作情况
（一）公司治理情况
2021年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
17
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
要求，不断更新完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。根据上
海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、中国银行间市场交易商
协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等自律规则并结
合公司实际情况，公司董事会第五次会议审议制定了《公司银行间债券市场非金
融企业债务融资工具信息披露事务管理办法》；结合公司运营情况及管理需要，
公司董事会第九次会议审议修订了《公司总裁工作细则》。
公司按照《中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的通知》（证监办发
【2020】69号）的要求开展上市公司治理专项行动，认真实施公司治理自查工作，
真实、准确、完整地反映公司治理过程中存在的问题，形成专项自查报告并制定
整改措施逐项落实，已完成整改工作，公司治理水平得到进一步提高。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治
理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实
维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）内部控制建设
2021年度，公司董事会严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其
配套指引等要求，建立健全并有效实施内部控制。董事会根据法律法规及公司经
营发展需求，不断完善公司内部控制体系建设，不断改进内控管理流程，使公司
内部控制体系覆盖公司所有主要经营业务，增强内部控制体系的全面性和有效性。
公司董事会设有审计委员会，由具有会计专业资格的独立董事担任召集人，
依据《公司董事会审计委员会工作细则》开展工作。公司制定有《内部审计工作
规定》、《经济责任审计办法》、《基建审计实施办法》等制度，公司设有审计
与风险管理部，全面负责公司内部审计、风险管理、内部控制等工作；公司审计
与风险管理部同时为内控体系建设主管部门，全面负责内控体系建设的综合管理、
组织协调、培训指导等工作；公司财务部负责开展财务方面内控日常检查监督工
作。公司各相关部门独立运行并相互配合，确保了公司内部控制体系的有效性。
公司还聘请了独立的中介机构对公司内部控制有效性进行独立审计。
三、总体评价
综观 2021 年度，公司董事会运作规范，认真执行股东大会决议，科学审慎履
18
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
行审议决策职责，全力支持经营层工作，确保了公司生产管理工作的顺利开展。
2022 年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责地履行工作职责，继续推动公司法
人治理结构的完善，加强内控体系建设，坚持创新发展，为进一步提高公司决策
水平和经营业绩而不懈努力。
以上议案提请本次股东大会审议。
六、关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定 ,认真
履行有关法律、法规和《公司章程》赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依
法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督。
一、 监事会组成人员情况
公司第十二届监事会由公司 2019 年年度股东大会选举出刘则福先生、胡成刚
先生、李伯文先生与经职工代表民主形式推选的职工监事章继伟先生、严强先生
共同组成，刘则福先生担任监事会主席。
二、监事会工作情况
2021 年度，公司监事会共召开了五次会议：
1、公司监事会 20201 年第一次会议审议并通过了如下议案：
（1）公司 2020 年度财务工作报告；
（2）公司 2020 年度监事会工作报告；
（3）关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案；
（4）公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
（5）公司 2020 年度内部控制评价报告；
（6）公司 2020 年度社会责任报告；
（7）关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2、公司监事会 2021 年第二次会议审议并通过了关于公司 2021 年第一季度报
告的议案。
19
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3、公司监事会 2021 年第三次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
4、公司监事会 2021 年第四次会议审议并通过了关于公司 2021 年第三季度报
告的议案。
5、公司监事会 2020 年第五次会议审议并通过了如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
（3）关于《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案；
（4）关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；
（5）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（6）关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案；
（7）关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案；
（8）关于公司前次募投项目延期的议案；
（9）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
（10）关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案；
（11）关于提请股东大会批准免于发出要约的议案。
三、监事会对公司相关工作的检查监督意见
（一）监事会对公司依法运作情况的检查监督意见
公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营
情况、董事会决策程序和董事、高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，认
为公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律、法规规范运作，
严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程
序符合法律法规的要求，公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责时，忠
于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，未发现有违反法律、法规和《公司章程》
的情况，未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
（二）监事会对公司财务情况的检查监督意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2020 年年度
20
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报告、2021 年一季度报告、2021 年半年度报告和 2021 年三季度报告。监事会认
为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况
和经营成果，利润分配方案符合公司实际。中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务
状况和经营成果。
（三）监事会对募集资金使用情况的检查监督意见
1、公司监事会对《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进
行了审议，发表了同意意见。
2、公司监事会对 2020 年度及 2021 年半年度《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》分别进行了审议，认为公司董事会编制的《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、上海证券交易所募集资金管理相
关法律法规及《公司募集资金管理办法》的要求，如实反映了公司当期募集资金
的存放与实际使用情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的检查监督意见
公司监事会认为公司 2021 年度的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规
以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发
展需要，履行了必要的程序，没有发现任何损害公司利益和股东利益的情形存在。
（五）监事会对会计师事务所非标意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标意见。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况。
2022 年,公司监事会将继续严格履行职责，积极适应公司发展的新要求,拓展
工作思路,创新检查监督方法,切实维护和保障公司及股东利益,忠实、勤勉地履行
监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
以上议案提请本次股东大会审议。
七、关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
21
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
各位股东：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉》的规定，公司董事会将报告期内公司整体生产经营情
况进行归纳总结，编制了《公司 2021 年年度报告》及《摘要》。
以上议案提请本次股东大会审议。
八、关于公司 2022 年度财务预算的议案
各位股东：
根据 2021 年度经营情况，结合公司发展规划，遵循提高效益，综合平衡，权
责明确，防范风险，保障公司资产安全的原则，编制 2022 年度财务预算。
一、主要预算指标
1、主要经营指标
公司 2022 年营业收入预算为 170 亿元，较上年增长 6.41%，利润总额预算为
7.3 亿元，较上年增长 14.03%。
2、资产负债指标
公司 2022 年总资产预算为 372 亿元，较上年增加 10.64%，其中流动资产 298.4
亿元，非流动资产 73.4 亿元。负债预算为 184.2 亿元，较上年减少 5.48%。净资
产预算为 187.58 亿元，较上年增加 32.89%。
3、现金流量指标
公司本期现金总流入预算为 391.47 亿元，现金总流出预算为 364.44 亿元。
其中经营活动现金流入 193.06 亿元，经营活动现金流出 191.91 亿元。
二、保证预算完成措施
再融资助力企业转型发展
有效利用资本市场，持续推进新一轮再融资工作，优化公司股权结构，降低
企业负债率。为企业的项目研发和产能扩张提供充足的资金保障，支撑企业高速
发展。以再融资项目带动产业升级，实现产业与资本的“双向驱动”。
巩固核心竞争优势
加强承担各类航天及型号产品配套生产的能力，确保重点型号研制及批产合
22
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
同签约, 推进无人机高端智能装备产业发展。巩固传统航天市场的同时拓展无人
机市场，抓住国防装备需求机遇，保障市场份额呈现稳中有升的态势。
持续推进科技创新
坚持创新驱动，提升核心技术能力；加快转型升级，深化技术创新体系建设；
推进科技成果转化，以科技创新带动公司优势专业共同发展，开创企业高质量发
展新局面。
提升战略管控能力
结合 2021 年生产经营情况以及企业发展战略，进一步整合内部资源，提高科
研生产管理能力，加强质量体系建设，提升信息化应用水平，确保及时有效满足
客户需求，保持在科技创新和重大型号任务中的领先优势和核心地位。
严控财经风险
强化经济运行分析和财金管控，及时掌握各子公司的经济运行状况。强化债
权、债务清查，加大对“两金”问题的研究与管控力度，督导重点单位“两金”
压控，持续推进降本增效。
特别提示：本预算是根据公司 2022 年度经营及内控指标制定，受市场环境
变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确
定性，不代表公司的盈利预测。
以上议案提请本次股东大会审议。
九、关于公司 2022 年度与控股股东日常经营性关联交易的议案
各位股东：
公司与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）于 2022 年
1 月签署了《2022 年度日常经营性关联交易框架协议》（见附件），有关情况如下：
一、公司与控股股东 2021 年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2021 年度，公司与控股股东航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、
购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，预计与执行情况
如下：
单位：万元
23
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度实际发生
关联交易类别 关联人 2021 年度预计金额
金额
销售商品、购买原材料、提供或接受 航天
不超过 450,000.00 415,747.43
服务、出租或租赁房屋和机器设备 时代
二、公司与控股股东 2022 年度日常经营性关联交易预计情况
根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司（含子公司）与航天时代
（含子公司）日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受
服务、出租或租赁房屋和机器设备等，经公司与航天时代对 2022 年总体科研生产
情况进行评估后，经谨慎预计，2022 年度双方发生的日常经营性关联交易总额将
不超过 450,000.00 万元，有关情况如下：
单位：万元
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交易类 关联 上年实际发
本次预计金额 业务比 业务比 年实际发生金额差
别 人 生金额
例 例（%） 异较大的原因
销售商品/ 2022 年度，预计我
提供服务及 324,812.97 20.62 国航天发射继续保
租赁等 持高频次态势，为
应对不可预见的临
航天 不超过 不超过 时性保障措施，节
时代 450,000.00 18% 省决策成本，提高
购买原材料 科研生产效率，公
/接受服务 90,934.46 7.21 司 2022 年度预计数
及租赁等 较上年实际发生数
有一定增加。
合计 415,747.43 14.65 -
三、关联方及履约能力介绍
中国航天时代电子有限公司，为公司控股股东，注册资本 271,742.805223
万元，法定代表人任德民，主营业务为航天类通讯设备、计算机、惯性平台、集
成电路、电子元器件等产品的设计、生产、销售，技术转让、技术咨询服务等。
根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项
形成坏账的可能性较小。
四、关联交易的产品定价
24
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、航天类服务与产品销售按照国家发改委、国防科工局、财政部有关规定确
定价格；
2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成
本费用加上合理的利润而构成的价格）。
3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。
按照上述方式确定交易价格，兼顾了交易双方的利益，没有利益转移事项。
五、日常经营性关联交易对公司的影响
1、公司与控股股东发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经
营性关联交易是由于航天专用产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术
服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存
在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的
稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与控股股东发生出租、租
赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，有利于公司合理利用相关
资源。
2、公司与控股股东的日常经营性关联交易严格按照国家相关定价政策、市场
化原则等合理方式确定交易价格，在配套领域内同时接受相关最终用户定价审计
监督,不存在损害公司利益的情形。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、关于公司 2022 年度与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的
议案
各位股东：
经公司 2020 年年度股东大会审议批准，公司与航天科技财务有限责任公司
（以下简称“财务公司”）签署的 2021 年度《金融服务协议》即将到期。
为了加强与财务公司的金融合作，满足公司流动性资金需求，降低公司资金
成本，经与财务公司友好协商，双方续签《金融服务协议》，主要内容如下：
25
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
财务公司为公司（含公司子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；
（2）综合授信服务；（3）结算服务；（4）经中国银行保险监督管理委员会批准的
其他业务。并承诺遵守以下原则:
1、公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，
不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利
率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率。
2、财务公司为公司提供综合授信服务，2022 年度为公司提供的综合授信额
度为人民币 95.02 亿元。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、
票据承兑、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务。
3、公司在财务公司的贷款利率在人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算
发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策等因素进
行定价。财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监
管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞
争性。
4、公司在财务公司的票据贴现、票据承兑等信贷利率及费率，不高于国内其
他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率
水平。
5、财务公司为公司提供委托贷款服务，委托贷款金额不超过 100 亿元。
6、财务公司根据公司要求为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为
公司提供上述结算服务。
7、财务公司提供的其他金融服务的收费标准需符合中国人民银行或中国银行
保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商
业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同
类业务费用的水平。
协议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为 1 年。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
26
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
十一、关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中央印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（中办
发[2021]20 号）、中组部和国资委联合印发《中央企业党委（党组）前置研究讨
论重大经营管理事项清单示范本（试行）》国资党发党建[2021]54 号）、中国航天
科技集团有限公司党组《关于更新集团公司党建工作要求进公司章程指引的通知》
及公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改：
1、原章程“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。”
拟修改为“第一条 为维护航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的领导，
完善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华人民共和国
公司法》 以下简称为《公司法》）、 中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”
2、原章程第十一条拟删除“公司党组织发挥战斗堡垒作用，围绕企业生产经
营开展工作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；支
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支
持职工代表大会开展工作；对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。”
3、拟增加“第五章 公司党组织”，具体条款内容如下：
“第五章 公司党组织
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，经上级党组织批准,设立中国共产党航天时代电子技术股份有限
公司委员会以及党的纪律检查委员会。
27
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百零一条 公司党委由党员（代表）大会选举产生，每届任期一般为五年。
任期届满应当进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零二条 公司党委领导班子成员 9-11 人,设党委书记 1 人，党委副书记
1 人或 2 人。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策
部署以及上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力，培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体
推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团
组织等方面的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或
者经理层作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的
制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，或者对公司有重大影响的投资方面的
重大事项；
28
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（四）公司增加或者减少注册资本方案，或者对公司有重大影响的资产重组、
资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财
务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动
和使用等生产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分
配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处
理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。”
以后各条序号顺延。
《公司章程》拟修改的内容前后对照情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护航天时代电子技术股份有限
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
29
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
人民共和国公司法》（以下简称为《公司 的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
法》）、《中华人民共和国证券法》(以下 和加强党的领导，完善公司法人治理结构,
简称《证券法》)、《中国共产党章程》和 建设中国特色现代国有企业制度,根据《中华
其他有关规定，制订本章程。 人民共和国公司法》 以下简称为《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，
制订本章程。
第十一条 根据《中国共产党章程》，公司
设立党委，并按规定设立纪委，建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。公司党组织工作和自
身建设等，按照《中国共产党章程》等有关
规定办理。公司党组织发挥战斗堡垒作用，
第十一条 根据《中国共产党章程》，公司
围绕企业生产经营开展工作。公司党委保证
设立党委，并按规定设立纪委，建立党的工
监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
执行；支持股东会、董事会、监事会和经理
障党组织的工作经费。公司党组织工作和自
层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，
身建设等，按照《中国共产党章程》等有关
支持职工代表大会开展工作；对董事会或总
规定办理。
裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议；参与企业重大问题的决策；加强党组
织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织。
第五章 公司党组织
第一百条 根据《中国共产党章程》《中国共
产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
规定，经上级党组织批准,设立中国共产党航
增加内容 天时代电子技术股份有限公司委员会以及党
的纪律检查委员会。
第一百零一条 公司党委由党员（代表）大会
选举产生，每届任期一般为五年。任期届满
应当进行换届选举。党的纪律检查委员会每
届任期和党委相同。
30
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百零二条 公司党委领导班子成员 9-11
人,设党委书记 1 人，党委副书记 1 人或 2 人。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上
级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设等方面
的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建
设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖
惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建
设特别是围绕提高关键核心技术创新能力，
培养开发科技领军人才、高技能人才等方面
的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党
组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实
中央八项规定及其实施细则精神，持续整治
“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对
特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不
能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任
方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工
作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业
文化建设、统一战线工作和群团组织等方面
的重要事项；
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
第一百零四条 公司重大经营管理事项必须
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
31
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上
级发展战略的重大举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发
展规划、专项规划和经营计划的制订；
（三）公司年度投资计划、投资方案，或者
对公司有重大影响的投资方面的重大事项；
（四）公司增加或者减少注册资本方案，或
者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、
产权转让、资本运作等重大事项；
（五）公司重大的融资方案；
（六）公司年度财务预算方案及预算调整方
案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，
利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司建设重大工程、预算内大额资金
调动和使用、超预算的资金调动和使用等生
产经营方面的重大事项；
（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金
运作事项；
（九）重要改革方案，公司及重要子公司设
立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案；
（十）公司内部管理机构、分支机构的设置
和调整方案；
（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，
基本管理制度的制定和修改；
（十二）公司考核分配方案、中长期激励计
划、员工持股方案、员工收入分配方案；
（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉
及职工权益方面的重大事项；
（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（十六）董事会向经理层授权的管理制度、
32
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
董事会授权决策方案；
（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要
事项。
第一百零五条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
以上议案提请本次股东大会审议。
十二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上
市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相
关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认
为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十三、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《上市公司
非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规
33
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准
文件所规定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东全资子公司中国时代远望科技有
限公司（下称“时代远望”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，
时代远望拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 5.00 亿元（按上述认购金额
计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除时代远望外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除时代远望外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核
准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主
承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
34
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行
股票数量不超过 646,187,500 股（含本数），且未超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批复为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票
股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项
导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 413,560.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
35
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
延庆无人机装备产业基地一期建 航天时代飞鸿技
1.1 68,900.00 40,000.00
设项目 术有限公司
1、智能 重庆航天火箭电
1.2 无人系统配套装备产业化项目 20,000.00 20,000.00
无人系 子技术有限公司
统装备 北京航天光华电
产业化 1.3 智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00 13,500.00
子技术有限公司
航天时代电子技
1.4 机场无人智能协同保障系统项目 11,501.00 10,000.00
术股份有限公司
2、智能 智能综合电子信息系统产业化项 航天长征火箭技
2.1 100,000.00 100,000.00
电子及 目 术有限公司
卫星通
信产品 新一代卫星通信载荷及终端产品 上海航天电子有
2.2 30,000.00 30,000.00
产业化 产业化项目 限公司
石英振梁加速度计和精密电磁组 北京航天兴华科
3.1 28,600.00 28,600.00
件产业化项目 技有限公司
宇航用集成电路关键封装部件及 陕西航天时代导
3.2 28,460.00 28,460.00
超精密装备批生产建设项目 航设备有限公司
3、惯性
新型智能惯导系统研发与产业化 西安航天时代精
导航系 3.3 20,000.00 20,000.00
能力建设项目 密机电有限公司
统装备
产业化 北京航天时代激
先进激光导航产品研发及产业化
3.4 18,450.00 18,450.00 光导航技术有限
批产项目
责任公司
先进光纤惯性及光电信息产品研 北京航天时代光
3.5 14,550.00 14,550.00
制能力建设项目 电科技有限公司
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 -
合计 443,961.00 413,560.00 -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。募集资金到位后，若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集
资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，
在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集
36
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
7、限售期
若本次非公开发行完成后，中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）
及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的 30%，时代远望本
次认购股票的锁定期为 18 个月。
若本次非公开发行完成后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股票超
过公司已发行股票的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定，经公司股
东大会非关联股东批准后时代远望可免于发出要约，时代远望本次认购股票的锁
定期为 36 个月。
上述锁定期均自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，时代远望将不对
该等股票进行转让。除时代远望以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售
期结束后将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股
票议案之日起 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满
足上市的相关条件。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通
过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
37
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上议案提请本次股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。
十四、关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》的议案
各位股东：
公司已于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议及监事会 2021
年第五次会议审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案》。
后公司根据实际情况对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金投资项目
“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，对本次非公
开发行 A 股股票预案进行了修订，公司编制了《航天时代电子技术股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，并于 2022 年 5 月 5 日召开董事
会 2022 年第四次会议及监事会 2022 年第三次会议审议通过。
《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，
敬请各位股东查阅。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十五、关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
公司已于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议及监事会 2021
年第五次会议审议通过了《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
后公司根据实际情况对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金投资项目
“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，对本次非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告进行了修订，公司编制了《航天
时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
38
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
性分析报告（修订稿）》，并于 2022 年 5 月 5 日召开董事会 2022 年第四次会议及
监事会 2022 年第三次会议审议通过。
《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体披露，敬请各位股东查阅。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十六、关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议
案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《航天时代电
子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中兴财光华会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 5 日出具的《航天时代电子技术股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 400084 号）
鉴证。
以上议案提请本次股东大会审议。
十七、关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期
回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
各位股东：
公司已于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议及监事会 2021
年第五次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填
补措施及相关主体承诺的议案》。
鉴于公司 2022 年 3 月 31 日披露了公司 2021 年主要财务指标，根据中国证监
会有关规定，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施相关内容
进行了修订，形成《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票后被摊
薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，并于 2022 年 5 月 5 日召开董
39
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事会 2022 年第四次会议及监事会 2022 年第三次会议审议通过相关议案。
《航天时代电子技术股份有限公司关于非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请各位股东查阅。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
十八、关于《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
回报规划》的议案
各位股东：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013] 43 号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
《航天时代电子技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规
划》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬
请各位股东查阅。
以上议案提请本次股东大会审议。
十九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案
各位股东：
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法
律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，
40
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政
策和对本次非公开发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发
行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并
负责处理与本次非公开发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次非公开发行
的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包
括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、
发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会
及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调
整或修改，但根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需提交股东大
会重新审议表决的事项除外；
3、决定并聘请与本次非公开发行相关的中介机构，签署本次非公开发行相关
文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
4、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同
编制本次非公开发行的申报材料，就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构
和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、
签署、执行、修改、完成与本次非公开发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或
者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出
反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授
权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文
件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公
开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，
决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关
的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次非公开发行的募集资金使用作出具体安排或
41
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法
律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期
实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、
规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次非公开发行
有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次非公
开发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
公司已于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议及监事会 2021
年第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》，同意公司与中国时代远望科技有限公司签署《关于航天时代电子技术
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十一、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票的方案，本次非公开发行的发行对象包括中国
时代远望科技有限公司，中国时代远望科技有限公司为公司控股股东中国航天时
代电子有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
42
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
本次非公开发行股票构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东航天时代公司的全资子
公司时代远望在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。本次非公开发行股票
预计募集资金总额（含发行费用）不超过 413,560.00 万元（含本数），其中时代远
望承诺以现金方式参与本次发行认购，认购资金总额为 5.00 亿元。本次非公开发
行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对
于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行前公司总股本
的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
（二）关联关系
本次非公开发行的发行对象为包括时代远望在内的不超过 35 名（含 35 名）
特定对象，时代远望为公司控股股东航天时代公司的全资子公司，公司与时代远
望存在关联关系。因此，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议和监事会 2021 年第
五次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相
关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交
易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于 2021 年 12 月 10 日与发行对象时代远望签署了《关于航天时代电子
技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》。
公司已于 2022 年 4 月取得国有资产监管部门出具的批复文件，原则同意公司
本次 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，同意时代远望参与认购。
根据募投项目的基本情况，公司于 2022 年 5 月 5 日召开董事会 2022 年第四
次会议和监事会 2022 年第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈航天时代电子技术股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等与本次非公开发行相关的
43
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会
审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将
在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）时代远望基本情况
1、公司名称：中国时代远望科技有限公司
2、注册地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 59 号玲珑花园(会所)23 号楼 2 层、3
层
3、法定代表人：严强
4、注册资本：人民币 6,688.07 万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、成立时间：1991 年 4 月 22 日
7、统一社会信用代码：91110108100011014Y
8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织
品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽
车零配件、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、
纺织品、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺
经营）、家用电器、文化用品、体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I
类、金属矿石、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、
医疗器械 II 类；环境保护专用设备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂
材料制造（仅限分支机构）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证
有效期至 2023 年 12 月 10 日）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
44
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
制类项目的经营活动。）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
注：中国航天时代电子有限公司直接和间接持有公司 28.42%的股权
（三）时代远望最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 181,347.85
负债总计 57,197.06
所有者权益总计 124,150.78
项目 2021 年度
营业收入 36,492.30
净利润 63,088.12
注：上述财务数据已经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元；
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不
为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，同时不超过本次发行
前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准批文为准。
四、关联交易的定价及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
45
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
时代远望不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本
次非公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则时代远望同意按本次非公
开发行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的
80%）参与认购。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体及签署时间
1、协议主体：
甲方：航天时代电子技术股份有限公司
乙方：中国时代远望科技有限公司
2、签署时间：
2021 年 12 月 10 日
（二）乙方认购股票种类、认购价格、认购数量及限售期
1、认购股票的种类
乙方本次认购的非公开发行的股票种类为甲方境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
46
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，调整后发行底价为 P1。
乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非
公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次非公开发行的
发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%）参与
认购。
3、认购价款总额及认购股份数量
乙方承诺以人民币现金方式参与本次非公开发行认购，认购价款总额为人民
币 500,000,000 元（大写：人民币伍亿元），具体认购股份数量按照认购价款总额
除以发行价格确定，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见
或要求与乙方就其认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署补充协议。
47
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票未超过
甲方已发行股票的 30%，乙方本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的甲方股票超过甲
方已发行股票的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，乙方本次认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》
第六十三条的相关规定，若乙方认购本次发行的股票触发要约收购义务，经公司
股东大会非关联股东批准后，乙方可免于发出要约。
乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次非公开发行股份的限售期进行调
整的，乙方同意按前述要求对上述限售期安排做出相应调整。
乙方因本次非公开发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
5、支付方式
乙方同意在本协议生效后，依照甲方和保荐机构（主承销商）发出的认购缴
款通知书及其载明的缴款日期、认购数量、认购金额等内容，将认购款项一次性
划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款项
经验资机构完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）生效条件
本协议经甲乙双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附
条件生效的协议，须在本协议成立且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会决议通过本次非公开发行相关事项；
2、行业主管部门批准本次非公开发行相关事项；
3、有权国有资产监管部门批准本次非公开发行相关事项；
4、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
（四）违约责任
48
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/
或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成
违约。违约方应依本协议约定和法律规定，对其所引起的经济责任和法律责任向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括
为避免损失而支出的合理费用）。
2、如乙方未按照约定履行其就本次非公开发行股票的认购义务，除双方另有
约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期
履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
解除本协议。
4、如因受法律法规的限制或本协议生效条件未全部满足，导致本次非公开发
行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。同时本次非公开发行所募集的资金将用于
募投项目，对公司的业务产生积极影响，促进公司主营业务持续发展，有利于提
高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公
司全体股东的利益。
公司关联方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，能够优化现金流，
将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的
同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前景的
信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已分别于 2021 年 12 月 10 日召开董事会 2021 年第八次会议和监事会
2021 年第五次会议，于 2022 年 5 月 5 日召开董事会 2022 年第四次会议和监事会
49
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2022 年第三次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
本次非公开发行涉及的关联交易事项、签署《关于航天时代电子技术股份有
限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》均符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提
交公司董事会 2021 年第八次会议审议，关联董事应按规定回避表决。上述有关议
案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关
法律、法规及规范性文件等规定。
（三）独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，
我们认为本次非公开发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董
事己回避表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公
司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益
尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十二、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的数量不超过
646,187,500 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总
额不超过 413,560.00 万元。其中，中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远
望”）系公司控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资
子公司，时代远望承诺以现金方式参与本次非公开发行认购，认购资金总额为 5.00
50
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
亿元。本次非公开发行前，时代远望及其一致行动人合计持有公司 28.42%的股份；
本次非公开发行后，时代远望及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过
30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，时代远望本次认购可
能触发要约收购义务。
鉴于若本次非公开发行完成后，时代远望及其一致行动人合计持有的公司股
票超过公司已发行股票的 30%，则时代远望本次认购股票的锁定期为 36 个月，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大
会决议批准后，时代远望本次认购符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发
出要约的情形。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
二十三、关于增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案
各位股东：
为全力推动无人系统产业的高质量发展，加快打造无人系统产业链链长，加
强无人系统内部资源整合，公司和中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代
公司”）拟将持有的北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称“航天飞腾公司”）
股权和南京航天猎鹰飞行器技术有限公司（下称“南京猎鹰公司”）股权增资给航
天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”），公司及中国时代远望科技有
限公司（下称“时代远望公司”）、航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）
同时合计以现金 70,000 万元对航天飞鸿公司增资，有关情况如下：
一、相关各方基本情况
1、航天飞鸿公司
航天飞鸿公司成立于 2018 年 4 月 ，公司注册资本为 28,670.8744 万元 ，注
册地为北京市延庆区 ，法定代表人为陈建国，主要从事无人机系统研发、设计、
生产和销售，并致力于先进无人机技术研发及以无人系统为载体的人工智能和大
数据应用服务。航天飞鸿公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 航天时代电子技术股份有限公司 22,237.3344 77.5607%
2 中国航天时代电子有限公司 5,000 17.4393%
51
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
3 员工持股平台 1,433.54 5%
4 合计 28,670.8744 100%
截止 2020 年 12 月 31 日，航天飞鸿公司总资产 131,826 万元，净资产 43,761
万元，当年实现营业收入 87,577 万元，当年实现净利润 5,599 万元。
2、航天飞腾公司
航天飞腾公司成立于 2017 年 11 月 ，注册资本为 33,016.7804 万元 ，注册
地为北京市海淀区 ，法定代表人为姜梁，主要从事精确制导产品的研发、生产与
销售。航天飞腾公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 航天时代电子技术股份有限公司 26,890.7089 81.4456%
2 中国航天时代电子有限公司 5,000 15.1438%
3 员工持股平台 1,126.0715 3.4106%
4 合计 33,016.7804 100%
截止 2020 年 12 月 31 日，航天飞腾公司总资产 48,774 万元，净资产 33,511
万元，当年实现营业收入 11,119 万元，当年实现净利润 526 万元。
3、南京猎鹰公司
南京猎鹰公司成立于 2008 年 07 月 ，注册资本 950 万元，注册地为南京市江
宁区 ，法定代表人陈建国，为公司全资子公司。主要从事航天飞鸿公司的配套产
品生产。
截止 2020 年 12 月 31 日，南京猎鹰公司总资产 3,781 万元，净资产 2,384
万元，当年实现营业收入 2,433 万元，当年实现净利润 250 万元。
4、航天时代公司
航天时代公司注册资本为 271,742.805223 万元，法定代表人任德民，主要经
营通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其它电子
工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调
节器、导航仪及其它电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电
器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其它电子元器件产品的生产、销售；
上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务等。
截止 2020 年 12 月 31 日，航天时代公司总资产 624.07 亿元，净资产 240.50
亿元，当年实现营业收入 234.19 亿元，当年实现净利润 12.70 亿元。
52
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、时代远望公司
时代远望公司注册资本为 6,688.07 万元，法定代表人严强，主要经营技术开
发、技术服务、技术咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售电子产
品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、服装、针纺织品、机械设备、仪器仪表、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、汽车零配件、五金交电（不含
电动自行车）、通讯设备、金属材料、木炭、薪柴、针、纺织品、鞋帽、厨房用具、
卫生间用具、日用杂货、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、文化用品、
体育用品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械 I 类、金属矿石、墙壁、地板及其
他物品的贴面、覆盖物、小饰品、礼品、汽车、医疗器械 II 类；环境保护专用设
备制造(仅限分支机构）；环境污染处理专用药剂材料制造（仅限分支机构）；预包
装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至 2023 年 12 月 10 日）；
销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第
三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，时代远望公司总资产 108,755.71 万元，净资产
68,091.45 万元，当年实现营业收入 42,566.65 万元，净利润 5,305.10 万元。
6、航天投资公司
航天投资公司成立于 2006 年 12 月，注册资本金 120 亿元，是中国航天科技
集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的
投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模 2000 余亿元，履行中
国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职
能。
截止 2020 年 12 月 31 日，航天投资公司总资产 285.88 亿元，净资产 259.17
亿元，当年实现营业收入 7.35 亿元，当年实现净利润 22.02 亿元。
二、增资标的及资产的审计评估情况及增资方案
1、增资标的及资产的审计评估情况
本次增资的审计评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，审计机构为中兴财光华会
计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司，经审
计评估：航天飞鸿公司净资产账面值为 49,363.45 万元（中兴财光华审会字（2022）
第 400069 号），评估值为 170123.78 万元（天兴评报字（2022）第 0498 号），评
53
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
估增值 244.64%；航天飞腾公司净资产账面值为 35,564.65 万元（中兴财光华审
会字（2022）第 400066 号），评估值为 38530.59 万元（天兴评报字（2022）第
0461 号），评估增值 8.34%；南京猎鹰公司净资产账面值为 2,722 万元（中兴财光
华审会字（2022）第 400053 号），评估值为 6,349.06 万元（天兴评报字（2022）
第 0460 号），评估增值 133.19%。
2、增资方案
本次增资价格以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为依据，航天飞鸿
公司注册资本为 28,670.8744 万元，净资产评估值为 170,123.78 万元，经测算，
本次增资价格为 5.9337 元/股。
公司以持有航天飞腾公司 81.4456%股权、南京猎鹰公司 100%股权及现金
40,000 万元对航天飞鸿公司增资，其中，航天飞腾公司 81.4456%股权对应价值为
31,381.4702 万元， 南京猎鹰公司 100%股权对应价值为 6,349.06 万元，合计增
资金额共计为 77,730.5302 万元，将增加航天飞鸿公司注册资本 13,099.8869 万
元，其余计入资本公积；
航天时代公司以持有的航天飞腾公司 15.1438%股权对航天飞鸿公司增资，股
权价值为 5,834.9955 万元，将增加航天飞鸿公司注册资本 983.3688 万元，其余
计入资本公积；
时代远望公司以现金 20,000 万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司
注册资本 3,370.5899 万元，其余计入资本公积；
航天投资公司以现金 10,000 万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司
注册资本 1,685.2949 万元，其余计入资本公积。
增资完成后，航天飞鸿公司注册资本由 28,670.8744 万元变更为 47,810.0149
万元，公司持股比例由 77.5607%变更为 73.9118%，航天飞鸿公司股权结构如下：
增资前注册 增资后注册资
增资前持 增资出资额 增加注册资 增资后持
序号 股东名称 资本出资额 本出资额
股比例 （万元） 本（万元） 股比例
（万元） （万元）
1 航天电子公司 22,237.3344 77.5607% 77,730.5302 13,099.8869 35,337.2213 73.9118%
2 航天时代公司 5,000 17.4393% 5,834.9955 983.3688 5,983.3688 12.5149%
3 员工持股平台 1,433.54 5% / / 1,433.54 2.9983%
4 时代远望公司 / / 20,000 3,370.5899 3,370.5899 7.0500%
5 航天投资公司 / / 10,000 1,685.2949 1,685.2949 3.5250%
54
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
6 合计 28,670.8744 100% 113,565.5257 19,139.1405 47,810.0149 100%
增资完成后，公司仍为航天飞鸿公司控股股东，航天飞鸿公司将分别持有航
天飞腾公司 96.5894%股权和南京猎鹰公司 100%股权。
增资完成后，航天飞鸿公司将分别持有航天飞腾公司 96.5894%股权和南京猎
鹰公司 100%股权。其中，航天飞腾公司股权结构变更情况如下：
增资前注册资本出资 增资后注册资本出资
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
额（万元） 额 （万元）
航天电子公司 26,890.7089 81.4456% - -
航天时代公司 5,000 15.1438% - -
员工持股平台 1,126.0715 3.4106% 1,126.0715 3.4106%
航天飞鸿公司 / / 31,890.7089 96.5894%
合计 33,016.7804 100% 33,016.7804 100%
三、增资资金用途及对公司的影响
本次现金增资的 70,000 万元中的 68,900 万元主要用于公司 2021 年非公开发
行股票募集资金建设的“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”，其中 40,000
万元为募集资金的先期投入，待募集资金到位后予以置换。延庆无人机装备产业
基地一期建设主要用于数字化柔性制造厂房及示范生产线建设、无人装备培训中
心、数字化脉动制造厂房、智能无人装备总装厂房、综合实验中心、化学品库、
门房建设等，基地建设完成后，将补齐规模化批产、仿真实验、大规模计算、载
荷试验等产业能力短板。其余 1,100 万元用于补充流动资金。
“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”方案已经中国航天科技集团有限
公司审批通过。
本次增资完成后，航天飞腾公司和南京猎鹰公司成为航天飞鸿公司控股子公
司，公司原有无人系统项目公司形成了强有力的股权纽带关系，完成对无人系统
上下游产业链的整合，航天飞鸿公司将为公司无人系统产业化发展的平台公司，
完善了航天飞鸿公司的“一个中心，两个基地，多点支撑”的产业能力布局，有
助于公司加速构建无人系统产业生态圈，助力航天飞鸿公司打造成为国内技术领
先的战役战术无人系统供应商和国内战役战术无人作战系统的引领者，实现公司
无人系统产业板块规划的落地，支撑公司无人系统产业的跨越式发展。
本次增资完成后，将有助于航天飞鸿公司由单纯的无人系统项目公司逐步向
55
航天时代电子技术股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
无人系统产业链“链长”方向转变，在带动公司无人系统相关产业链发展的同时，
将牵引公司集成电路、惯性导航、机电组件等航天电子产业的飞速发展。
四、增资风险分析
本次增资完成后，航天飞腾公司和南京猎鹰公司成为航天飞鸿公司的控股子
公司，公司无人系统产业链得到有效融合，保持了产业链的完整性，以航天飞鸿
公司为平台的公司无人产业板块初步形成，无人系统产业核心竞争力进一步增强；
本次增资资金主要用于航天飞鸿公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目，有
利于促进航天飞鸿公司保持无人系统技术链领先地位，公司无人系统产业可持续
发展能力得到进一步提升。本次对航天飞鸿公司的增资不存在风险。
本次增资完成后，公司仍为航天飞鸿公司的控股股东，航天飞腾公司、南京
猎鹰公司为公司孙公司，不会导致公司合并报表范围变化。
以上议案提请本次股东大会审议，关联股东需回避表决。
航天时代电子技术股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
56
