航天电子：航天时代电子技术股份有限公司董事会2022年第四次会议决议公告2022-05-06
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2022-018
航天时代电子技术股份有限公司
董事会2022年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
2、公司于 2022 年 4 月 29 日向公司全体董事发出召开董事会会议的书面通知。
3、本次董事会会议于 2022 年 5 月 5 日（星期四）以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司董事任德民先生、王
亚文先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生，独立董事鲍恩斯先生、
张松岩先生、朱南军先生均出席会议并参加了投票表决。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先
生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
子技术股份有限公司关于调整 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的公告》。
调整后的方案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
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（二）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）》的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
鉴于公司拟对“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，
根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行 A 股股票预案进行了相应修订，形成
《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
鉴于公司拟对“先进激光导航产品研发及产业化批产项目”之实施地点进行调整，
根据中国证监会有关规定，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告进行了修订，形成《航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
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子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票后被
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股
股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的议案。
本次议案涉及关联交易，关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严
先生、杨雨先生回避了表决。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
鉴于公司 2022 年 3 月 31 日披露了公司 2021 年主要财务指标，根据中国证监会有
关规定，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施相关内容进行了修订，
形成《航天时代电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺（修订稿）》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
子技术股份有限公司关于非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》的议案。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 证
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监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《航天时代电子技术股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 5 月 5 日出具的《航天时代电子技术股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2022）第 400084 号）鉴证。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
子技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《航天时代电子技术股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过关于公司 2022 年度与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务
协议》的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表
决。
会议以投票表决方式通过《公司 2022 年度与航天科技财务有限责任公司签署<金融
服务协议>的议案》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022
年度与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过关于调整增资航天时代飞鸿技术有限公司方案的议案
本议案同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
关联董事任德民先生、宋树清先生、李艳华先生、赵学严先生、杨雨先生回避了表
决。
会议以投票表决方式通过《关于调整增资航天时代飞鸿技术有限公司方案的议案》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。
为全力推动无人系统产业的高质量发展，加快打造无人系统产业链链长，加强无人
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系统内部资源整合，公司董事会 2022 年第一次会议审议通过了《关于增资航天时代飞
鸿技术有限公司的议案》，公司决定将持有北京航天飞腾装备技术有限责任公司（下称
“航天飞腾公司”）81.4456%股权、南京航天猎鹰飞行器技术有限公司（下称“南京猎
鹰公司”）100%股权及现金 40,000 万元对航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿
公司”）增资；同时中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代公司”）以持有的航天
飞腾公司 15.1438%股权，中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”）以现金
20,000 万元，航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）以现金 10,000 万元共同
对航天飞鸿公司增资，本次增资的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日（详见 2022 年 3
月 19 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告）。
近日，公司收到国有资产管理部门资产评估备案结果，经备案的评估值与初始评估
值略有调整，调整情况如下：
初始评估值 备案评估值
被评估资产
评估值 评估增值率 评估值 评估增值率
航天飞鸿公司净资产 170,272.50 万元 244.94% 170,123.78 万元 244.64%
航天飞腾公司净资产 38,389.14 万元 7.94% 38,530.59 万元 8.34%
南京猎鹰公司净资产 6,340.48 万元 132.88% 6,349.06 133.19%
根据经备案的资产评估值，调整后的增资方案如下：
本次增资价格以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为依据，航天飞鸿公司
注册资本为 28,670.8744 万元，净资产评估值为 170,123.78 万元，经测算，本次增资价
格为 5.9337 元/股。
公司以持有航天飞腾公司 81.4456%股权、南京猎鹰公司 100%股权及现金 40,000
万元对航天飞鸿公司增资，其中，航天飞腾公司 81.4456%股权对应价值为 31381.4702
万元， 南京猎鹰公司 100%股权对应价值为 6,349.06 万元，合计增资金额共计为
77,730.5302 万元，将增加航天飞鸿公司注册资本 13,099.8869 万元，其余计入资本公积；
航天时代公司以持有的航天飞腾公司 15.1438%股权对航天飞鸿公司增资，股权价
值为 5,834.9955 万元，将增加航天飞鸿公司注册资本 983.3688 万元，其余计入资本公
积；
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时代远望公司以现金 20,000 万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册
资本 3,370.5899 万元，其余计入资本公积；
航天投资公司以现金 10,000 万元对航天飞鸿公司增资，将增加航天飞鸿公司注册
资本 1,685.2949 万元，其余计入资本公积。
增资完成后，航天飞鸿公司注册资本由 28,670.8744 万元变更为 47810.0149 万元，
公司持股比例由 77.5607%变更为 73.9118%，航天飞鸿公司股权结构如下：
增资前注册 增资后注册资
增资前持 增资出资额 增加注册资 增资后持
序号 股东名称 资本出资额 本出资额
股比例 （万元） 本（万元） 股比例
（万元） （万元）
1 航天电子公司 22,237.3344 77.5607% 77,730.5302 13,099.8869 35,337.2213 73.9118%
2 航天时代公司 5,000 17.4393% 5,834.9955 983.3688 5,983.3688 12.5149%
3 员工持股平台 1,433.54 5% / / 1,433.54 2.9983%
4 时代远望公司 / / 20,000 3,370.5899 3,370.5899 7.0500%
5 航天投资公司 / / 10,000 1,685.2949 1,685.2949 3.5250%
6 合计 28,670.8744 100% 113,565.5257 19,139.1405 47,810.0149 100%
增资完成后，公司仍为航天飞鸿公司控股股东，航天飞鸿公司将分别持有航天飞腾
公司 96.5894%股权和南京猎鹰公司 100%股权。
除上述涉及资产评估值相关内容外，增资方案的其他内容不变。
调整后的增资航天时代飞鸿技术有限公司的议案尚需提交公司股东大会审议，关联
股东需回避表决。
（八）审议通过关于召开 2021 年年度股东大会的议案
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于召开 2021 年年度股东大会的议案。
根据召开股东大会的有关规定，公司董事会于 2022 年 5 月 26 日（星期四）下午
14：00 在朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）召开公司 2021 年年度
股东大会,本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为
2022 年 5 月 18 日。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电
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子技术股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》公告。
三、上网公告附件
1、独立董事关于董事会 2022 年第四次会议相关事项的事前认可意见
2、独立董事关于董事会 2022 年第四次会议相关事项的独立意见
3、航天飞鸿公司评估报告
4、航天飞腾公司评估报告
5、南京猎鹰公司评估报告
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2022 年 5 月 6 日
备查文件：公司董事会 2022 年第四次会议决议
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