关于航天时代电子技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
关于航天时代电子技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 7 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（221591 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，航天时代
电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”、“申请人”或“发
行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”、
“申请人会计师”、“发行人会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称
“国浩律所”、“申请人律师”、“发行人律师”）等相关各方根据反馈意见要
求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就反馈意见中的问题回复如下，请贵会
予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本反馈回复所用释义与《关于航天时代电子技术股
份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本反馈回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
2
目录
问题一 ........................................................................................................................... 4
问题二 ........................................................................................................................... 9
问题三 ......................................................................................................................... 22
问题四 ......................................................................................................................... 27
问题五 ......................................................................................................................... 37
问题六 ......................................................................................................................... 49
问题七 ......................................................................................................................... 58
问题八 ......................................................................................................................... 65
问题九 ......................................................................................................................... 69
问题十 ......................................................................................................................... 78
问题十一 ..................................................................................................................... 85
问题十二 ..................................................................................................................... 94
问题十三 ................................................................................................................... 100
问题十四 ................................................................................................................... 104
问题十五 ................................................................................................................... 114
3
问题一
根据申报文件，本次非公开发行对象为包括中国时代远望科技有限公司在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。请申请人补充说明：（1）
时代远望的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接
或通过其利益相关方向时代远望提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形；（3）请时代远望明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价
格认购及参与认购的数量或数量区间；（4）请时代远望明确参与认购的数量或
数量区间；（5）请保荐机构和律师核查时代远望及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请时代远望出具承诺并公
开披露。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。
回复：
一、时代远望的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东全资子公司时代远望在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，时代远望以现金方式参与本次发
行认购，拟出资认购股份的金额为人民币 5.00 亿元。
2022 年 6 月 28 日，时代远望出具了《关于航天时代电子技术股份有限公司
非公开发行的承诺函》，承诺如下：“本公司用于认购航天电子本次非公开发行
股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，资金来源合法合
规，并拥有完全的、有效的处分权；本公司不存在通过对外募集、代持、结构化
安排或直接间接使用航天电子及其关联方资金用于本次认购的情形。”
综上所述，时代远望参与认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹
资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关
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联方资金的方式用于本次认购的情形。
二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向时代远望提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
2021 年 12 月 11 日，发行人于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公
开渠道披露了《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，承诺如下：“本公司不存在向
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
2022 年 6 月 28 日，时代远望出具了《关于航天时代电子技术股份有限公司
非公开发行的承诺函》，承诺如下：“本公司认购航天电子本次非公开发行股票
不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排情形。航天电子未直接或通过利益相
关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资
助或补偿。”
综上所述，本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向时代远
望提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、请时代远望明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购
及参与认购的数量或数量区间
2021 年 12 月 10 日，发行人与时代远望就认购本次非公开发行股票的有关
事宜签署了《关于航天时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票之附条件生效的认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。依据《认购协议》，
时代远望不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如本次非
公开发行未能通过前述竞价方式产生发行价格，则时代远望同意按本次非公开发
行的发行底价（即不低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价的
80%）参与认购。
综上所述，时代远望已明确在无人报价的情况下，将以发行底价参与认购，
认购价款总额为人民币 5.00 亿元，参与认购股票数量为时代远望认购价款总额
除以发行底价。
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四、请时代远望明确参与认购的数量或数量区间
依据航天电子与时代远望于 2021 年 12 月 10 日签署的《关于航天时代电子
技术股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》约
定：“航天电子本次非公开发行股票不超过 646,187,500 股（含本数），本公司
参与本次非公开发行的认购价款总额为人民币 5.00 亿元。本公司本次拟认购股
份数量=本公司认购价款总额/本次非公开发行的最终发行价格（如计算所得股份
数量不为整数的，对认购股份数量不足一股的尾数作舍去处理）。
如果包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股票数量、募
集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），航天电子将根据该等监
管意见或要求与本公司就本公司认购的价款总额及/或股份数量进行协商并签署
补充协议。”
综上所述，时代远望已明确其认购价款总额为人民币 5.00 亿元，参与认购
股票数量为时代远望认购价款总额除以本次非公开发行的最终发行价格。
五、请保荐机构和律师核查时代远望及其控制的关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等
情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请时代远望出具承诺并公开披
露
依据中登公司提供的股东名册以及发行人的公告文件等，时代远望及其控制
的关联方从定价基准日前六个月至本反馈回复出具之日不存在减持发行人股份
的情况。
截至本反馈回复出具之日，时代远望出具了《关于航天时代电子技术股份有
限公司非公开发行减持及相关事项的承诺函》，发行人已于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等公开渠道作出披露，承诺具体内容如下：
“1、自航天电子本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，
本公司及本公司控制的关联方未减持航天电子的股票。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月期间内，本公司及本公司
控制的关联方将不会出售或以任何方式减持航天电子的股票（包括承诺期间因送
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股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，下同），也不存在减持航天电子股
票的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第
四十四条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项相关规定的情
形。
4、本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力，若
本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益
归航天电子所有，本公司及本公司控制的关联方依法承担由此产生的法律责任。”
综上，时代远望及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在减持情况或减持计划，且时代远望已出具相关承诺并公开披露。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了本次认购对象时代远望出具的《关于航天时代电子技术股份有限
公司非公开发行的承诺函》《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行减
持及相关事项的承诺函》；
2、查阅了发行人公开披露的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
3、查阅了发行人与时代远望签署的《关于航天时代电子技术股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议》；
4、查阅了发行人关于本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会的相关
会议资料及决议文件；
5、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、时代远望参与认购本次非公开发行股票的资金为自有资金或自筹资金，
不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方资
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金的方式用于本次认购的情形；
2、本次非公开发行不存在发行人直接或通过其利益相关方向时代远望提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、时代远望明确无人报价情况下，其以发行底价参与认购，认购价款总额
为人民币 5.00 亿元，参与认购股票数量为时代远望认购价款总额除以本次非公
开发行的最终发行价格；
4、时代远望已明确其认购价款总额为人民币 5.00 亿元，参与认购股票数量
为时代远望认购价款总额除以本次非公开发行的最终发行价格；
5、时代远望及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，且时代远望已出具相关承诺并公开披露。
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问题二
请申请人说明根据申请材料，部分募投项目实施主体为非全资子公司。请
说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和
借款的主要条款（贷款利率），是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机
构及申请人律师发表意见。
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 413,560.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟 项目实施 项目实施主体与发
募投项目名称
金额 投入金额 主体 行人关系
延庆无人机装备产业基
1.1 68,900.00 40,000.00 航天飞鸿 控股子公司
地一期建设项目
1、智能 1.2 无人系统配套装备产业 20,000.00 20,000.00 重庆航天 全资子公司
无人系 化项目
统装备 智能无人水下航行器产
产业化 1.3 13,500.00 13,500.00 光华公司 控股子公司
业化项目
机场无人智能协同保障
1.4 11,501.00 10,000.00 航天电子 发行人
系统项目
2、智能 智能综合电子信息系统
2.1 100,000.00 100,000.00 长征火箭 控股子公司
电子及 产业化项目
卫星通
信产品 2.2 新一代卫星通信载荷及 30,000.00 30,000.00 上海航天 控股子公司
产业化 终端产品产业化项目
石英振梁加速度计和精
3.1 28,600.00 28,600.00 兴华公司 全资子公司
密电磁组件产业化项目
宇航用集成电路关键封
3、惯性 3.2 装部件及超精密装备批 28,460.00 28,460.00 陕西导航 全资子公司
导航系 生产建设项目
统装备
产业化 3.3 新型智能惯导系统研发 20,000.00 20,000.00 西安精密 全资子公司
与产业化能力建设项目
先进激光导航产品研发
3.4 18,450.00 18,450.00 时代激光 全资子公司
及产业化批产项目
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项目总投资 募集资金拟 项目实施 项目实施主体与发
募投项目名称
金额 投入金额 主体 行人关系
先进光纤惯性及光电信
3.5 息产品研制能力建设项 14,550.00 14,550.00 时代光电 控股子公司
目
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 - -
合计 443,961.00 413,560.00 - -
如上表所示，延庆无人机装备产业基地一期建设项目、智能无人水下航行器
产业化项目、智能综合电子信息系统产业化项目、新一代卫星通信载荷及终端产
品产业化项目和先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目的实施主体为
非全资子公司，分别为航天飞鸿、光华公司、长征火箭、上海航天和时代光电。
一、延庆无人机装备产业基地一期建设项目
（一）实施主体股权结构
截至本反馈回复出具之日，延庆无人机装备产业基地一期建设项目实施主体
航天飞鸿股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
1 航天电子 35,337.22 73.91
2 航天时代 5,983.37 12.51
3 时代远望 3,370.59 7.05
4 航天投资控股有限公司 1,685.29 3.53
5 宁波鸿日企业管理合伙企业（有限合伙） 389.43 0.81
6 宁波鸿越企业管理合伙企业（有限合伙） 358.21 0.75
7 宁波鸿辰企业管理合伙企业（有限合伙） 343.42 0.72
8 宁波鸿昕企业管理合伙企业（有限合伙） 342.48 0.72
合计 47,810.01 100.00
（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资
价格和借款的主要条款（贷款利率）
截至本反馈回复出具之日，发行人已通过增资的方式实施控股子公司航天飞
鸿之延庆无人机装备产业基地一期建设项目。其中，航天时代、时代远望、航天
投资控股有限公司参与本次增资，员工持股平台宁波鸿日企业管理合伙企业（有
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限合伙）、宁波鸿越企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波鸿辰企业管理合伙企
业（有限合伙）、宁波鸿昕企业管理合伙企业（有限合伙）未参与本次增资。具
体情况如下：
2022 年 5 月 26 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于增
资航天时代飞鸿技术有限公司的议案》，同意发行人以现金 40,000 万元以及其
所持有的飞腾公司股权和南京猎鹰股权增资至航天飞鸿，航天时代以其所持有的
飞腾公司股权增资至航天飞鸿。同时，时代远望以现金 20,000 万元增资至航天
飞鸿，航天投资控股有限公司以现金 10,000 万元增资至航天飞鸿。本次现金增
资的 70,000 万元中的 68,900 万元主要用于延庆无人机装备产业基地一期建设项
目；其中，发行人之现金出资 40,000 万元为本次非公开发行募集资金的先期投
入，待募集资金到位后予以置换。
2022 年 5 月 27 日，航天飞鸿召开 2022 年第一次股东会，审议通过了《关
于航天时代飞鸿技术有限公司增资扩股方案的议案》，同意航天电子将其持有的
飞腾公司股权和南京猎鹰股权增资至航天飞鸿，航天时代将持有的飞腾公司股权
增资至航天飞鸿。同时，航天电子及时代远望、航天投资控股有限公司合计以现
金 70,000 万元对航天飞鸿增资。
本次增资以北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 4 月 26 日出具的《航
天时代飞鸿技术有限公司拟进行增资项目涉及之航天时代飞鸿技术有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0498 号）中的评估结
果为依据，上述评估结果已完成中国航天科技集团有限公司的评估备案。
（三）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
1、发行人能够控制航天飞鸿相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本反馈回复出具之日，发行人持有航天飞鸿 73.91%的股权，航天飞鸿
系发行人合并报表范围内控股子公司，航天飞鸿的董事长为发行人委派。发行人
可依据控股股东地位及董事长的职权，对航天飞鸿的业务、资金管理、风险控制
以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产
后，航天飞鸿所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享有。
2、发行人向航天飞鸿增资的价格公允
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根据发行人 2021 年度股东大会决议及航天飞鸿 2022 年第一次股东会决议，
发行人通过增资的方式将延庆无人机装备产业基地一期建设项目相关募集资金
投入航天飞鸿。本次增资以北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 4 月 26
日出具的《航天时代飞鸿技术有限公司拟进行增资项目涉及之航天时代飞鸿技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0498 号）
中的评估结果为依据，上述评估结果已完成中国航天科技集团有限公司的评估备
案。本次增资价格公允。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而
详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在募集资金到位后，航
天飞鸿将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金
四方监管协议》。发行人将严格监督航天飞鸿按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时
履行信息披露义务。
综上，发行人通过增资的方式实施控股子公司航天飞鸿之延庆无人机装备产
业基地一期建设项目不存在损害上市公司利益的情形。
二、智能无人水下航行器产业化项目
（一）实施主体股权结构
截至本反馈回复出具之日，智能无人水下航行器产业化项目实施主体光华公
司股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
1 航天电子 21,028.00 87.77
2 时代远望 2,930.11 12.23
合计 23,958.11 100.00
（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资
价格和借款的主要条款（贷款利率）
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发行人拟通过增资的方式实施控股子公司光华公司之智能无人水下航行器
产业化项目，光华公司的其他股东不参与本次增资。
2022 年 8 月 8 日，光华公司召开股东会，审议通过了《关于北京航天光华
电子技术有限公司增资扩股的议案》，具体内容如下：
“1、同意公司在航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
到位后进行增资扩股，新增注册资本由公司原股东航天时代电子技术股份有限公
司以货币方式予以认购；增资价格以经评估的股东全部权益价值为基础，最终股
权价值及增资股权比例以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定；航天
时代电子技术股份有限公司的增资金额不超过 13,500 万元，增资款项专项用于
实施智能无人水下航行器产业化项目；中国时代远望科技有限公司自愿放弃同比
例增资权。
2、同意按上述增资扩股方案在增资完成且增资资金实际到位后相应修改公
司章程中注册资本、股东出资情况相关条款。
3、同意授权公司董事长全权负责在上述增资额度内办理审计评估相关事宜、
签署包括但不限于增资协议在内的相关法律文件、办理注册资本变更、公司章程
修订的工商变更登记手续等与本次增资扩股相关事宜。”
发行人就光华公司使用募集资金实施智能无人水下航行器产业化项目出具
承诺函如下：
“本公司将根据智能无人水下航行器产业化项目建设进展，向控股子公司光
华公司增资不超过 13,500 万元，相关款项由光华公司专项用于实施智能无人水
下航行器产业化项目，本公司对光华公司增资的增资价格以经有权国资监管机构
备案的评估结果为依据确定。本公司将在光华公司具体实施增资事项时签署增资
协议，并履行决议及信息披露程序（如需）。本公司可根据项目进度的实际情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前提前安排增资，待募集资金到位后按照相
关法规规定的程序予以置换。”
（三）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
1、发行人能够控制光华公司相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本反馈回复出具之日，发行人持有光华公司 87.77%的股权，光华公司
系发行人合并报表范围内控股子公司，光华公司的董事长、总经理为发行人委派，
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发行人可依据控股股东地位及董事长、总经理的职权，对光华公司的业务、资金
管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
募投项目达产后，光华公司所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享
有。
2、发行人向光华公司增资的价格公允
根据光华公司的股东会决议及发行人承诺，发行人将通过增资的方式将智能
无人水下航行器产业化项目相关募集资金投入光华公司，发行人对光华公司的增
资价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定，增资价格公允。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而
详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在募集资金到位后，光
华公司将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金
四方监管协议》。发行人将严格监督光华公司按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时
履行信息披露义务。
综上，发行人通过增资的方式实施控股子公司光华公司之智能无人水下航行
器产业化项目不存在损害上市公司利益的情形。
三、智能综合电子信息系统产业化项目
（一）实施主体股权结构
截至本反馈回复出具之日，智能综合电子信息系统产业化项目实施主体长征
火箭股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
1 航天电子 56,478.32 87.85
2 航天时代 7,339.93 11.42
3 北京遥测技术研究所 469.23 0.73
合计 64,287.48 100.00
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（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资
价格和借款的主要条款（贷款利率）
发行人拟通过增资的方式实施控股子公司长征火箭之智能综合电子信息系
统产业化项目，长征火箭的其他股东不参与本次增资。
2022 年 8 月 8 日，长征火箭召开股东会，审议通过了《关于航天长征火箭
技术有限公司增资扩股的议案》，具体内容如下：
“1、同意公司在航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
到位后进行增资扩股，新增注册资本由公司原股东航天时代电子技术股份有限公
司以货币方式予以认购；增资价格以经评估的股东全部权益价值为基础，最终股
权价值及增资股权比例以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定；航天
时代电子技术股份有限公司的增资金额不超过 100,000 万元，增资款项专项用于
实施智能综合电子信息系统产业化项目；中国航天时代电子有限公司、北京遥测
技术研究所自愿放弃同比例增资权。
2、同意按上述增资扩股方案在增资完成且增资资金实际到位后相应修改公
司章程中注册资本、股东出资情况相关条款。
3、同意授权公司董事长全权负责在上述增资额度内办理审计评估相关事宜、
签署包括但不限于增资协议在内的相关法律文件、办理注册资本变更、公司章程
修订的工商变更登记手续等与本次增资扩股相关事宜。”
发行人就长征火箭使用募集资金实施智能综合电子信息系统产业化项目出
具承诺函如下：
“本公司将根据智能综合电子信息系统产业化项目建设进展，向控股子公司
长征火箭增资不超过 100,000 万元，相关款项由长征火箭专项用于实施智能综合
电子信息系统产业化项目，本公司对长征火箭增资的增资价格以经有权国资监管
机构备案的评估结果为依据确定。本公司将在长征火箭具体实施增资事项时签署
增资协议，并履行决议及信息披露程序（如需）。本公司可根据项目进度的实际
情况在本次非公开发行股票募集资金到位前提前安排增资，待募集资金到位后按
照相关法规规定的程序予以置换。”
（三）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
1、发行人能够控制长征火箭相关募集资金的使用并取得相关收益
15
截至本反馈回复出具之日，发行人持有长征火箭 87.85%股权，长征火箭系
发行人合并报表范围内控股子公司，长征火箭的董事长为发行人委派，发行人可
依据控股股东地位及董事长的职权，对长征火箭的业务、资金管理、风险控制以
及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产后，
长征火箭所实现的经济效益将由发行人根据持股比例享有。
2、发行人向长征火箭增资的价格公允
根据长征火箭的股东会决议及发行人承诺，发行人将通过增资的方式将智能
综合电子信息系统产业化项目相关募集资金投入长征火箭，发行人对长征火箭的
增资价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定，增资价格公允。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而
详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在募集资金到位后，长
征火箭将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金
四方监管协议》。发行人将严格监督长征火箭按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时
履行信息披露义务。
综上，发行人通过增资的方式实施控股子公司长征火箭之智能综合电子信息
系统产业化项目不存在损害上市公司利益的情形。
四、新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目
（一）实施主体股权结构
截至本反馈回复出具之日，新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目实施
主体上海航天股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
1 航天电子 9,622.32 93.49
2 长征火箭 670.00 6.51
合计 10,292.32 100.00
16
（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资
价格和借款的主要条款（贷款利率）
发行人拟通过增资的方式实施控股子公司上海航天之新一代卫星通信载荷
及终端产品产业化项目，上海航天的其他股东不参与本次增资。
2022 年 8 月 8 日，上海航天召开股东会，审议通过了《关于上海航天电子
有限公司增资扩股的议案》，具体内容如下：
“1、同意公司在航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金
到位后进行增资扩股，新增注册资本由公司原股东航天时代电子技术股份有限公
司以货币方式予以认购；增资价格以经评估的股东全部权益价值为基础，最终股
权价值及增资股权比例以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定；航天
时代电子技术股份有限公司的增资金额不超过 30,000 万元，增资款项专项用于
实施新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目；航天长征火箭技术有限公司自
愿放弃同比例增资权。
2、同意按上述增资扩股方案在增资完成且增资资金实际到位后相应修改公
司章程中注册资本、股东出资情况相关条款。
3、同意授权公司董事长全权负责在上述增资额度内办理审计评估相关事宜、
签署包括但不限于增资协议在内的相关法律文件、办理注册资本变更、公司章程
修订的工商变更登记手续等与本次增资扩股相关事宜。”
发行人就上海航天使用募集资金实施新一代卫星通信载荷及终端产品产业
化项目出具承诺函如下：
“本公司将根据新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目建设进展，向控
股子公司上海航天增资不超过 30,000 万元，相关款项由上海航天专项用于实施
新一代卫星通信载荷及终端产品产业化项目，本公司对上海航天增资的增资价格
以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定。本公司将在上海航天具体实
施增资事项时签署增资协议，并履行决议及信息披露程序（如需）。本公司可根
据项目进度的实际情况在本次非公开发行股票募集资金到位前提前安排增资，待
募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
（三）其他股东不同比例出资不会损害上市公司利益
1、发行人能够控制上海航天相关募集资金的使用并取得相关收益
17
截至本反馈回复出具之日，发行人持有上海航天 93.49%的股权，上海航天
系发行人合并报表范围内控股子公司，上海航天的董事长为发行人委派，发行人
可依据控股股东地位及董事长的职权，对上海航天的业务、资金管理、风险控制
以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。募投项目达产
后，上海航天所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享有。
2、发行人向上海航天增资的价格公允
根据上海航天的股东会决议及发行人承诺，发行人将通过增资的方式将新一
代卫星通信载荷及终端产品产业化项目相关募集资金投入上海航天，发行人对上
海航天的增资价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为依据确定，增资价格
公允。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而
详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在募集资金到位后，上
海航天将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金
四方监管协议》。发行人将严格监督上海航天按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时
履行信息披露义务。
综上，发行人通过增资的方式实施控股子公司上海航天之新一代卫星通信载
荷及终端产品产业化项目不存在损害上市公司利益的情形。
五、先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目
（一）实施主体股权结构
截至本反馈回复出具之日，先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目
实施主体时代光电股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
1 航天电子 17,953.29 58.73
2 航天投资控股有限公司 12,617.87 41.27
18
序号 股东名称 认缴出资金额 持股比例
合计 30,571.15 100.00
（二）中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资
价格和借款的主要条款（贷款利率）
发行人拟通过借款的方式实施控股子公司时代光电之先进光纤惯性及光电
信息产品研制能力建设项目，时代光电的其他股东不提供同比例借款。
根据发行人、航天投资控股有限公司及时代光电出具的承诺函，发行人拟在
募集资金到位后与时代光电签订相关借款合同，明确借款利率为同期银行贷款利
率（LPR），借款利息自时代光电实际收到借款之日起算；同时，发行人将在借
款合同中对借款用途进行约定，即借款用于时代光电实施先进光纤惯性及光电信
息产品研制能力建设项目；航天投资控股有限公司不提供同比例借款。
（三）其他股东不同比例提供借款不会损害上市公司利益
1、发行人能够控制时代光电相关募集资金的使用并取得相关收益
截至本反馈回复出具之日，发行人持有时代光电 58.73%的股权，时代光电
系发行人合并报表范围内控股子公司，时代光电的董事长、总经理为发行人委派，
发行人可依据控股股东地位及董事长、总经理的职权，对时代光电的业务、资金
管理、风险控制以及募集资金的实际用途及募投项目实施进展进行有效的控制。
募投项目达产后，时代光电所实现的经济效益将由发行人根据实缴出资比例享
有。
2、发行人向时代光电提供借款的条件公允
根据发行人及时代光电出具的承诺函，发行人将通过借款的方式将先进光纤
惯性及光电信息产品研制能力建设项目相关募集资金投入时代光电，借款利率为
同期银行贷款利率（LPR），借款条件公允。
3、发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按照要求规范使用募集
资金
发行人已制定了《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而
详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资金安全，在募集资金到位后，时
19
代光电将开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募集资金
四方监管协议》。发行人将严格监督时代光电按照上市公司募集资金监管相关法
律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时
履行信息披露义务。
综上，发行人通过借款的方式实施控股子公司时代光电之先进光纤惯性及光
电信息产品研制能力建设项目不存在损害上市公司利益的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了航天飞鸿、光华公司、长征火箭、上海航天、时代光电的工商登
记信息、公司章程、营业执照、相关股东会决议（如有）；
2、查阅了发行人 2021 年度股东大会决议，航天飞鸿的审计报告、资产评估
报告及评估备案文件；
3、查阅了发行人、航天投资控股有限公司及时代光电出具的承诺函；
4、查阅了发行人《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法（2014
年修订）》，以及发行人就使用本次发行募集资金相关事项出具的承诺函。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人拟以增资方式将募集资金投入控股子公司航天飞鸿、光华公司、
长征火箭、上海航天实施延庆无人机装备产业基地一期建设项目、智能无人水下
航行器产业化项目、智能综合电子信息系统产业化项目、新一代卫星通信载荷及
终端产品产业化项目。发行人拟以借款方式将募集资金投入控股子公司时代光电
实施先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目。航天时代、时代远望、航
天投资控股有限公司参与航天飞鸿本次增资，员工持股平台宁波鸿日企业管理合
伙企业（有限合伙）、宁波鸿越企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波鸿辰企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁波鸿昕企业管理合伙企业（有限合伙）未参与航
天飞鸿本次增资。光华公司、长征火箭、上海航天的中小股东或其他股东不对其
进行同比例增资。时代光电的中小股东或其他股东不对其提供同比例借款；
20
2、航天飞鸿的增资价格以经中国航天科技集团有限公司备案的评估结果为
依据确定。光华公司、长征火箭、上海航天的增资价格将以经有权国资监管机构
备案的评估结果为依据确定，对时代光电的借款已明确借款利率为同期银行贷款
利率（LPR）。中小股东或其他股东未同比例提供增资、借款不存在损害上市公
司利益的情形。
21
问题三
根据申报材料，申请人及其重要子公司具备其从事军工业务所需资质证书。
请申请人补充说明，（1）申请人报告期内是否存在军工业务；（2）申请人及
本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质；（3）本次募投项目是否涉及军
工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续；（4）本次非公开发行需要履行的
审批程序及项目组是否按照国家有关保密的法律法规要求采取了有效措施。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人报告期内是否存在军工业务
公司从事的主要业务为航天电子及无人装备产品、电线电缆产品的研发、生
产与销售。其中航天电子及无人装备产品主要为军品业务；电线电缆产品的研发、
生产与销售涉及军用与民用领域，主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。
综上，发行人报告期内存在军工业务。
二、申请人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质
（一）申请人相关资质的取得情况
截至本反馈回复出具之日，公司的军工业务由公司及其下属子公司承担，除
航天飞鸿某相关资质 A 正在办理以及光华公司开展相关业务所需的某相关资质
A 过期外，公司及其下属子公司均具有完备的从事相关军工业务所需的资质。
航天飞鸿成立前，发行人之下属业务部门北京航天无人机系统工程研究所主
要从事无人机系统的研制工作。为进一步做大做强相关业务，实体化打造公司无
人系统产业发展平台，发行人于 2018 年 4 月与控股股东航天时代共同投资专项
设立航天飞鸿，定位为公司控股的无人体系和无人系统的研发平台。鉴于航天飞
鸿成立时间较短，申请从事军工业务所需的资质证书需要一定时间，航天飞鸿军
品的相关生产经营采用与发行人合作开展业务的方式进行。航天电子拥有从事军
品业务所必需的全部相关资质，可以独立承接军品业务。航天电子与军方客户签
署业务合同后，在符合相关法律规定及合同约定的前提下，将相应部分合同内容
交由航天飞鸿具体实施，航天飞鸿非直接向最终客户交付产品。航天飞鸿目前拥
22
有独立且完整的供应、生产、销售系统及相应配套设施，根据其目前已取得的军
工资质证书及上述业务合作安排，航天飞鸿能够正常开展相关业务。
截至本反馈回复出具之日，航天飞鸿某相关资质 A 已通过主管单位的现场
审查，目前正在办理中。根据航天飞鸿确认，其相关资质 A 预计将于 2022 年 9
月办理完成，相关资质的办理及取得预计不存在实质性障碍。
根据光华公司确认，光华公司持有的某相关资质 A 有效期已于 2022 年 6 月
30 日届满。2022 年 1 月，光华公司已通过主管单位关于某相关资质 A 的资格续
审及扩大范围审查。截至本反馈回复出具之日，根据军方出具的关于北京航天光
华电子技术有限公司某相关资质 A 证书发放的说明，光华公司的资格注册材料
已通过专家组确认，上报材料经审查符合要求，目前证书正在制作中，预计取得
证书不存在实质性障碍。
（二）中介机构相关资质的取得情况
2019 年 12 月，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理
办法》（科工安密[2019]1545 号），取消了军工涉密业务咨询服务事前审批管理，
不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书》。
涉密业务咨询服务安全保密工作按照“谁委托、谁负责、谁承接、谁负责”
的原则开展，由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度、技防措施等进
行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查。
发行人分别与本次非公开发行项目所聘请的中介机构签署了保密协议，并对
各中介机构进行监督指导，认为各中介机构符合国家保密规定，具备承担涉密业
务咨询服务项目的保密条件。发行人就本次非公开发行向国防科工局申请涉军事
项审查时，已将中介机构相关情况作为申报材料一并提交，并取得了国防科工局
就本次非公开发行原则性同意的涉军事项审查批复。
综上，本次非公开发行的中介机构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监
督管理办法》规定的资格和条件。
三、本次募投项目是否涉及军工领域，如涉及，是否完成了相关审批手续
23
除补充流动资金外，公司本次非公开募集资金扣除发行费用后将投资于如下
项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟投入
募投项目名称 项目实施主体
金额 金额
延庆无人机装备产业基地一
1.1 68,900.00 40,000.00 航天飞鸿
期建设项目
无人系统配套装备产业化项
1、智能无 1.2 20,000.00 20,000.00 重庆航天
目
人系统装
智能无人水下航行器产业化
备产业化 1.3 13,500.00 13,500.00 光华公司
项目
机场无人智能协同保障系统
1.4 11,501.00 10,000.00 航天电子
项目
2、智能电 智能综合电子信息系统产业
2.1 100,000.00 100,000.00 长征火箭
子及卫星 化项目
通信产品 新一代卫星通信载荷及终端
2.2 30,000.00 30,000.00 上海航天
产业化 产品产业化项目
石英振梁加速度计和精密电
3.1 28,600.00 28,600.00 兴华公司
磁组件产业化项目
宇航用集成电路关键封装部
3.2 件及超精密装备批生产建设 28,460.00 28,460.00 陕西导航
3、惯性导 项目
航系统装 新型智能惯导系统研发与产
3.3 20,000.00 20,000.00 西安精密
备产业化 业化能力建设项目
先进激光导航产品研发及产
3.4 18,450.00 18,450.00 时代激光
业化批产项目
先进光纤惯性及光电信息产
3.5 14,550.00 14,550.00 时代光电
品研制能力建设项目
合计 353,961.00 323,560.00 -
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第六条的规定，“涉军企事业单位实施以
下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：......（二）涉军上市
公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交易可
转债）以及其他证券衍生品；......”。
经确认，公司上述募投项目均涉及军工领域，发行人已将本次募投项目作为
本次非公开发行涉军相关事项报国防科工局审批，并取得了国防科工局就本次非
公开发行涉军相关事项原则性同意的批复。
24
四、本次非公开发行需要履行的审批程序及项目组是否按照国家有关保密
的法律法规要求采取了有效措施
（一）申请人履行的审批程序
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的相关规定，公司本次非公开发行事宜需
履行军工事项审查流程。
发行人已就本次非公开发行股票涉及军工事项审查事宜报国防科工局审查
并取得了国防科工局就本次非公开发行原则性同意的涉军事项审查批复。
（二）项目组采取的保密措施
1、签署保密协议
本次非公开发行所聘请的中介机构分别与发行人签署了保密协议。
2、制定保密工作方案
中介机构项目组制定了本项目的保密工作方案，并在项目执行过程中严格执
行。
3、涉密人员管理
中介机构项目组涉密人员上岗前，均接受了各自机构的保密知识培训。
4、涉密载体管理
中介机构项目组对保密载体的制作、收发、传递、使用、复制和保存进行严
格管理，密品运输、使用、保存严格履行国家有关保密管理规定及相应的保密管
理程序；对涉密计算机、内部非涉密信息设备、互联网信息设备、办公自动化设
备、存储介质的使用进行严格监控。
综上，发行人已就本次非公开发行涉军事项报国防科工局审查并取得了国防
科工局批复同意，中介机构项目组已按照国家有关保密的法律法规要求采取了有
效的保密措施。
五、中介机构核查程序及核查意见
25
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人关于发行人及其子公司相关军工资质取得情况的说明；
2、查阅了军方出具的关于北京航天光华电子技术有限公司某相关资质 A 证
书发放的说明；
3、查阅了国防科工局出具的涉军事项审查批复；
4、取得并查阅了发行人就本次非公开发行募集资金投资项目编制的《航天
时代电子技术股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）》；
5、取得并查阅了发行人与中介机构签署的保密协议。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内存在军工业务；
2、发行人具备从事相关军工业务所必需的资质，本次非公开发行的中介机
构符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》规定的资格和条件；
3、本次募投项目均涉及军工领域，发行人已将募投项目作为本次非公开发
行涉军相关事项报国防科工局审批，并取得了国防科工局就本次非公开发行涉军
相关事项原则性同意的批复；
4、本次非公开发行已就涉军事项报国防科工局审批并取得了国防科工局就
本次非公开发行原则性同意的涉军事项审查批复，中介机构项目组已按照国家有
关保密的法律法规要求采取了必要的保密措施。
26
问题四
根据申报材料，本次募投项目包括智能无人系统装备产业化、智能电子及
卫星通信产品产业化、惯性导航系统装备产业化。请申请人补充说明：（1）募
投项目实施是否以取得相应的资质证书为前提条件；（2）申请人目前生产经营
是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况；（3）申请人是否曾发
生安全生产事件，是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁
事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法
行为。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目实施是否以取得相应的资质证书为前提条件
除补充流动资金外，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将投资于
如下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
延庆无人机装备产业基地一期建
1.1 68,900.00 40,000.00 航天飞鸿
1、智能 设项目
无人系 1.2 无人系统配套装备产业化项目 20,000.00 20,000.00 重庆航天
统装备
产业化 1.3 智能无人水下航行器产业化项目 13,500.00 13,500.00 光华公司
1.4 机场无人智能协同保障系统项目 11,501.00 10,000.00 航天电子
2、智能 智能综合电子信息系统产业化项
2.1 100,000.00 100,000.00 长征火箭
电子及 目
卫星通
信产品 新一代卫星通信载荷及终端产品
2.2 30,000.00 30,000.00 上海航天
产业化 产业化项目
石英振梁加速度计和精密电磁组
3.1 28,600.00 28,600.00 兴华公司
件产业化项目
3、惯性
导航系 宇航用集成电路关键封装部件及
3.2 28,460.00 28,460.00 陕西导航
统装备 超精密装备批生产建设项目
产业化
新型智能惯导系统研发与产业化
3.3 20,000.00 20,000.00 西安精密
能力建设项目
27
项目总投 募集资金拟
募投项目名称 项目实施主体
资金额 投入金额
先进激光导航产品研发及产业化
3.4 18,450.00 18,450.00 时代激光
批产项目
先进光纤惯性及光电信息产品研
3.5 14,550.00 14,550.00 时代光电
制能力建设项目
合计 353,961.00 323,560.00 -
（一）相关规定
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条，承担涉密武器装
备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应的保密资格。
根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二条，从事武器装备科研生产许
可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生
产许可。
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，自 2011 年 1
月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务
合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必
须具备装备承制单位资格。
根据《全面贯彻落实军民融合发展战略，扎实推进装备领域军民融合深度发
展思路举措》，军委装备发展部决定自 2017 年 10 月 1 日起将武器装备质量管理
体系审核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单
位资格审查活动，一次审查作出结论，发放一个证书，即装备承制单位资格证书，
并标明满足国家军用标准质量管理体系要求。
（二）募投项目所需资质证书情况
前述募投项目均涉及军工科研生产，根据前述规定该等项目的实施以取得相
应的军工资质证书为前提条件。
截至本反馈回复出具之日，本次募投项目的实施主体除航天飞鸿尚未取得某
相关资质 A 以及光华公司某相关资质 A 过期外，其他实施主体均已取得相关军
工资质证书。航天飞鸿尚未取得某相关资质 A 以及光华公司某相关资质 A 过期
的情况并不影响其实施相关募投项目，具体详见本反馈回复问题三之“二、申请
28
人及本次非公开发行的中介机构是否具备相关资质”。发行人已将本次募投项目
作为本次非公开发行涉军相关事项报国防科工局审批，并取得了国防科工局就本
次非公开发行涉军相关事项原则性同意的批复。
二、申请人目前生产经营是否符合国家相关法律法规的规定，产品质量控
制情况
（一）生产经营资质情况
1、军品资质
公司军品资质情况详见本反馈回复问题三之“二、申请人及本次非公开发行
的中介机构是否具备相关资质”。
2、其他业务资质
公司及其重要子公司拥有的除军工业务资质以外的其他主要业务资质、备案
和经营许可如下：
序 公司名 备案日期/有
证书名称 发证机关 证书编号
号 称 效期
渝食药监械生
医疗器械生产许可 重庆市药品监督 2021.07.19-202
1 产许 20160048
证 管理局 6.06.24
号
渝九食药监械
第二类医疗器械经 重庆市九龙坡区
2 经营备 2020.04.22
营备案凭证 市场监督管理局
20180295 号
中华人民共和国医
重庆市食品药品 渝械注准 2018.06.26-202
3 疗器械注册证（特
监督管理局 20182260092 3.06.25
定电磁波治疗器）
中华人民共和国医
重庆市食品药品 渝械注准 2018.06.26-202
4 疗器械注册证（红
重庆航 监督管理局 20182260093 3.06.25
外线治疗器）
天
中华人民共和国医
重庆市食品药品 渝械注准 2018.10.23-202
5 疗器械注册证（电
监督管理局 20182090160 3.10.22
子理疗仪）
中华人民共和国医
重庆市食品药品 渝械注准 2019.12.10-202
6 疗器械注册证（医
监督管理局 20192080387 4.12.09
用制氧机）
中华人民共和国医
重庆市食品药品 渝械注准 2019.07.03-202
7 疗器械注册证（电
监督管理局 20192070138 4.07.02
子血压计）
卫星地面接收设施 重庆市文化和旅 渝 2021.11.22-202
8
安装服务许可证 游发展委员会 500000100002 3.12.31
29
序 公司名 备案日期/有
证书名称 发证机关 证书编号
号 称 效期
004
苏
南京猎 安全生产标准化证 南京市江宁区应 2020.05.12-202
9 AQB320115JX
鹰 书 急管理局 3.05
Ⅲ202000016
航天瑞
鄂
奇电缆 全国工业产品生产 湖北省市场监督 2019.11.28-202
10 XK06-001-000
有限公 许可证 管理局 3.09.22
56
司
综上，发行人具备其生产经营所必需的资质，发行人的生产经营符合国家相
关法律法规的规定。
（二）产品质量控制情况
1、质量体系认证证书
截至本反馈回复出具之日，公司及其重要子公司取得的质量体系认证证书情
况如下：
序
公司名称 编号/注册号 认证标准 发证机关 有效期至
号
01221Q30851R GB/T 19001-2016 广州赛宝认证中
1 民芯公司 2024.09.02
5M /ISO 9001:2015 心服务有限公司
航天电工、航
天瑞奇电缆有 00121Q31480R GB/T 19001-2016 中国质量认证中
2 2024.02.06
限公司、武汉 3M/4200 /ISO 9001:2015 心
电缆有限公司
湖北长天通信 00120Q38669R GB/T 19001-2016 中国质量认证中
3 2023.10.24
科技有限公司 3M/4200 /ISO 9001:2015 心
02621Q31075R GB/T 19001-2016 北京天一正认证
4 南京猎鹰 2024.08.01
0M /ISO 9001:2015 中心有限公司
IATF 0415023
北京航天兴达
5 SGS IATF 16949:2016 SGS 2024.08.02
科技有限公司
CN18/10418
北京航天金泰
05319Q30034R GB/T 19001-2016 北京恩格威认证
6 星测技术有限 2022.12.05
5M /ISO 9001:2015 中心有限公司
公司
2、质量控制措施
公司以质量管理为基础，构筑了兼容环保、职业安全健康、社会信用和法律、
各业务所在地法规要求的一体化质量安全与风险管理体系，建立了质量控制部专
30
门负责质量控制相关工作。
公司采用的质量控制标准和执行的质量控制措施如下：
（1）质量控制标准
公司建立了完善的质量制度标准体系，确保同一工作项目、同一工作对象执
行的技术类标准规范和要求一致，确保将管理类标准规范和要求贯彻到底。按照
GJB9001C 建立了包含通用质量管理、型号质量管理、质量基础管理、质量监督
管理以及质量管理体系文件等主要方面的质量制度体系。面向产品持续推进型号
产品标准体系、产品化与标准化融合机制等方面的研究与建设，持续完善升级质
量管理、质量技术标准以及相关产品规范，支撑公司科研生产模式转型。充分发
挥各类专业平台和技术机构作用，不断做强航天电子、无人系统领域国家、行业
和团体标准，全面匹配公司产业布局和未来发展。
（2）质量控制措施
面向产品实现全过程，全面实施各项质量管控措施。深入推进精益质量管理
体系建设，推动建设架构科学、流程优化、协同高效的质量管理体系，实现全员、
全要素、全过程、全数据的质量管控，推进质量管理的精准、高效和数字化，持
续提升公司质量管理水平和高质量保证成功能力。有效推进星级现场建设，创新
现场管理模式，高标准推进新时期数据驱动的信息化、智能化生产现场建设。有
效推动测试覆盖性提升、软件产品质量提升、产品合格率稳定性控制等专项质量
工作，确保产品质量。
综上，发行人已建立了健全的质量管理体系，有利于控制及提升产品质量。
三、申请人是否曾发生安全生产事件，是否存在有关申请人安全生产经营
的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题和安全生产经营问题受到
处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，公司及子公司因产品质量问题及安全生产受到行政处罚情况如
下：
处罚 被处罚 处罚金
序号 处罚日期 处罚部门 处罚原因
类型 主体 额
产品 2022 年 3 重庆市药 重庆航天生产的红外线治疗器
1 重庆航 4.5 万元
质量 月 14 日 品监督管 不符合规定
天
2 问题 2021 年 3 理局 5 万元 重庆航天生产的红外线治疗器
31
处罚 被处罚 处罚金
序号 处罚日期 处罚部门 处罚原因
类型 主体 额
月 26 日 不符合产品技术要求
2020 年 11 重庆航天生产的电子理疗仪不
3 3.5 万元
月2日 符合产品技术要求
重庆航天生产的医用制氧机在
设备或设备部件的外部标记、控
1.6 万元
制器和仪表的标记、识别、标记
2020 年 6
4 和文件此些检查项不符合要求
月 29 日
重庆航天生产的红外线治疗器
2.9 万元 在电压和（或）能量的限制检查
项不符合要求
重庆航天生产的电子血压计检
验 内 容 不 符 合 “ YY0670-2008
2019 年 11
5 2 万元 《无创自动测量血压计》”和
月 15 日
“YZB/渝 0104-2014《电子血压
计》”的标准要求
普利门未及时修订应急预案、未
与承租单位签订安全生产管理
协议、未在有较大危险因素的生
产经营场所设置明显的安全警
安全
2020 年 11 北京市应 示标志，违反了《生产安全事故
6 生产 普利门 2.5 万元
月 19 日 急管理局 应 急 预 案 管 理 办 法 （ 2019 修
问题
正）》第三十六条第一款第三项、
《中华人民共和国安全生产法
（2014 修正）》第三十二条的
规定
（一）重庆航天产品质量问题行政处罚
根据重庆市药品监督管理局于 2022 年 3 月 14 日出具的渝药监械处罚
[2021]26 号《行政处罚决定书》，发行人子公司重庆航天生产的“红外线治疗器”
经检验“传导发射”项不符合产品检验规定，违反了《医疗器械监督管理条例（2017
修订）》第二十四条的规定。据此，重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督
管理条例（2017 修订）》第六十六条的相关规定责令重庆航天立即改正违法行
为，及没收红外线治疗器 14 台，罚款 4.5 万元。
根据重庆市药品监督管理局于 2021 年 3 月 26 日出具的（渝）药监械罚[2021]2
号《行政处罚决定书》，发行人子公司重庆航天生产的“红外线治疗器”经检验
“传导发射”项不符合产品技术要求，违反了《医疗器械监督管理条例（2017
修订）》第二十四条的规定。据此，重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督
管理条例（2017 修订）》第六十六条的相关规定，责令重庆航天立即改正违法
32
行为，及没收红外线治疗器 17 台（2019/06 批 4 台，2020/02 批 4 台，2020/04
批 9 台），并处罚款人民币 5 万元。
根据重庆市药品监督管理局于 2020 年 11 月 2 日出具的（渝）药监械[2020]11
号《行政处罚决定书》，发行人子公司重庆航天生产的“电子理疗仪”在设备或
设备部件的外部标记以及正常工作温度下的电介质强度方面不符合产品技术要
求，违反了《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第二十四条的规定。据此，
重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第六十六
条的相关规定，责令重庆航天立即改正违法行为，及没收电子理疗仪（生产编号：
000005，型号：HJ-200）1 台，并处罚款人民币 3.5 万元。
根据重庆市药品监督管理局于 2020 年 6 月 29 日出具的（渝）药监械[2019]37
号《行政处罚决定书》，发行人子公司重庆航天生产的医用制氧机在设备或设备
部件的外部标记、控制器和仪表的标记、识别、标记和文件此些检查项不符合要
求，违反了《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第二十七条的规定。据此，
重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第六十七
条的相关规定，责令重庆航天立即改正违法行为，并给予一般处罚，处罚款人民
币 1.6 万元。发行人子公司重庆航天生产的红外线治疗器在电压和（或）能量的
限制检查项不符合要求，违反了《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第二
十四条的规定。据此，重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例（2017
修订）》第六十六条的相关规定，责令重庆航天立即改正违法行为，并给予一般
处罚，处罚款人民币 2.9 万元。
根据重庆市药品监督管理局于 2019 年 11 月 15 日出具的（渝）药监械[2019]2
号《行政处罚决定书》，发行人子公司重庆航天生产的电子血压计检验内容不符
合“YY0670-2008《无创自动测量血压计》”和“YZB/渝 0104-2014《电子血压
计》”的标准要求，违反了《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第二十七
条第一款的规定。据此，重庆市药品监督管理局依据《医疗器械监督管理条例
（2017 修订）》第六十七条的相关规定责令重庆航天立即改正违法行为，并处
罚款人民币 2 万元。
33
上述违法事实发生后，重庆航天均已及时、足额缴纳了罚款，并积极配合完
成了相应整改。
根据《医疗器械监督管理条例（2017 修订）》第六十六条规定，“情节严
重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许
可证、医疗器械经营许可证：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不
符合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械的……”。根据《医疗器械监督
管理条例（2017 修订）》第六十七条规定，“有下列情形之一的，由县级以上
人民政府食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以下罚款；情节
严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械
经营许可证：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗器械的”。
鉴于：1、重庆航天未被政府主管部门责令停产停业，或由原发证部门吊销
医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证；2、上述违法行
为未导致重大事故或恶劣社会影响，未出现重大人员伤亡等情形；3、重庆航天
2021 年度主营业务收入和净利润占发行人相应财务数据均未达到 5%，且上述违
法行为未构成导致重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，依据《再融资业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之“（一）关于重大违法行为的认定标
准”的规定，重庆航天上述违法行为可不视为发行人存在相关情形。
因此，重庆航天受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法
行为。
（二）普利门安全生产问题行政处罚
根据北京市应急管理局于 2020 年 11 月 19 日出具的（京）应急罚[2020]执
法-37 号《行政处罚决定书》，普利门未及时修订应急预案、未与承租单位签订
安全生产管理协议、未在有较大危险因素的生产经营场所设置明显的安全警示标
志，违反了《生产安全事故应急预案管理办法（2019 修正）》第三十六条第一
款第三项、《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第三十二条的规定。
据此，北京市应急管理局依据《生产安全事故应急预案管理办法（2019 修正）》
第四十五条第（五）项、《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十
34
六条第（一）项的相关规定，责令普利门立即改正违法行为，并处罚款人民币
2.5 万元。
上述违法事实发生后，普利门已及时、足额缴纳了罚款，并积极配合完成了
相应整改。根据《中华人民共和国安全生产法（2014 修正）》第九十六条规定
“生产经营单位有下列行为之一的，……，情节严重的，责令停产停业整顿：（一）
未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标
志的……”，鉴于：（1）普利门收到上述处罚后已及时、足额缴纳了罚款并已
完成整改；（2）普利门未被政府主管部门责令停业整顿，普利门的上述违法行
为不属于情节严重的违法行为；（3）依据中兴财光华出具的 2021 年度《审计报
告》，普利门 2021 年主营业务收入和净利润占发行人相应财务数据均未达到 5%，
且前述违法行为未构成导致重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，依据《再融资
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之“（一）关于重大违法行为
的认定标准”的规定，普利门的上述违法行为可不视为发行人存在相关情形。因
此，普利门受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为。
除上述情形外，报告期内公司不存在其他金额较大的产品质量及安全生产违
法违规记录或行政处罚记录，不存在安全生产经营相关的重大媒体报道、诉讼、
仲裁事项，未因产品质量问题及安全生产经营问题受到重大行政处罚，上述行政
处罚不构成重大违法行为。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司关于军工资质的书面说明；
2、取得并查阅了公司相关质量体系认证证书；
3、取得并查阅了公司质量标准控制方面的操作规程、管理制度和内控标准
等文件；
4、取得并查阅了发行人出具的说明、行政处罚决定书、整改报告等相关文
件，了解发行人及其子公司安全生产、产品质量事件情况。
（二）中介机构的核查意见
35
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目的实施以取得相关军工资质证书为前提条件，除航天飞鸿
尚未取得某相关资质 A 以及光华公司某相关资质 A 过期外，其他实施主体均已
取得相关军工资质证书。航天飞鸿尚未取得某相关资质 A 以及光华公司某相关
资质 A 过期的情况并不影响其实施相关募投项目；
2、发行人生产经营符合国家相关法律法规的规定，产品质量控制情况较好；
3、报告期内，发行人不存在重大安全生产事件，不存在安全生产经营相关
的重大媒体报道、诉讼、仲裁事项，不存在因产品质量问题和安全生产经营问题
受到重大处罚或构成重大违法行为的情形。
36
问题五
根据申报材料，申请人关联销售金额占比较高。请申请人补充说明：（1）
关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关
联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申
请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）
募投项目是否新增关联交易，是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办
法》第十条第（四）项所述情形。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发
表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）报告期内，发行人关联交易具备必要性、合理性
1、关联销售
报告期内，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
航天时代 产品 21,231.79 5.76% 194,833.73 12.19% 144,123.92 10.29% 144,167.64 10.51%
北京微电子技术
产品 6,005.53 1.63% 39,092.68 2.44% 35,708.36 2.55% 27,665.02 2.02%
研究所
陕西航天导航设
产品 4.13 0.00% 22,572.00 1.41% 25,539.58 1.82% 37,080.51 2.70%
备有限公司
北京航天控制仪
产品 21,900.00 5.94% 25,641.99 1.60% 12,119.98 0.87% 9,417.28 0.69%
器研究所
北京兴华机械厂
产品 3,500.00 0.95% 18,553.66 1.16% 17,201.67 1.23% 24,741.56 1.80%
有限公司
北京光华无线电
产品 3,600.00 0.98% 13,562.05 0.85% 9,287.95 0.66% 17,263.61 1.26%
有限公司
西安微电子技术
产品 248.82 0.07% 2,365.40 0.15% 5,324.66 0.38% 4,360.32 0.32%
研究所
37
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
西安航天精密机
产品 1.01 0.00% 4,650.17 0.29% 10.44 0.00% 1.31 0.00%
电研究所
北京航天万润高
产品 753.00 0.20% 1,318.25 0.08% 383.73 0.03% - -
科技有限公司
北京遥测技术研 产品、物
204.21 0.06% 1,194.59 0.07% 10.08 0.00% 324.86 0.02%
究所 业费
陕西苍松机械有
产品 - - 482.66 0.03% 329.34 0.02% 237.23 0.02%
限公司
中国航天电子技 产品、课
53.96 0.01% 55.00 0.00% 186.35 0.01% 49.87 0.00%
术研究院 题费
中国航天科技集
产品 - - 160.38 0.01% 18.87 0.00% - -
团有限公司
北京航天万鸿高
产品 - - 13.27 0.00% 21.84 0.00% 2.51 0.00%
科技有限公司
合计 57,502.45 15.60% 324,495.83 20.29% 250,266.75 17.87% 265,311.73 19.35%
报告期内，发行人的关联销售金额分别为 265,311.73 万元、250,266.75 万元、
324,495.83 万元和 57,502.45 万元，占营业收入比例分别为 19.35%、17.87%、
20.29%和 15.60%。
报告期内，发行人关联销售主要系根据军品生产任务向航天科技集团下属单
位交付航天电子产品，如惯性产品、控制组件产品等。发行人的关联销售是由于
航天产业链配套的不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定
的。航天科技集团是我国航天科技工业的主导力量，产业链中多个总体单位集中
在航天科技集团体系内，国家航天产业配套协作的内在规律决定发行人的关联销
售将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定并促进
公司相关配套领域的持续发展，具备必要性及合理性。
2、关联采购
报告期内，发行人关联采购情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
38
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
北京航天控
制 仪 器 研 究 材料 - - 14,362.45 1.12% 13,759.65 1.21% 59,879.93 5.40%
所
北京微电子
材料 1,321.55 0.44% 35,679.70 2.79% 8,460.56 0.75% 9,766.67 0.88%
技术研究所
西 安 微 电 子 材料、外
1,502.26 0.50% 16,644.99 1.30% 11,363.25 1.00% 7,430.65 0.67%
技术研究所 协加工
北京光华无
线 电 有 限 公 材料 641.20 0.21% 2,403.10 0.19% 7,676.03 0.68% 6,177.18 0.56%
司
北京遥测技
材料 - - 1,958.60 0.15% 9,772.90 0.86% 486.05 0.04%
术研究所
航天时代 材料 6,600.00 2.19% - - 832.81 0.07% 1,739.74 0.16%
陕西航天导
航 设 备 有 限 材料 - - 1,829.30 0.14% - - 2,028.38 0.18%
公司
河南通达航
技术转
天电器有限 - - 1,106.00 0.09% 1,500.00 0.13% 830.00 0.07%
让
公司
桂林航天电
试验费 89.71 0.03% 732.55 0.06% 883.43 0.08% 671.70 0.06%
器有限公司
西安太乙电
材料 - - 683.81 0.05% 624.77 0.06% 1,021.25 0.09%
子有限公司
北京建华电
材料、外
子仪器有限 455.63 0.15% 27.20 0.00% 848.86 0.07% 634.06 0.06%
协加工
公司
陕西苍松机
材料 89.10 0.03% 451.74 0.04% - - 785.30 0.07%
械有限公司
北京轩宇空
间 科 技 有 限 材料 - - 711.73 0.06% - - - -
公司
湖北航天化
学 技 术 研 究 材料 - - 213.20 0.02% - - - -
所
西安航天精
密 机 电 研 究 材料 137.21 0.05% 62.00 0.00% - - - -
所
39
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联交 占营业 占营业 占营业 占营业
关联方
易内容 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比 金额 成本比
例 例 例 例
北京航天万
外协加
润高科技有 - - 189.20 0.01% - - - -
工
限公司
北京航天万
达 高 科 技 有 材料 - - - - 147.44 0.01% - -
限公司
时代远望 设备 - - - - - - 29.00 0.00%
合计 10,836.67 3.60% 77,055.56 6.03% 55,869.71 4.92% 91,479.90 8.26%
报告期内，发行人关联采购金额分别为 91,479.90 万元、55,869.71 万元、
77,055.56 万元和 10,836.67 万元，占营业成本比例分别为 8.26%、4.92%、6.03%
和 3.60%。
报告期内，发行人关联采购主要系向航天科技集团下属单位采购航天电子及
无人装备领域原材料和技术服务，如惯性产品原材料及 DSP 芯片、FPGA 等微
电子产品。发行人所生产的产品对于精度、稳定性等性能指标要求严苛，所需原
材料和技术服务的专业性和保密性较强。航天科技集团及航天时代下属部分单位
在惯性导航、计算机电路等方面具备可靠的技术实力，资质和信誉较高，与发行
人合作历史较长，能够及时保障公司对原材料和技术服务的生产经营需要。向该
等单位采购特定原材料及技术服务有助于保障发行人产品质量，有利于发行人科
研生产任务的执行与交付，具备必要性及合理性。
3、关联租赁
报告期内，发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
航天时代 房屋建筑物 119.38 477.51 395.67 81.84
报告期内，发行人作为出租方的关联租赁金额分别为 81.84 万元、395.67 万
元、477.51 万元和 119.38 万元。发行人为提高厂房及办公楼利用效率，将部分
闲置厂房、办公楼按公允价格出租给航天时代，具备必要性及合理性。
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
40
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
北京遥测技术研究所 机器设备 1,400.54 5,602.15 5,439.57 5,661.77
浙江航天时代电子有限公司 机器设备 597.92 2,452.35 2,898.22 3,230.50
北京兴华机械厂有限公司 房屋建筑物 358.18 1,432.72 1,292.00 356.05
陕西苍松机械有限公司 机器设备 337.22 1,348.88 1,132.00 705.00
桂林航天电器有限公司 机器设备 272.61 1,090.43 1,090.43 1,049.06
重庆巴山仪器有限责任公司 机器设备 256.06 1,024.25 345.29 461.97
上海科学仪器厂有限公司 房屋建筑物 196.14 784.56 873.45 384.56
北京遥测技术研究所 房屋建筑物 95.00 380.00 361.90 380.00
西安航天精密机电研究所 房屋建筑物 91.87 367.46 364.44 34.86
陕西苍松机械有限公司 房屋建筑物 70.26 281.04 258.79 123.06
北京光华无线电有限公司 房屋建筑物 10.00 40.00 38.10 40.00
河南通达航天电器有限公司 机器设备 - - 327.70 1,232.60
合计 3,685.80 14,803.84 14,421.89 13,659.43
报告期内，发行人作为承租方的关联租赁金额分别为 13,659.43 万元、
14,421.89 万元、14,803.84 万元和 3,685.80 万元。发行人与关联方发生租赁房屋
建筑物和机器设备的关联交易主要系前次重组部分固定资产未注入上市公司，基
于科研生产实际需要，发行人通过租赁方式使用上述固定资产，有利于提升发行
人科研生产能力，具备必要性及合理性。
4、关联方资金存贷
2009 年 6 月 22 日，航天时代通过航天科技财务有限责任公司以“委托贷款”
方式向发行人贷款 3 亿元，年利率 5%，期限为十年。2019 年 6 月 21 日，发行
人一次性归还了上述 3 亿元到期借款。
2021 年 9 月 7 日，航天时代通过航天科技财务有限责任公司以“委托贷款”
方式向发行人贷款 1 亿元，年利率 2.70%，到期日为 2024 年 5 月 30 日。
报告期各期内，发行人向关联方航天科技财务有限责任公司拆入资金分别为
416,750.00 万元、684,800.00 万元、938,500.00 万元和 253,150.00 万元。
报告期各期末，发行人在航天科技财务有限责任公司存放资金余额分别为
128,117.95 万元、35,798.96 万元、199,472.21 万元和 68,814.90 万元。
公司的关联方资金存贷有助于公司开拓融资渠道，增加融资方式，进一步降
41
低公司资金成本，提高公司资金使用效率，具备必要性和合理性。
5、偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易情况及其必要性和合理性如下：
序 偶发性关
具体内容 必要性、合理性
号 联交易
公司、航天时代、时代远望、航天投资控股有
限公司共同对航天飞鸿增资，其中，公司以持
有的飞腾公司 81.4456%股权、南京猎鹰 100%
此次增资目的为全力推动公司无人系统产业
股权和现金 40,000 万元对航天飞鸿增资，航
增资航天 的高质量发展，加快打造无人系统产业链链
1 天时代以持有的飞腾公司 15.1438%股权对航
飞鸿 长，加强无人系统内部资源整合，具备必要性
天飞鸿增资，时代远望以现金 20,000 万元对
及合理性
航天飞鸿增资，航天投资控股有限公司以现金
10,000 万元对航天飞鸿增资，合计增资金额为
113,565.5257 万元
受益于航天产业的快速发展，光华公司的批产
任务总量持续增加，作为制造型企业，原材料
时代远望
控股股东航天时代全资子公司时代远望以现 等存货对资金占用较多。本次增资可以有效地
2 增资光华
金方式对光华公司增资 9,800 万元 补充光华公司现金流，有助于适度扩大生产规
公司
模，降低资产负债率，提高生产经营质量，具
备必要性及合理性
此次引入战略投资者、实施员工持股旨在实现
物联网公 公司原控股子公司物联网公司实施股权激励， 物联网公司的股权多元化，发挥“双百企业”
司实施股 并由员工持股平台、控股股东航天时代关联方 试点改革示范带头作用。通过本次增资，有利
3
权激励暨 北京航天控制仪器研究所、战略投资者对其增 于物联网公司完善法人治理结构，促进物联网
增资扩股 资 8,323.4535 万元 公司产业快速发展，提升物联网及高端智能装
备领域整体竞争优势，具备必要性及合理性
未来长征火箭将以现有通信导航、雷达与对
抗、传感器三大主业技术为基础，致力于关键
核心技术研究和产品研发，需要投入大量资
公司与航天时代、北京遥测技术研究所以现金
金；此外，长征火箭承担多项国家重大工程、
方式同 比例对长征火 箭增资， 增资金额 为
增资长征 重点型号产品研制和服务保障任务，需要大量
4 18,000 万元，其中公司出资 15,813.50 万元，
火箭 流动资金以保证产品的生产。此次对长征火箭
航天时代出资 2,055.12 万元，北京遥测技术研
的增资将有利于缓解长征火箭流动资金紧张
究所出资 131.38 万元
的局面，有利于降低长征火箭的资产负债率，
从而有利于改善长征火箭的整体经营质量，具
备必要性及合理性
公司全资子公司航天电工协议受让航天时代 航天电工为落实公司中长期发展规划，打造国
协议受让 位于武汉经济技术开发区 22MB 地块的土地 际平台，发展国际化业务，需要搭建新的研发
航天时代 使用权及房产用于高端产品研发中心建设。交 平台，集中资源开展电线电缆前沿产品研发及
5
土地使用 易涉及的土地面积为 11,411.19 平方米，用途 智能装备制造领域所用电线电缆产品的研发，
权及房产 为工业用地，权利性质为出让，交易涉及的房 此次协议受让为航天电工打造高端产品研发
产建筑面积为 7,052.86 平方米。根据北京中企 中心提供充足的场地条件，有利于航天电工可
42
华资产评估有限责任公司出具的评估报告，受 持续发展，具备必要性及合理性
让土地使用权及房产评估值为 2,144.50 万元，
双方商定的交易价格为 2,144.50 万元
（二）报告期内，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规范
报告期内，公司的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等相关规定，履行
了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联
董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董
事会审议的关联交易事项均发表了事前认可意见和独立意见。
报告期内，公司对于关联交易事项在临时公告、定期报告、审计报告中进行
了信息披露。
报告期内，公司就关联交易事项的决策程序及信息披露情况如下：
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
序 信息
审议事项 事前认 独立意
号 届次 召开日期 届次 召开日期 披露
可意见 见
董事会
2022 年度日常性关 2022 年 3 月 2021 年年度 2022 年 5 月
1 2022 年第 是 是 是
联交易 29 日 股东大会 26 日
二次会议
董事会
2021 年度日常性关 2021 年 3 月 2020 年年度 2021 年 6 月
2 2021 年第 是 是 是
联交易 23 日 股东大会 24 日
二次会议
董事会
2020 年度日常性关 2020 年 3 月 2019 年年度 2020 年 6 月
3 2020 年第 是 是 是
联交易 25 日 股东大会 22 日
一次会议
董事会
2019 年度日常性关 2019 年 4 月 2018 年年度 2019 年 6 月
4 2019 年第 是 是 是
联交易 2日 股东大会 20 日
二次会议
2022 年度与财务公 董事会
2022 年 5 月 2021 年年度 2022 年 5 月
5 司签署《金融服务 2022 年第 是 是 是
5日 股东大会 26 日
协议》 四次会议
2021 年度与财务公 董事会
2021 年 3 月 2020 年年度 2021 年 6 月
6 司签署《金融服务 2021 年第 是 是 是
23 日 股东大会 24 日
协议》 二次会议
2020 年度与财务公 董事会
2020 年 5 月 2019 年年度 2020 年 6 月
7 司签署《金融服务 2020 年第 是 是 是
29 日 股东大会 22 日
协议》 四次会议
43
董事会 独立董事意见 股东大会（如需）
序 信息
审议事项 事前认 独立意
号 届次 召开日期 届次 召开日期 披露
可意见 见
2019 年度与财务公 董事会
2019 年 5 月 2018 年年度 2019 年 6 月
8 司签署《金融服务 2019 年第 是 是 是
30 日 股东大会 20 日
协议》 四次会议
董事会
2022 年 3 月 2021 年年度 2022 年 5 月
9 增资航天飞鸿 2022 年第 是 是 是
18 日 股东大会 26 日
一次会议
董事会
时代远望增资光华 2021 年 12
10 2021 年第 是 是 - - 是
公司 月 30 日
十次会议
董事会
物联网公司实施股 2021 年 12
11 2021 年第 是 是 - - 是
权激励暨增资扩股 月 10 日
八次会议
董事会
2021 年 2 月
12 增资长征火箭 2021 年第 是 是 - - 是
8日
一次会议
董事会
协议受让航天时代 2019 年 8 月
13 2019 年第 是 是 - - 是
土地使用权及房产 27 日
七次会议
（三）报告期内，发行人关联交易定价公允
1、关联采购和关联销售
报告期内，发行人关联采购和关联销售的内容主要为基于终端客户配套需求
的航天电子领域原材料、技术服务的采购和航天电子产品的销售。
根据我国军品采购模式，军品单位采购业务及销售业务的定价由有关军品主
管部门根据军品定价的有关规定进行审价后，按照公平、公正、合理的原则确定
相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。
报告期内，发行人关联采购和关联销售的内容主要为军品，且发行人采购或
生产的产品是下游主机中的重要组成部分，需要由军方审价部门通过审价工作确
定交易价格。审价工作的具体程序包含承制单位报价、军方审价部门审核报价方
案、承制单位及军方双方协商价格方案、报送报价方案等。
综上所述，报告期内，发行人关联采购和关联销售的价格主要根据军品审价
确定，定价具备公允性。
2、关联租赁
44
公司与关联方发生出租、租赁房屋建筑物和机器设备的关联交易采用市场化
原则定价，价格由双方协商确定，定价公允，主要系基于科研生产需要，有利于
提升公司科研生产能力和合理利用相关资源，不存在影响发行人独立性的情况。
3、关联方资金存贷
发行人关联方资金存贷利率均按照《金融服务协议》的约定执行，定价公允，
具体利率情况详见本回复“问题十四”之“一、结合在财务公司与在外部商业银
行的存贷款利率差异情况的比较，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或
贷款业务的合理性”。
4、偶发性关联交易
报告期内，发行人之下属子公司增资和土地使用权及房产转让等偶发性关联
交易的定价均按照国资相关规定实施，定价公允。
综上所述，报告期内，发行人关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违
规行为，不存在影响发行人独立性的情形。
（四）报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》和《关
联交易管理办法》等规定，完整披露了报告期内的关联方及相关关联交易，公司
与关联方的交易均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易
非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司自上市以来按照《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定进行规范运作，法人治理结构健全、内部控制制度完善，具有完
整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其他业务经营方面
不存在严重依赖关联方的情形。
报告期内，公司的关联交易具备必要性、合理性，相关交易系因正常业务往
来发生，有利于公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协
作，实现交易各方优势互补和资源合理配置，有利于公司业务的开展与扩张。
报告期内，不存在主要股东及其控制的企业利用关联交易侵害公司利益的情
45
形，公司关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度履行了必
要的内部决策程序和信息披露义务。
综上所述，公司报告期内发生的关联交易不会对公司的独立经营能力造成不
利影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相
关规定，严格履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股
东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披
露按照证监会、上交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中
进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易，是否导致申请人存在《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（四）项所述情形
（一）关于是否新增关联交易
本次募投项目旨在扩充及升级无人系统装备、航天综合电子及高端惯导产品
的产能及技术。项目建成后，预计将进一步提升公司防务产品产能，满足我国航
空航天等防务领域对相关产品的迫切需求。本次募投项目可能涉及的新增关联交
易如下：
1、关联采购
本次募投项目的实施过程中将向供应商采购相关材料、设备。目前部分核心
航天零部件、关键设备的行业内供应商数量较少，预计本次募投项目将涉及一定
规模的日常关联采购，但均为公司日常业务开展的延续。
2、关联销售
公司实际控制人航天科技集团下属单位包含了我国主要的军用航天防务产
品生产单位，公司相关防务产品未来销售不可避免地会涉及到航天科技集团下属
单位，本次募投项目实施后，公司业务规模的增长将新增相关关联销售，但该等
关联销售属于公司正常经营需要，且随着公司不断承接和拓展外部客户，预计该
类关联销售占比在长期内会逐步下降。
46
对于本次募投项目所产生的关联交易，发行人将严格依据相关法律、法规、
公司章程及相关承诺，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确保不损害
公司和中小股东的利益。
综上所述，本次募投项目实施后，公司业务规模的增长将导致关联交易规模
相应扩大，但不会对公司产生重大不利影响。
（二）是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）
项所述情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项规定，“投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性”。
公司本次募集资金用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品
产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金，募
投项目围绕发行人主营业务开展，由公司、全资子公司或其控股子公司实施，不
存在新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（四）项规定。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、抽查关联交易合同，访谈公司管理层，了解公司关联交易的交易对方、
具体内容、定价等情况，取得并查阅公司关于关联交易情况的书面说明；
2、查阅公司的《公司章程》及关联交易相关制度文件；
3、核查公司报告期内关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
4、查阅本次发行《募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，了解本
次募投项目是否新增关联交易情况。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，公司关联交易具备必要性、合理性，关联交易决策程序合法、
47
信息披露规范，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、报告期内，公司关联交易不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影
响；
3、报告期内，公司关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、本次募投项目的实施将会导致公司新增部分关联交易，但不会对公司产
生重大不利影响，且符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规
定；
5、报告期内，公司的关联交易不存在影响发行条件的情形。
48
问题六
请申请人补充说明：（1）是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企
业从事相同、相似业务的情况；（2）对存在相同、相似业务的，申请人是否做
出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人
是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）是否存在违背同业竞争公开承诺的情
况；（5）独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况
（一）发行人主营业务情况
发行人是航天科技集团旗下的上市公司，发行人从事的主要业务为航天电子
及无人装备产品、电线电缆产品的研发、生产与销售。
航天电子及无人装备产品：航天电子产品主要包括军民用测控通信系统、遥
感信息系统、卫星应用等系统级产品；军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥
测遥控设备、精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备；军民
用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产品等器件产品，
产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。无人装备产品主要包括无人
机系统、精确制导产品系统、其他无人装备等系统级产品和服务，主要应用于国
防装备、物流运输等国防和国民经济领域。
电线电缆产品：主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。民用导线、
电缆主要用于输变电工程、各类电力传输等领域，军用特种电缆主要用于航天军
工、核电等领域。
（二）控股股东航天时代及其控制的企业主营业务情况
航天时代为航天科技集团下属国有大型企业，营业范围为：通讯设备、精密
电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、
生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其
他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制
49
板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检
测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、
家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软
件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及
物联网技术服务；软件开发；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航天时代为控股型公司，未直接从事生产工作，主要承担对下属企业或单位
的管理职能，所有生产业务活动均通过下属专业企业或单位开展。除发行人外，
航天时代其他下属单位主要从事科研、贸易等业务。除发行人外，航天时代主要
控制的其他单位情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
浙江航天时代电子
1 1,765.40 100.00 未从事实际生产业务
有限公司
北京建华电子仪器
2 267.00 100.00 未从事实际生产业务
有限公司
陕西航天导航设备
3 33,743.56 100.00 未从事实际生产业务
有限公司
北京兴华机械厂有
4 18,965.00 100.00 未从事实际生产业务
限公司
陕西苍松机械有限
5 17,314.56 100.00 未从事实际生产业务
公司
中国时代远望科技
6 6,688.07 100.00 进出口贸易、物业服务
有限公司
上海科学仪器厂有
7 4,506.00 100.00 未从事实际生产业务
限公司
北京光华无线电有
8 4,337.00 100.00 未从事实际生产业务
限公司
9 黄石电缆有限公司 3,000.00 100.00 未从事实际生产业务
桂林航天电器有限
10 2,554.00 100.00 未从事实际生产业务
公司
河南通达航天电器
11 2,008.00 100.00 未从事实际生产业务
有限公司
重庆巴山仪器有限
12 1,948.00 100.00 未从事实际生产业务
责任公司
湖北聚源科技投资
13 5,647.55 69.01 未从事实际生产业务
有限公司
北京航天控制仪器
14 - - 惯性导航研发
研究所
15 西安航天精密机电 - - 惯性导航和精密机械研发
50
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
研究所
北京遥测技术研究 定位于航天测控、传感器和卫星
16 - -
所 导航技术研发，未从事实际业务
北京微电子技术研
17 - - 集成电路研发
究所
西安微电子技术研
18 - - 专用计算机研发
究所
（三）实际控制人航天科技集团及其控制的企业主营业务情况
航天科技集团是在我国战略高技术领域拥有自主知识产权和著名品牌、创新
能力突出、核心竞争力强的国有特大型高科技企业，是我国航天科技工业的主导
力量，主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研
究、设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务。
航天科技集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系国务院授权投资
机构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事航天产品的生产和
销售。除发行人外，航天科技集团主要控制的其他单位情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 主要业务
（万元） 例（%）
印刷材料、膜材料及涂层材
料、图像信息材料，精细化
1 中国乐凯集团有限公司 306,006.00 100.00
工等的制造、销售、服务和
进出口
卫星及火箭 发射服务总承
2 中国长城工业集团有限公司 306,000.00 100.00 包及相关产 品的进出口贸
易
电子工程设备、电子系统、
3 中国航天时代电子有限公司 271,742.81 100.00 电子元器件产品的设计、生
产、销售等
金属结构件、机械零部件、
山西航天清华装备有限责任
4 80,000.00 100.00 起重机械及设备的制造、销
公司
售等
液体火箭发动机、惯性器件
5 西安航天科技工业有限公司 71,500.00 100.00 及其相关的 航天产品的研
究、设计、生产、销售等
固体火箭技术应用；精细化
工、复合材料、特种金属材
6 陕西航天科技集团有限公司 70,000.00 100.00
料及装备、机电产品的研发
等
汽车零部件、智能装备、建
7 四川航天工业集团有限公司 50,000.00 100.00
筑施工、现代物流等
电工器材及其配件、日用电
8 首都航天机械有限公司 33,907.62 100.00
器、金属制品、仪器仪表的
51
注册资本 持股比
序号 公司名称 主要业务
（万元） 例（%）
制造、加工等
四川航天烽火伺服控制技术 精密机械加工、橡胶制品生
9 26,000.00 100.00
有限公司 产
四川航天长征装备制造有限
10 22,000.00 100.00 火箭发射设备研发和制造
公司
雷达及配套设备制造、机械
11 四川航天燎原科技有限公司 21,000.00 100.00
电气设备制造等
航天型号产 品总装和结构
上海航天设备制造总厂有限
12 10,842.70 100.00 件及部分分 系统设备的生
公司
产等
四川航天川南火工技术有限
13 10,000.00 100.00 航天火工品专业研制生产
公司
航天伺服控制系统、流体传
14 北京实验工厂有限责任公司 6,777.00 100.00 动及液压控制设备、机电控
制设备、电液伺服阀变
微电子技术研发；计算机设
备和应用技术软件开发；半
15 骊山微电子有限公司 2,197.00 100.00 导体器件研制；集成电路和
混合集成电路和模块开发；
印制线路板和铬板开发
进出口业务；安全防范、电
航天科技进出口有限责任公
16 2,000.00 100.00 子、通讯工程、计算机网络
司
及相关技术的开发等
医疗服务；医院管理；医学
17 北京航天医疗有限公司 1,000.00 100.00 研究和试验 发展；销售一
类、二类医疗器械等
18 中国航天报社有限责任公司 1,000.00 100.00 出版《中国航天报》等
出版航天科 学技术相关图
19 中国宇航出版有限责任公司 1,000.00 100.00
书等
测绘仪器及 设备、航空遥
感、地图产品等高新测绘技
20 中国四维测绘技术有限公司 65,276.50 89.6977
术产品的开发、研制、生产、
销售
21 中国长江动力集团有限公司 25,055.00 80.00 汽轮机研发、制造和销售
四川航天中天动力装备有限
22 12,500.00 80.00 涡喷发动机
责任公司
23 中国卫通集团股份有限公司 400,000.00 79.73 卫星运营
上海航天工业（集团）有限 航天产品、通用设备、硅材
24 125,479.03 55.7862
公司 料、复合材料
北京神舟航天软件技术股份 基础软件服务、软件技术开
25 30,000.00 40.44
有限公司 发
办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业
26 航天科技财务有限责任公司 650,000.00 30.20
务；保险代理业务；提供担
保等
27 航天长征国际贸易有限公司 30,000.00 30.00 项目投资，境外工程承包、
52
注册资本 持股比
序号 公司名称 主要业务
（万元） 例（%）
货物进出口等
投资与资产 管理；企业管
理；咨询服务；航天科技成
果的转化开发、技术咨询、
28 航天投资控股有限公司 1,200,000.00 20.6797 技术服务；卫星应用系统产
品、电子通讯设备、软件产
品的开发及系统集成；物业
管理
科技项目开发、高科技成果
29 深圳航天科技创新研究院 - -
产业化
运载火箭技术的研发；航天
设备研制；信息通信和卫星
30 中国运载火箭技术研究院 - -
应用技术开发、计算机硬件
和软件技术开发
固体火箭发动机的研制、生
31 航天动力技术研究院 - -
产和试验
外层空间技术开发；卫星、
32 中国空间技术研究院 - -
飞船及其他航天器的研制
航天火箭推进技术研究、航
33 航天推进技术研究院 - -
天惯性器件技术研究
测控通信、航天计算机及软
34 中国航天电子技术研究院 - - 件、特种电子器件等产品研
制
飞行器空气 动力综合技术
研究、空气动力技术应用与
中国航天空气动力技术研究 试验、空气动力相关设备设
35 - -
院 计制造、特种飞行器总体设
计与制造、环保工程应用、
测控及传感器技术应用
信息服务，信息系统建设，
计算机软件与产品开发，系
统集成与网络技术开发，信
中国航天系统科学与工程研
36 - - 息采集处理与服务，信息资
究院
源管理，信息产品研制，翻
译服务，相关专业培训与咨
询服务，相关杂志出版
航天遥感应用研究、卫星应
37 中国资源卫星应用中心 - -
用工程实施
38 四川航天技术研究院 - - 航天产品研制与技术服务
卫星应用设备研制、通信设
39 上海航天技术研究院 - -
备研制
（四）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况
截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的单位与发行人
53
可能从事相似业务的情况如下：
序号 公司名称 主营业务
1 北京航天控制仪器研究所 惯性导航研发
2 西安航天精密机电研究所 惯性导航和精密机械研发
定位于航天测控、传感器和卫星导航技术研发，
3 北京遥测技术研究所
未从事实际业务
4 北京微电子技术研究所 集成电路研发
飞行器空气动力综合技术研究、空气动力技术应
中国航天空气动力技术研究 用与试验、空气动力相关设备设计制造、特种飞
5
院 行器总体设计与制造、环保工程应用、测控及传
感器技术应用
二、对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
（一）航天电子业务
发行人与控股股东航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密
机电研究所、北京遥测技术研究所、北京微电子技术研究所在航天电子方面存在
相似业务，但不构成同业竞争，具体分析如下：
航天领域的军工企业长期承担国家战略性任务，因历史原因实行“事业单位
科研院所+军工厂”的特殊科研生产联合体经营模式，形成了事业单位科研院所
主要负责技术预先研究、产品研制定型，军工厂负责批生产的国防工业产业布局。
航天时代主管的北京航天控制仪器研究所、西安航天精密机电研究所主要从事部
分惯性导航基础性研发任务，北京遥测技术研究所定位于航天测控、传感器和卫
星导航技术研发但未实际从事业务，北京微电子技术研究所主要从事集成电路研
发任务，而发行人主要承担航天型号的零部件批生产任务及加工任务，双方存在
上下游的协作关系，不构成同业竞争。
（二）无人机业务
发行人与实际控制人航天科技集团控制的中国航天空气动力技术研究院（无
人机业务主要通过其下上市公司航天彩虹开展）在无人机方面存在相似业务，但
不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
发行人产品以国内列装的中小型无人机为主，与航天彩虹以军贸为主的大中
型无人机存在明确区别。基于历史原因，因军方竞争性采购及双定点制度的客观
要求，双方均承担了某小型军用无人机生产任务，但该等业务规模体量较小，二
54
者之间不存在实质性同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的单位之间不构成实质性同
业竞争。
三、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
根据上述分析，截至本反馈回复出具之日，上市公司控股股东、实际控制人
及其下属企业与上市公司不存在实质性同业竞争。同时，前次重组中，发行人控
股股东航天时代及实际控制人航天科技集团于 2015 年 8 月 27 日出具了《中国航
天时代电子公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》及《中国航天科技集团
公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与
上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开
发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及
全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
四、是否存在违背同业竞争公开承诺的情况
截至本反馈回复出具之日，发行人所从事的航天电子、无人装备产品及电线
电缆产品业务均经营情况良好，与控股股东航天时代、实际控制人航天科技集团
及其下属企业不存在实质性同业竞争。发行人控股股东航天时代及实际控制人航
55
天科技集团于 2015 年 8 月 27 日出具的《中国航天时代电子公司关于避免与上市
公司同业竞争的承诺函》及《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司同业竞
争的承诺函》依然合法有效，发行人控股股东、实际控制人均履行了其关于同业
竞争的相关承诺，发行人及其控股股东航天时代、实际控制人航天科技集团不存
在违背同业竞争公开承诺的情况。
五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表独立
意见如下：
“1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不构成实质性同业
竞争；
2、公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权损害上市公司合法权益
的情形；
3、公司控股股东和实际控制人已出具了《中国航天时代电子公司关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》及《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函》，目前承诺正在履行中，公司控股股东和实际控制人不存在
违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与控股股东及实
际控制人之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。”
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
1、取得并核查了发行人相关公告文件；
2、通过网络工商信息核查同一控制下关联企业的主营业务情况；
3、就同业竞争事项与航天时代及发行人高级管理人员进行了解；
4、取得航天科技集团、航天时代作出的关于同业竞争的承诺；
5、检查发行人独立董事发表的与同业竞争相关的独立意见。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
56
1、截至本回复出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人控制的其他企
业与上市公司存在少量的相似业务，但不构成实质同业竞争；
2、对存在的相似业务，发行人已进行了合理解释并进行了信息披露；
3、发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
且该等承诺履行状况良好，不存在违反承诺的情形；
4、独立董事已经对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表了独立意见。
57
问题七
本次募投部分募投项目用地部分是采取租赁形式，部分募投项目尚未取得
土地使用权。请申请人补充说明：（1）租赁土地的权属或租赁手续是否存在瑕
疵；（2）未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁土地的权属或租赁手续是否存在瑕疵
本次募集资金投资项目中，募投项目用地采取租赁形式的项目包括智能综合
电子信息系统产业化项目、先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目、石
英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目，其余项目不涉及租赁土地事宜。截
至本反馈回复出具之日，该等募投项目的租赁用地情况如下：
（一）智能综合电子信息系统产业化项目
智能综合电子信息系统产业化项目拟在北京市海淀区丰滢东路 1 号永丰基
地开展，募投项目建设用地系通过向发行人租赁取得，发行人已取得编号为“京
央（2019）市不动产权第 8011046 号”、“京央（2021）市不动产权第 4000251
号”的不动产权证书。
智能综合电子信息系统产业化项目之实施主体长征火箭已与发行人签署租
赁合同。上述租赁合同未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第
七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续
的，不影响合同的效力。因此，上述情况并不会影响租赁合同的合法性和有效性，
未办理租赁备案的情形不会影响长征火箭对募投项目建设用地的实际使用。
综上所述，智能综合电子信息系统产业化项目建设用地采取租赁形式，租赁
土地的权属不存在瑕疵，租赁合同未办理备案的情形不会对本次非公开发行构成
实质性障碍。
（二）先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目
58
先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目拟在北京市海淀区丰滢东
路 1 号永丰基地开展，募投项目建设用地系通过向发行人租赁取得，发行人已取
得编号为“京央（2019）市不动产权第 8011044 号”的不动产权证书。
先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目之实施主体时代光电已与
发行人签署租赁合同。上述租赁合同未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述情况并不会影响租赁合同的合
法性和有效性，未办理租赁备案的情形不会影响时代光电对该募投项目建设用地
的实际使用。
综上所述，先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目建设用地采取租
赁形式，租赁土地的权属不存在瑕疵，租赁合同未办理备案的情形不会对本次非
公开发行构成实质性障碍。
（三）石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目
1、租赁土地的权属或租赁手续基本情况
石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目拟在兴华公司当前科研生产
区（北京市海淀区永定路 50 号）开展，项目建设所在厂房系通过向北京兴华租
赁取得。
由于历史原因，上述租赁房产未办理房屋所有权证，所在土地系划拨土地（海
淀区国用（1998）字第 0863 号），国有土地使用权证证载权利人为中国长峰机
电技术研究设计院（以下简称“长峰机电”）。对此，长峰机电已出具确认函，
确认北京兴华自成立至今，生产办公场所一直位于北京市海淀区永定路 50 号，
其在该地址建设的生产、办公用建筑所有权归属于北京兴华所有。
2、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目租赁用地情况不构成本次
发行障碍
（1）石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目投资内容不涉及新增厂
房建设或土地使用的情形
发行人 2016 年发行股份购买资产（以下简称“前次重组”），其中包括向
北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债，同时募集配套资金，实施的募投项
59
目中包括新型高性能惯导数字化项目。前次重组中，因前次重组标的北京兴华经
营性资产生产经营用地涉及划拨地，土地、房屋及建筑物未纳入前次重组交易资
产范围。前次重组完成后，公司所取得北京兴华经营性资产涉及的经营场所通过
租赁方式开展。石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目与公司前次重组募
集配套资金之募投项目“新型高性能惯导数字化项目”位于同一地块上，本次募
投项目投资内容不涉及新增厂房建设或土地使用的情形。
（2）发行人子公司并非行政处罚的责任主体
长峰机电和北京兴华的上述出租行为未取得相关政府主管部门批准。根据
《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所
有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中
所含土地收益上缴国家。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让
暂行条例》的规定，对未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县
人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。相关法律法
规并未禁止划拨地上的房产对外租赁，但租赁房产的出租人应当符合一定条件并
取得批准，其获取的租金中所含土地收益应当上缴国家。发行人子公司系承租方，
并非前款法律规定的行政处罚责任主体，发行人不存在因租赁该房产而受到行政
处罚的风险，该等租赁行为亦不构成发行人的重大违法违规行为。
（3）本次募投项目建设内容符合《划拨用地目录》规定
兴华公司已就石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目取得北京市海
淀区发展和改革委员会出具的项目备案证明（京海淀发改（备）[2022]19 号）。
石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目的建设内容为针对现有石英振梁
加速度计和精密电磁组件的设计研发及测试环境进行数字化升级，重点打通研发
设计、验证仿真和智能测试的数字化通道，实现快速设计研发和仿真验证，实现
研发数字化和测试自动化。通过本次募投项目建设，兴华公司将进一步提升在石
英振梁加速度计和精密电磁组件方面的技术实力，以适应军品型号更新换代的需
求，增强对我国国防科技工业和航天事业发展的支撑作用。《划拨用地目录》中
包括“国家机关用地和军事用地……（二）军事用地……6.国防军品科研、试验
设施。”因此，本次募投项目建设内容符合《划拨用地目录》规定。
（4）发行人已取得出租方赔偿损失承诺
60
为避免上述事项给上市公司及募投项目实施带来不利影响，出租方北京兴华
出具承诺函：“鉴于兴华公司拟在其承租的位于永定路 50 号的科研生产区内开
展、实施石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目，如兴华公司因无法按照
上述安排继续使用该等土地、房屋而导致兴华公司或航天电子遭受任何损失（包
括但不限于因第三人主张权利或有权政府部门行使职权导致兴华公司或航天电
子无法正常使用该等房屋或土地，由此产生搬迁、停产等经济损失的；或者因该
等房屋或土地被有权政府部门处以罚款、被有关当事人追索等而产生额外费用或
支出），北京兴华予以全额现金补偿。”
综上所述，发行人就石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目租赁用地
事宜取得土地使用权人的确认函、出租方赔偿损失承诺，该募投项目不涉及新增
募投项目用地的情况，发行人并非潜在行政处罚的责任主体，并且本次募投项目
建设符合《划拨用地目录》规定。据此，石英振梁加速度计和精密电磁组件产业
化项目租赁用地情况不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
二、未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募集资金投资项目中，存在未取得土地使用权情形的项目为延庆无人机
装备产业基地一期建设项目，其余项目不存在未取得土地使用权情形。截至本反
馈回复出具之日，该募投项目的用地情况如下：
（一）项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
延庆无人机装备产业基地一期建设项目拟在北京市延庆区“中关村.长城脚
下创新家园”6030 地块开展，航天飞鸿已与北京市规划和自然资源委员会延庆
分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：京规自出[合]字[2022]
第 0002 号），根据合同约定已缴纳完成土地出让价款。截至本反馈回复出具之
日，上述土地已交付至航天飞鸿，土地权属证书正在办理中，预计 2022 年 12
月底办理完成。
（二）是否符合土地政策及城市规划
2020 年 4 月 4 日，北京市延庆区人民政府出具了《北京市延庆区人民政府
关于 YQ02-0102-6030-1、6030-2 地块用地主体的批复》（延政函[2020]24 号）。
61
根据批复，延庆无人机装备产业基地一期建设项目建设用地土地性质为工业用
地。
2022 年 6 月 8 日，航天飞鸿与北京市规划和自然资源委员会延庆分局签订
《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，北京市规划和自然资源委员
会延庆分局将位于北京市延庆区康庄镇延庆无人机装备产业基地建设项目
YQ02-0102-6030-1、6030-2 地块面积 61,873.30 平方米的 M4 工业研发用地出让
予航天飞鸿，用于工业项目建设。
延庆无人机装备产业基地一期建设项目围绕“智能无人巡飞系统”、“高速
空中协同应用系统”、“无人反制系统”三个方向开展关键技术研究，同步开展
无人装备产业延庆基地建设，形成具有一定经济规模、产业链完整的高端无人装
备产业集聚区，支撑无人系统装备产业化发展。项目用地土地性质为工业用地，
并将用于工业项目建设。综上，开展延庆无人机装备产业基地一期建设项目符合
土地政策及城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代
措施以及对募投项目实施的影响等
1、募投项目用地落实的风险
2022 年 6 月 14 日，航天飞鸿根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定
缴纳完成土地出让价款。2022 年 6 月 28 日，根据航天飞鸿与北京中关村延庆园
建设发展有限公司、北京市规划和自然资源委员会延庆分局签署的《土地交接确
认单》，延庆无人机装备产业基地一期建设项目建设用地已交付至航天飞鸿。
航天飞鸿已取得中关村科技园区延庆园管理委员会出具的《证明》，具体内
容如下：“本单位认为，航天飞鸿在前述地块上拟建设的无人机产业基地项目符
合本区土地规划及相关产业政策，同意航天飞鸿受让位于前述地块上的土地以开
展无人机产业基地项目，并按有关规定办理后续相关事宜。截至本证明出具之日，
本单位未发现存在航天飞鸿取得 YQ02-0102-6030-1、YQ02-0102-6030-2 地块上
土地用以实施无人机产业基地项目的障碍。”
截至本反馈回复出具之日，土地权属证书正在办理中，预计于 2022 年 12
月底办理完成。综上所述，延庆无人机装备产业基地一期建设项目取得土地权属
证书不存在实质性障碍，项目用地落实风险相对较小。
62
2、无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
延庆无人机装备产业基地一期建设项目对地块无特殊要求，如未来非因募投
项目实施主体的原因导致其无法取得募投项目用地，发行人将与当地政府协调其
他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块或采取其他合理方式积
极推进募投项目的实施，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询了《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国
有土地使用权出让和转让暂行条例》《划拨用地目录》等相关法律法规；
2、查阅了长征火箭、时代光电分别与发行人签署的租赁合同；
3、查阅了石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目的发改委项目备案；
4、查阅了《国有土地使用证》（海淀区国用（1998）字第 0863 号），取得
了长峰机电出具的《关于北京兴华机械厂有限公司生产区房屋及土地使用情况的
说明》、北京兴华出具的《承诺函》；
5、查阅了延庆无人机装备产业基地一期建设项目的经信局项目备案，《北
京市延庆区人民政府关于 YQ02-0102-6030-1、6030-2 地块用地主体的批复》（延
政函[2020]24 号）、中关村科技园区延庆园管理委员会出具的《证明》、《国有
建设用地使用权出让合同》、缴纳土地出让金及税费的凭证、《土地交接确认单》。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、对于本次募投项目中建设用地涉及租赁土地的项目，智能综合电子信息
系统产业化项目、先进光纤惯性及光电信息产品研制能力建设项目租赁土地的权
属不存在瑕疵，其租赁合同未办理备案的情形不会对本次非公开发行构成实质性
障碍；石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目租赁土地的权属或租赁手续
情况不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
2、对于本次募投项目中尚未取得土地使用权的项目，延庆无人机装备产业
基地一期建设项目的实施主体航天飞鸿已与政府主管部门签订土地出让合同，且
63
已完成缴款与土地交付，相关土地权属证书取得手续正在办理中，用地计划符合
土地政策、城市规划，预计取得募投项目用地不存在实质性障碍，发行人募投项
目用地无法落实的风险较小。届时若发行人无法按预期取得所需用地，将与当地
政府协调其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的可替代地块或采取其他
合理方式积极推进募投项目的实施，因此不会对募投项目的实施产生重大不利影
响。
64
问题八
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处
罚情况
最近 36 个月内，发行人及子公司受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况如下：
（一）南京猎鹰
序 行政
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 机关
南京猎鹰小型无人机设计、
宁环罚
南京 制造、集成项目未通过环保 责令南京猎鹰立即
[2021]1533
市生 2021 年 11 月 三同时验收，配胶及固化烘 改正违法行为，并
1 8 号《行政
态环 15 日 干过程中产生的废气未建有 处罚款人民币 36
处罚决定
境局 废气处理设施，未执行环保 万元。
书》
三同时规定。
（二）重庆航天
序 行政
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 机关
责令重庆航天立即
重庆 改正违法行为，及
渝药监械处
市药 没收红外线治疗器
罚[2021]26 2022 年 3 月 重庆航天生产的红外线治疗
1 品监 （批次：02 批，型
号《行政处 14 日 器不符合规定。
督管 号 ： CQ-61P ） 14
罚决定书》
理局 台，并处罚款人民
币 4.5 万元。
责令重庆航天立即
改正违法行为，及
重庆 （渝）药监
没收红外线治疗器
市药 械罚
2021 年 3 月 重庆航天生产的红外线治疗 17 台（2019/06 批 4
2 品监 [2021]2 号
26 日 器不符合产品技术要求。 台，2020/02 批 4
督管 《行政处罚
台，2020/04 批 9
理局 决定书》
台），并处罚款人
民币 5 万元。
65
序 行政
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 机关
责令重庆航天立即
改正违法行为，及
重庆
（渝）药监 没收电子理疗仪
市药
械[2020]11 2020 年 11 月 重庆航天生产的电子理疗仪 （ 生 产编 号：
3 品监
号《行政处 2日 不符合产品技术要求。 000005 ， 型 号 ：
督管
罚决定书》 HJ-200）1 台，并
理局
处罚款人民币 3.5
万元。
重庆航天生产的医用制氧机 责令重庆航天立即
在设备或设备部件的外部标 改正违法行为，并
记、控制器和仪表的标记、 给予一般处罚，处
重庆
（渝）药监 识别、标记和文件此些检查 罚款人民币 1.6 万
市药
械[2019]37 2020 年 6 月 项不符合要求。 元。
4 品监
号《行政处 29 日 责令重庆航天立即
督管
罚决定书》 重庆航天生产的红外线治疗 改正违法行为，并
理局
器在电压和（或）能量的限 给予一般处罚，处
制检查项不符合要求。 罚款人民币 2.9 万
元。
重庆航天生产的电子血压计
重庆
（渝）药监 检 验 内 容 不 符 合 责令重庆航天立即
市药
械[2019]2 2019 年 11 月 “YY0670-2008《无创自动 改正违法行为，并
5 品监
号《行政处 15 日 测量血压计》”和“YZB/ 处罚款人民币 2 万
督管
罚决定书》 渝 0104-2014《电子血压计》” 元。
理局
的标准要求。
（三）普利门
序 行政
文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 机关
（京）应急 普利门未及时修订应急预
北京 责令普利门立即改
罚[2020]执 案、未与承租单位签订安全
市应 2020 年 11 月 正违法行为，并处
1 法-37 号《行 生产管理协议、未在有较大
急管 19 日 罚款人民币 2.5 万
政处罚决定 危险因素的生产经营场所设
理局 元。
书》 置明显的安全警示标志。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
66
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，对于非公开发行
股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（一）南京猎鹰
2021 年 11 月，南京猎鹰受到环保处罚。根据《建设项目环境保护管理条例》
第二十三条第一款规定“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者
使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。鉴于：1、南京猎鹰建
设的小型无人机设计、制造、集成项目的相关验收信息已在全国建设项目环境影
响评价信息平台进行公示，公示内容显示其相关污染物的排放均已达标，并落实
环评文件及批复要求，南京猎鹰收到上述处罚后已及时、足额缴纳了罚款并已完
成整改；2、南京猎鹰未被南京市生态环境局责令停止生产/使用或者责令关闭，
南京猎鹰的上述违法情形未造成重大环境污染或者生态破坏；3、南京猎鹰 2021
年度主营业务收入和净利润占发行人相应财务数据均未达到 5%，且上述违法行
为未构成导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，依据《再融
资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 之“（一）关于重大违法行
为的认定标准”的规定，南京猎鹰上述的违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上所述，南京猎鹰的违法情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（二）重庆航天
最近 36 个月内，重庆航天存在 5 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，均
为产品质量问题行政处罚，其违法情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规
定。具体情况参见本回复“问题四”之“三、申请人是否曾发生安全生产事件，
是否存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质
量问题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为”之“（一）重庆
航天产品质量问题行政处罚”。
67
（三）普利门
最近 36 个月内，普利门存在 1 项处罚金额在 1 万元以上的行政处罚，为安
全生产问题行政处罚，其违法情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
具体情况参见本回复“问题四”之“三、申请人是否曾发生安全生产事件，是否
存在有关申请人安全生产经营的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问
题和安全生产经营问题受到处罚，是否构成重大违法行为”之“（二）普利门安
全生产问题行政处罚”。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人出具的说明，了解发行人及其子公司行政处罚及相
应罚款支出情况；
2、取得并查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、整改报告等相关文
件；
3、在相关网站进行网络公开信息核查；
4、查阅了上述行政处罚所依据的《中华人民共和国安全生产法》等法律、
法规。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚均
已完成整改，相关违法情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
68
问题九
申请人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况。请
保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人及其控股子公司、其他参股公司是否有从事房地产业务的情况
（一）发行人及其控股子公司、其他参股公司经营范围均不包含房地产业
务
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、其他参股公司的经营范围如
下：
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、
电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪
器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收
和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的技术
开发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企
1. 航天电子 - 否
业产品出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需
原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽
电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规
定的经审批后方可经营）。
军民领域配套系统、设备及装置、电子元器件、自动控制
及测试设备、通信产品、记录产品、仪器仪表的研制设计、
开发、生产和服务（以上经营范围涉及行政许可审批项目
控股
除外）；卫星应用的技术开发、转让、咨询；公司产品及
2. 1桂林航天 子公 否
技术的出口业务；公司生产所需的原辅材料，仪器仪表、
司
机械设备、零配件及技术的进口业务，公司开发的产品销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
生产：航天用分离机构，抗辐射加固器件，抗辐射加固光
电子器件，连接器零件；技术开发、技术服务、技术咨询、
控股 成果转让、批发、零售：航天用分离机构，抗辐射加固器
3. 2杭州航天 子公 件，抗辐射加固光电子器件，航天电连接器、制造电连接 否
司 器的相关设备、电缆线索及相关附件、电子开关端子及其
他互联器件等产品（未经专项审批的除外）；产品性能检
测、环境可靠性试验领域的检测服务；含下属分支机构的
69
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股 航天电连接器、电子仪器、电缆网及相关产品的生产、销
4. 3郑州航天 子公 售，技术开发，技术服务，技术咨询，技术转让，进出口 否
司 贸易。
卫星地面接收设施安装施工服务（以上经营范围按许可证
核定事项及期限从事经营），民用航空器（发动机、螺旋
桨）生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：生产、销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械，制
控股
造、销售自动化电子设备、电子通讯设备、工业自动化测
5. 4重庆航天 子公 否
控设备、电子产品、电器机械设备、机电产品，货物进出
司
口，通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，机器设备租赁，通信设备制造，导航终端制造，
卫星移动通信终端制造，卫星通信服务，信息系统集成服
务，软件开发，信息系统运行维护服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
互联网信息服务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；
导航定位计算机系统服务；电子产品的研发、销售；封装
集成电路芯片；检测服务；产品特征、特性检验、检测服
控股 务；产品系统检测服务；硬件设备系统集成；信息系统集
6. 5民芯公司 子公 成服务；制造集成电路生产设备；制造集成电路封装、测 否
司 试设备；终端测试设备制造。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；互联网信息服务。以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、
控股
电子产品、仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，
7. 6时代激光 子公 否
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产随钻测斜仪（限分支机构经营）；普通货运；施工总
承包；技术开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
控股
销售仪器仪表、机械设备、计算机、软件及辅助设备、五
8. 普利门 子公 否
金交电、电子产品、金属材料、通讯设备；计算机技术培
司
训；经济贸易咨询；投资咨询；石油工程方面的技术推广、
技术服务；钻井工程、油井工程方面的技术服务；出租办
70
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
公用房、出租商业用房；物业管理；仪器仪表维修；汽车
租赁（不含九座以上客车）；机动车公共停车场服务；机
械设备租赁；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；销售电子产
品、仪器仪表；普通货运；生产电子产品。（市场主体依
控股
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
9. 光华公司 子公 否
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
司
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
控股 一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术
10. 航天电工 子公 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光缆 否
司 制造；光缆销售；电工机械专用设备制造；电气设备销售；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；非
居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
技术开发、转让、咨询、推广、服务；计算机系统集成；
软件开发；销售电子元器件、仪器仪表、机械设备、电气
设备；制造导航专用仪器、传感器、液压动力机械及元件、
控股 微特电机及组件；精密机械零部件加工；修理航空航天器、
11. 兴华公司 子公 仪器仪表；航天设备制造。（市场主体依法自主选择经营 否
司 项目，开展经营活动；航天设备制造以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可经营项目：无。一般经营项目：运载火箭、卫星和其
控股 他航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设
12. 陕西导航 子公 计与生产、销售、咨询和服务；兼营各种民用机电产品、 否
司 电子产品（特许的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
精密机电产品、仪器仪表、电子产品、非标准设备、自动
控股 化产品的设计、生产、销售、技术开发、技术服务、技术
13. 西安精密 子公 咨询、技术推广服务；电机设备（除汽车）、导航设备、 否
司 测量器具（除计量器具）的生产；应用软件的开发；工程
和技术研究和试验发展；货物及技术的进出口业务（国家
71
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
禁止或限制进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
航天技术、运载火箭、航天飞行器的配套设备、遥控、遥
测、遥感、接收机、计算机软硬件、自动化控制设备的制
控股
造及上述产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
14. 上海航天 子公 否
务，销售本公司开发后的产品（未经专项审批的除外）。
司
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]
航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫
星、飞船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星
应用系统、计算机软硬件、雷达、对抗、无人机、信息安
全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、仪
控股
器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；设
15. 长征火箭 子公 否
备租赁；销售本公司开发后的产品（未经专项审批的除
司
外）、汽车。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
无人机、无人机防御系统的技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务；软件开发；产品设计；应用软
件服务；计算机系统服务；检测服务；工程和技术研究和
试验发展；飞机制造；销售无人机、安全技术防范产品、
控股 通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪
16. 航天飞鸿 子公 表；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备；维修机械 否
司 设备、计算机和辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术
进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
生产自行开发后的产品，电子产品，仪器仪表；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
控股 服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、电子产品、
17. 时代光电 子公 仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 否
司 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
许可项目：互联网信息服务；火箭发射设备研发和制造。
航天物联
参股 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
18. 网技术有 否
公司 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
限公司
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
72
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
流、技术转让、技术推广；数据处理服务；物联网应用服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；信息系统集成服
务；数据处理和存储支持服务；智能控制系统集成；信息
系统运行维护服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；
信息技术咨询服务；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；通信设备制
造；通信设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；智能机器人的研发；智能机器人销售；特殊作业
机器人制造；可穿戴智能设备制造；计算机系统服务；电
子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件
与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件制造；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；
软件咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工
北京神舟 计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系
航天软件 参股 统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术
19. 否
技术股份 公司 进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
有限公司 动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电线电缆制造、安装（不含承装、承修、承试的供电设施
航天瑞奇 控股 和受电设施）；电缆技术开发、转让；电工电器产品开发
20. 电缆有限 子公 与销售；从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司 否
公司 司 经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电线电缆、电线电缆用绝缘材料、护套材料、辅助材料、
线缆附件的研发设计、生产制造、加工、销售及进出口贸
湖北航天 控股 易（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品除外）；光
21. 电缆有限 子公 伏组件及太阳能系统工程的开发、制造、销售；电子设备、 否
公司 司 电缆（网）组装件的生产、销售及维护；房屋出租；与公
司产品相关的技术转让和技术咨询。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相
湖北长天 控股 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
22. 通信科技 子公 门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术 否
有限公司 司 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口；电力行业高效节能技术研发；光缆
73
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
制造；光缆销售；电工机械专用设备制造；电气设备销售；
润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；石
油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；气体、液体分离及纯净设备制造；环境
保护专用设备制造；汽车新车销售；汽车零配件零售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
电工技术研发；新材料的开发和应用；光纤光缆、光缆附
件、电线电缆、承力索及延伸产品的生产、销售、研发和
控股
武汉电缆 技术咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不
23. 子公 否
有限公司 含国家禁止或限制进出口的货物和技术)；电工、电气设
司
备制造及销售；厂房租赁、设备租赁。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；
销售开发后的产品、机械电器设备、电子元器件、五金交
电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、
建筑材料、办公设备、电子计算机及外部设备；货物进出
北京航天 控股
口、技术进出口、代理进出口。生产电控燃油喷射系统中
24. 兴达科技 子公 否
的高低压油轨及阀体产品；制造汽车电喷备件、家用电器
有限公司 司
配件、仪器仪表、模具、机械配件。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；
销售仪器仪表、电子产品、电子元器件、金属制品、非金
属制品、电气设备、机械设备、家用电器、计算机、软件
北京航天 及辅助设备；货物进出口、技术进出口；计算机系统集成；
控股
金泰星测 设备租赁；生产社会公共安全设备及器材、交通安全、管
25. 子公 否
技术有限 制及类似专业设备、铁路专用设备及器材、配件；生产传
司
公司 感器。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；
北京长征
其他卫星传输服务；信息系统集成服务；工程和技术研究
宇通测控 控股
与试验发展；销售电子元器件、电子产品。（其中实物出
26. 通信技术 子公 否
资为 479.9502 万元；市场主体依法自主选择经营项目，
有限责任 司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公司
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
74
与发 是否涉及
序 公司名 行人 房地产开
经营范围
号 称 的关 发相关业
系 务类型
策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航
空器零部件制造；民用航空器维修；通用航空服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：智能无人飞行
器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技
航天时代 参股
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
27. 飞鹏有限 公司 否
服务；运输设备租赁服务；工程和技术研究和试验发展；
公司
航空运输设备销售；航空运营支持服务；航空商务服务；
人工智能硬件销售；互联网数据服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；软件开发；智能机器人的研发；
智能机器人销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
航天航空应用技术的系统集成及产品、卫星应用技术及产
品、新能源与环保产品、电子计算机软硬件、电子信息技
术及产品、化工新材料、印务科技产品、电子测量与记录
南京航天 设备、航空模型、小型无人机和以上产品的技术开发、生
控股
猎鹰飞行 产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务；本企业生产
28. 子公 否
器技术有 研发所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
司
限公司 技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：通用设备制造（不含
特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
销售通讯设备、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅
北京航天 助设备；委托加工通讯设备、机械设备、电子产品、计算
控股
飞腾装备 机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（市场
29. 子公 否
技术有限 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
司
责任公司 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
集成电路、通讯产品、电子产品、计算机软硬件的开发、
上海宇芯 设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集
参股
30. 科技有限 成，并提供相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、 否
公司
公司 技术转让，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，发行人及其控股子公司、其他参股公司的经营范围均不包含房地产相
关业务。
75
（二）发行人及其控股子公司、其他参股公司不具备房地产开发和经营资
质
根据《城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业是以营利为目的，
从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规
定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根
据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，房地产开发企业应当按照本规
定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司、其他参股公司未持有房地产
开发、经营相关资质，也不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（三）发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在房地产收入
发行人及其控股子公司、其他参股公司主要从事航天电子及无人装备产品、
电线电缆产品的研发、生产与销售。报告期内，公司营业收入主要包括航天电子
及无人装备、电线电缆，不存在房地产业务收入。
综上，发行人及其控股子公司、其他参股公司的收入不存在房地产业务收入。
（四）发行人出具未从事房地产业务的承诺函
针对发行人及其子公司未从事房地产业务的相关情况，发行人出具了《航天
时代电子技术股份有限公司关于未从事房地产业务相关事项的承诺函》，承诺如
下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控股子公司、其他参股公司均
不属于房地产开发企业，均未从事房地产开发、经营业务，均不具备房地产开发、
经营的资质，亦不存在从事房地产开发与经营业务的计划或安排。
2、本公司主营业务收入中不包含房地产业务收入。
3、本公司本次非公开发行对应募投项目和补充流动资金项目均不涉及住宅
开发和/或商业地产开发等房地产开发业务，未来亦不会涉及相关房地产业务。
4、本次募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使
76
用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于
或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资
金直接或间接流入房地产开发领域。”
综上，发行人及其控股子公司、其他参股公司未从事房地产业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、登录了国家企业信用信息公示系统，取得并查阅了发行人及其各级子公
司、参股公司的《营业执照》、公司章程、企业登记资料，对其经营范围是否涉
及房地产业务进行核查；
2、登录了住房和城乡建设部网站，核查发行人及其各级子公司、参股公司
是否取得房地产业务相关资质；
3、取得并查阅了发行人报告期内年度报告及定期报告，关注其是否存在房
地产相关业务收入；
4、取得并查阅了发行人关于发行人及其子公司未从事房地产业务的承诺文
件；
5、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定；
6、取得并查阅了发行人及其控股子公司、其他参股公司持有的不动产权证
书、主要资质、许可证书。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人及其控股子公司、其他参股公司不存在房地产相关业务。
77
问题十
最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 619,596.56 万元、622,864.65 万
元和 501,389.79 万元，应收票据及应收款项融资账面价值分别为 118,948.61 万元、
128,413.26 万元和 113,542.18 万元，一年以上账龄应收账款金额较高。请申请人：
（1）说明报告期内应收账款存在波动及长账龄应收账款占比较高的原因及合理
性；（2）说明应收账款信用减值损失计提政策与同行业公司是否存在重大差异，
减值损失计提是否充分，是否与同行业公司一致；（3）说明应收票据坏账准备
计提政策，结合承兑人信用记录及是否存在票据逾期等情况，说明应收票据未
计提减值是否合理，是否与同行业公司一致。请保荐机构和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、说明报告期内应收账款存在波动及长账龄应收账款占比较高的原因及
合理性
（一）报告期内，公司应收账款总体较为稳定，存在波动具有合理原因
报告期各期末，公司应收账款具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 727,141.28 533,924.27 650,457.83 647,914.00
坏账准备 32,534.48 32,534.48 27,593.18 28,317.44
账面价值 694,606.80 501,389.79 622,864.65 619,596.56
账面价值同比增长率 -0.45% -19.50% 0.53% -
注：2022 年 3 月末同比增长率是与 2021 年 3 月末相比，2021 年 3 月末数据未经审计，下同。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 619,596.56 万元、622,864.65
万元、501,389.79 万元和 694,606.80 万元。2021 年末，公司应收账款账面价值同
比下降 19.50%，主要系公司加大对应收账款销售回款的管理，回款状况较好所
致。2022 年 3 月末，公司应收账款账面价值相较于 2021 年 3 月末同比下降 0.45%，
相较于 2021 年末增长 38.54%，主要原因是受下游防务行业款项结算时间较长、
年末集中付款等因素的影响，销售回款具有一定的季节性。
（二）报告期内，公司 1 年以上账龄的应收账款占比较高具有合理原因
78
报告期各期末，公司应收账款账面余额及账龄情况如下：
单位：万元
2022.3.31 2021.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 592,532.82 81.49% 433,257.80 81.15%
1-2 年（含 2 年） 65,011.98 8.94% 34,827.79 6.52%
2-3 年（含 3 年） 30,940.26 4.26% 34,269.17 6.42%
3-4 年（含 4 年） 15,740.02 2.16% 11,843.87 2.22%
4-5 年（含 5 年） 10,926.35 1.50% 11,444.45 2.14%
5 年以上 11,989.86 1.65% 8,281.19 1.55%
合计 727,141.28 100.00% 533,924.27 100.00%
2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 529,429.30 81.39% 528,343.77 81.55%
1-2 年（含 2 年） 73,761.55 11.34% 72,401.54 11.17%
2-3 年（含 3 年） 27,404.11 4.21% 25,836.09 3.99%
3-4 年（含 4 年） 11,451.14 1.76% 13,496.11 2.08%
4-5 年（含 5 年） 3,177.41 0.49% 846.13 0.13%
5 年以上 5,234.32 0.80% 6,990.37 1.08%
合计 650,457.83 100.00% 647,914.00 100.00%
报告期各期末，公司应收账款账龄结构较为稳定，一年以内的应收账款占比
超过 80%。一年以上应收账款的产生原因包括：
1、防务产品：防务产品各环节均按照任务书和合同需求进行研制和生产，
形成了“配套厂—整机厂—最终防务产品客户”的布局体系，整体业务链条较长，
保密要求较高，防务产品的结算周期较长。公司作为防务产品业务链条中的配套
厂，实际结算时间不仅取决于最终防务产品客户的付款进度，还受到直接下游整
机厂客户资金情况、结算周期、整机配套进度的影响，资金结算周期存在被动延
长的情形。报告期内，公司的防务产品销售信用政策具有一致性，符合行业惯例，
不存在放松信用政策刺激销售的情形。
2、民品：公司对民品销售的信用期主要为 3 个月至 12 个月，具体情况为，
客户收货后 3 个月到 12 个月内支付 90%-95%货款，剩余 5%-10%为质保金，收
79
货后 1-3 年内支付。报告期各期末，民品 1 年以上账龄的应收账款主要为质保金。
综上所述，报告期内，公司应收账款存在波动及长账龄应收账款占比较高具
备合理性。
二、说明应收账款信用减值损失计提政策与同行业公司是否存在重大差异，
减值损失计提是否充分，是否与同行业公司一致
报告期内，公司与可比公司的应收账款信用减值损失计提政策具体如下：
公司名称 应收账款信用减值损失计提政策
1.账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预
测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损
北方导航 失。
2.合并报表范围内主体之间的应收账款、军品业务形成的应收款项：一般不计
提坏账准备，特殊情况下个别认定计提。
1.以账龄作为信用风险特征对应收账款进行分组并以组合为基础计量预期信
用损失。
中航电子 2.对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收款项单项评价信用风险：与对
方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无
法履行还款义务的应收款项等。
公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据如下：应收账款组合 1-应收政府部门和特定用户、应收账
款组合 2-应收关联方、应收账款组合 3-应收普通用户。
中国卫星
对于划分为组合的应收账款、合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款、合同资产账龄/逾期天数
与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司按照债务人类型和初始确认日期为共同风险特征，对应收账款进行分组并
以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加，确定预期信用损失。
1.对公司合并范围内关联方应收账款，不计提坏账准备。
2.将存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账
理工导航
款，按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定应
收账款的预期信用损失，计提坏账准备。
3.对其他未单项测试的应收账款，按资产负债表日余额确定应收账款的预期信
用损失，计提坏账准备。
账龄组合：对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当
航天电子 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司与同行业可比上市公司应收账款信用组合
中按预期信用损失计提信用减值损失的对比情况如下：
账龄 北方导航 中航电子 中国卫星 理工导航 航天电子
1 年以内（含 1
- - 0.14-1.21% 5.00% 2.00%
年）
1-2 年（含 2 年） - - 2.15-7.48% 10.00% 5.00%
80
账龄 北方导航 中航电子 中国卫星 理工导航 航天电子
2-3 年（含 3 年） - - 7.14-26.59% 30.00% 10.00%
3-4 年（含 4 年） - - 5.27-39.38% 50.00% 30.00%
4-5 年（含 5 年） - - 22.09-67.03% 80.00% 60.00%
5 年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00%
注 1：2019 年、2020 年和 2021 年，北方导航、中航电子未披露按预期信用损失计提信用减
值损失的明细数据
注 2：可比公司年度报告、WIND
由上表可知，公司应收账款信用减值损失的计提政策较为稳健，与同行业可
比上市公司相比不存在较大差异。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司与同行业可比上市公司应收账款信
用减值损失计提率的对比情况如下所示：
公司名称 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北方导航 2.76% 4.34% 2.70%
中航电子 4.97% 4.45% 4.79%
中国卫星 5.88% 5.57% 4.89%
理工导航 5.00% 5.00% 5.00%
平均 4.65% 4.84% 4.35%
航天电子 6.09% 4.24% 4.37%
注：应收账款信用减值损失计提率=坏账准备余额/应收账款余额
由上表可知，公司应收账款信用减值损失的实际计提比例基本略高于同行业
可比上市公司平均水平，应收账款信用减值损失已充分计提。
综上所述，公司应收账款信用减值损失计提政策较为稳健，与同行业可比上
市公司相比不存在重大差异，应收账款信用减值损失的实际计提比例略高于同行
业可比上市公司，应收账款信用减值损失已充分计提。
三、说明应收票据坏账准备计提政策，结合承兑人信用记录及是否存在票
据逾期等情况，说明应收票据未计提减值是否合理，是否与同行业公司一致
报告期内，公司与可比公司的应收票据坏账准备计提政策具体如下：
公司名称 应收票据坏账准备计提政策
1.银行承兑汇票一般不计提。
北方导航 2.商业承兑汇票参照“应收账款”组合的计提方法：
（1）账龄组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
81
公司名称 应收票据坏账准备计提政策
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失。
（2）其他组合：合并报表范围内主体之间的应收账款、军品业务形成的应收
款项，一般不计提坏账准备，特殊情况下个别认定计提。
1、银行承兑汇票组合：公司所持有的银行承兑汇票一般不存在重大的信用风
险，不会因银行违约而产生重大损失，一般不计提。
中航电子
2、商业承兑汇票组合：参考历史信用损失经验，结合当前状况的预测，通过
违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据如下：应收票据组合 1-银行承兑汇票、应收票据组合 2-
商业承兑汇票。
中国卫星
对于划分为组合的应收票据，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失。
公司取得的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
1.银行承兑汇票：承兑人为信用风险较小的银行，不计提坏账准备；承兑人为
理工导航
信用风险较大的银行或其他金融机构，参照商业承兑汇票计提坏账准备。
2.商业承兑汇票：以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合计提坏账准备。
公司依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用损
失，确定组合的依据如下：应收票据组合 1-商业承兑汇票、应收票据组合 2-
银行承兑汇票。
航天电子 1、应收票据组合 1-商业承兑汇票：参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。
2、应收票据组合 2-银行承兑汇票：一般不计提。
由上表可知，公司应收票据坏账准备计提政策与同行业可比上市公司基本一
致，即依据信用风险特征对应收票据划分组合，其中银行承兑汇票一般不计提坏
账准备，商业承兑汇票通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预
期信用损失。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收票据及应收款项融资账面价值
具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收票据及应收款项融资 113,542.18 128,413.26 118,948.61
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司应收票据及应收款项融资账面价值
分别为 118,948.61 万元、128,413.26 万元和 113,542.18 万元。公司应收票据及应
收款项融资主要系防务产品业务产生，主要包括向航天科技集团内单位销售商品
收到的商业承兑汇票及少量银行承兑汇票。
82
报告期内，公司商业承兑汇票承兑方主要为航天科技集团内单位，包括北京
遥测技术研究所，北京航天控制仪器研究所等，各单位资信状况良好，不存在重
大的信用风险，且不存在逾期或到期未能兑付的情况，故公司未对商业承兑汇票
计提坏账准备。
报告期内，公司银行承兑汇票承兑方主要为信用等级较高的 6 家大型商业银
行、9 家股份制商业银行，其中，6 家大型商业银行包括中国银行、中国农业银
行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家股份制
商业银行包括招商银行、浦发银行、民生银行、平安银行、中信银行、光大银行、
华夏银行、广发银行、兴业银行。上述商业银行资金实力较强，经营规模较大，
且信用风险、流动性指标、资本充足率等监管指标良好，预期发生坏账损失的风
险极低，故公司未对银行承兑汇票计提坏账准备。
综上所述，公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司一致，应收票据不
存在逾期的情形，未出现因银行或其他承兑人违约而产生重大损失的情形，应收
票据未计提减值具备合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、对发行人管理层、财务负责人进行访谈，了解发行人最近三年内的销售
与收款活动相关的内部控制；
2、获取并检查最近三年内公司应收账款账龄分析明细表、应收票据明细表，
现场查阅了主要客户的销售合同，了解合同付款条件、信用期等主要条款，了解
应付票据兑付情况；
3、访谈签字会计师，了解并查阅发行人应收账款、应收票据相关会计政策，
检查最近三年内发行人应收账款坏账准备计提情况，结合客户资信等情况，评价
应收账款坏账准备计提的合理性和充分性。
4、查阅最近三年内可比公司的应收账款、应收票据的相关会计政策，比对
同行业可比公司应收账款、应收票据坏账准备计提情况。
83
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款存在波动及长账龄应收账款占比较高具备合理
性。
2、公司应收账款信用减值损失计提政策较为稳健，与同行业可比上市公司
相比不存在重大差异，公司应收账款信用减值损失的实际计提比例基本略高于同
行业可比上市公司平均水平，应收账款信用减值损失已充分计提。
3、公司应收票据坏账准备计提政策与同行业公司一致，应收票据不存在逾
期或到期未能兑付的情形，未出现因银行或其他承兑人违约而产生重大损失的情
形，不存在重大的信用风险，应收票据未计提减值具备合理性。
84
问题十一
最近三年末，申请人存货账面价值分别为 1,040,068.07 万元、1,145,370.33
万元和 1,401,183.65 万元，存货跌价准备计提比例分别为 0.80%、0.14%和 0.15%，
其中在产品占存货的比例约为 70%，主要为防务产品在制品、电线电缆半成品
等，余额较高、增长较快。请申请人：（1）结合在产品类型、在手订单、产能、
同行业公司存货构成及变动趋势等，说明在产品余额较大、且快速增长的原因
及合理性；（2）结合存货类别、库龄、期后销售、同行业公司跌价准备计提比
例等，说明存货跌价计提是否充分，并测算按照同行业公司平均水平计提对报
告期内经营业绩的具体影响。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货具体情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 325,695.75 23.21% 272,246.90 23.74% 234,818.04 22.40%
在产品 968,920.92 69.05% 792,338.89 69.08% 720,773.48 68.75%
库存商品 102,676.47 7.32% 80,803.37 7.04% 91,397.86 8.72%
周转材料 1,177.29 0.08% 352.36 0.03% 1,000.94 0.10%
其他 4,777.38 0.34% 1,282.04 0.11% 477.20 0.05%
合计 1,403,247.80 100.00% 1,147,023.57 100.00% 1,048,467.52 100.00%
存货跌价准备 2,064.15 0.15% 1,653.24 0.14% 8,399.45 0.80%
账面价值 1,401,183.65 99.85% 1,145,370.33 99.86% 1,040,068.07 99.20%
同比增长率 22.33% 10.12% -
账面价值占总资产
41.69% 36.70% 35.58%
比重
营业收入同比增长
14.14% 2.16% -
率
一、结合在产品类型、在手订单、产能、同行业公司存货构成及变动趋势
等，说明在产品余额较大、且快速增长的原因及合理性
（一）公司在产品类型
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货中在产品余额分别为 720,773.48
85
万元、792,338.89 万元和 968,920.92 万元，占比各期存货余额分别为 68.75%、
69.08%和 69.05%。公司在产品主要为研制、生产中的航天电子半成品、兵器电
子半成品等。
（二）公司在手订单及产能情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司在产品及库存商品在手订单覆盖率
如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在手订单 1,878,234.00 1,506,521.00 1,342,821.00
在产品+库存商品 1,071,597.39 873,142.26 812,171.34
在手订单覆盖率 175.27% 172.54% 165.34%
除个别基础标准电子元器件存在安全库存之外，公司主要实行以销定产的模
式，公司综合考虑客户订单、产品生产周期、产品交货周期等情况制定产品生产
计划。2019 年、2020 年和 2021 年，公司在产品及库存商品的在手订单覆盖率分
别为 165.34%、172.54%和 175.27%，在手订单覆盖率较高，公司在产品及库存
商品存在下游订单、市场需求支持，与营业收入增长趋势相匹配。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司产能利用率较高，接近满产，公司库存商
品周转率较高，不存在库存积压的情况，在产品及库存商品存在下游市场需求支
持。
（三）同行业公司存货构成及变动趋势
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司与可比公司的存货账面价值情况如
下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北方导航 70,573.58 61,218.20 56,751.44
中航电子 611,198.95 474,682.28 396,181.27
中国卫星 257,613.14 210,070.11 195,587.44
理工导航 9,116.66 5,167.74 9,840.94
公司 1,401,183.65 1,145,370.33 1,040,068.07
86
2019 年、2020 年和 2021 年，我国空间站进入实质建设阶段，重大航天工程
陆续实施，我国执行的各类航天发射任务保持高频次态势，下游需求快速增长。
同时，航空航天、兵器等防务类电子类产品具有研制周期长、技术难度大、参与
单位多等特点，同时产品需要配合防务产业链联调联试的要求，因此相应生产周
期较长。受下游需求快速增长以及生产周期较长的影响，公司及可比上市公司的
存货规模多呈快速增长趋势。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司的存货结构与同行业可比公司基本
一致，在产品均为各可比公司存货的最主要构成，可比公司存货结构如下：
公司 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
在产品 48.97% 45.92% 57.96%
原材料 30.14% 31.59% 25.99%
库存商品 17.56% 20.43% 14.17%
合同履约成本 1.93% 0.19% -
北方导航
周转材料 0.54% 0.68% 0.60%
发出商品 0.51% 0.78% 0.83%
委托加工物资 0.35% 0.40% 0.44%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
在产品 30.73% 37.59% 37.83%
原材料 36.47% 29.34% 26.74%
库存商品 27.93% 32.62% 34.39%
中航电子 发出商品 4.62% 0.28% 0.35%
委托加工物资 0.16% 0.16% 0.68%
周转材料 0.10% 0.01% 0.02%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注
合同履约成本 49.96% 39.60% -
在产品 33.26% 41.70% 84.83%
原材料 11.74% 12.26% 10.78%
中国卫星
库存商品 4.40% 6.00% 4.08%
周转材料 0.64% 0.44% 0.31%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 39.50% 50.73% 22.58%
理工导航
在产品 60.05% 27.35% 55.07%
87
公司 项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存商品 0.00% 0.51% -
发出商品 0.45% 21.41% 22.35%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
在产品 69.05% 69.08% 68.75%
原材料 23.21% 23.74% 22.40%
库存商品 7.32% 7.04% 8.72%
公司
周转材料 0.08% 0.03% 0.10%
其他 0.34% 0.11% 0.05%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020 年 1 月 1 日起，中国卫星执行新收入准则，将摊销期为一年以内的在产品重分类
至合同履约成本项下。
综上，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司在产品主要为防务产品在制
品等，公司在产品余额较大、且快速增长具备合理原因：
1、航天产业是国家战略性产业，自 2020 年以来，我国空间站已经进入实质
建设阶段，其他重大航天工程也将持续实施，我国执行的各类航天发射任务保持
高频次态势，公司生产的配套航天电子产品需求相应提高。
2、航空航天、兵器等防务类电子类产品具有研制周期长、技术难度大、参
与单位多等特点，同时产品需要配合防务产业链联调联试的要求，因此相应生产
周期较长。为满足和适应航天高密度发射对航天产品及技术的研制生产需求，公
司会提前启动部分后续任务的物资采购和生产，持续加大能力建设和研发投入，
由于项目存在投入期，且受到疫情的影响，相关资产投入尚未有效转化为公司业
绩，因此在产品随着业务规模的扩张而增长。
3、2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司在手订单覆盖率较高，且各年
度产能利用率较高，接近满产，公司库存商品周转率较高，不存在库存积压的情
况，在产品及库存商品存在下游市场需求支持。
4、2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司的存货结构及存货规模增长趋
势与同行业可比公司一致，在产品均为可比公司存货的最主要构成。
二、结合存货类别、库龄、期后销售、同行业公司跌价准备计提比例等，
说明存货跌价计提是否充分，并测算按照同行业公司平均水平计提对报告期内
88
经营业绩的具体影响
（一）结合存货类别、库龄、期后销售、同行业公司跌价准备计提比例等，
说明存货跌价计提是否充分
1、公司存货类别
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货类别如下：
项目 具体内容
原材料 金属材料、元器件、芯片
在产品 防务在制品、电线电缆半成品
库存商品 防务产成品、电线电缆
周转材料 生产流转中的周转物
其他 包装物、低值易耗品
2、公司存货库龄情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司存货库龄以 1 年以内为主，存货库
龄结构合理，不存在大额长库龄呆滞品的情况，具体如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 293,126.18 - 32,569.58 104.83 104.83
在产品 775,136.74 - 193,784.18 1,959.32 1,959.32
库存商品 102,426.23 - 250.24 - -
周转材料 1,118.43 - 58.86 - -
其他 4,538.51 - 238.87 - -
合计 1,176,346.09 - 226,901.73 2,064.15 2,064.15
2020 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 245,022.21 - 27,224.69 21.04 21.04
在产品 633,871.11 - 158,467.78 1,632.20 1,632.20
89
库存商品 76,744.12 - 4,059.25 - -
周转材料 334.74 - 17.62 - -
其他 1,217.94 - 64.10 - -
合计 957,190.12 - 189,833.44 1,653.24 1,653.24
2019 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 211,336.24 - 23,481.80 21.04 21.04
在产品 576,618.78 - 144,154.70 3,887.57 3,887.57
库存商品 83,832.44 - 7,565.42 4,490.83 4,490.83
周转材料 950.89 - 50.05 - -
其他 453.34 - 23.86 - -
合计 873,191.69 - 175,275.83 8,399.45 8,399.45
3、公司库存商品期后销售情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司库存商品库龄分布情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 个月内（含 1 个月） 4,378.56 4.26% 1,680.19 2.08% 5,194.19 5.68%
1-3 个月（含 3 个月） 15,572.18 15.17% 6,855.17 8.48% 11,553.75 12.64%
3-6 个月（含 6 个月） 81,825.95 79.69% 67,546.27 83.59% 66,243.32 72.48%
6-12 个月（含 12 个月） 649.54 0.63% 662.49 0.82% 841.18 0.92%
12 个月以上 250.24 0.24% 4,059.25 5.02% 7,565.42 8.28%
合计 102,676.47 100.00% 80,803.37 100.00% 91,397.86 100.00%
公司主要实行以销定产的模式，综合考虑客户订单、产品生产周期、产品交
货周期等情况制定产品生产计划，不存在产成品长期积压的情况。2019 年末、
2020 年末和 2021 年末，公司一年以内的库存商品占当期末库存商品总额的比例
分别为 91.72%、94.98%和 99.76%，期末库存商品在期后一年内基本均实现了销
售。
2019 年、2020 年及 2021 年各期后，公司库存商品的期后销售率如下：
90
存货类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
库存商品 67.67% 99.69% 95.56%
注：库存商品期后销售率=库存商品期后销售结转成本金额/期末该存货余额，2019 年度和
2020 年度为期后 12 个月销售情况，2021 年度为截至 2022 年 6 月末销售情况。
如上表所示，公司库存商品期后销售率保持较高水平。
4、同行业公司跌价准备计提比例
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司与同行业公司存货跌价准备计提比
例比较情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
北方导航 8.81% 11.50% 7.50%
中航电子 2.67% 3.04% 3.00%
中国卫星 0.44% 0.24% 0.01%
理工导航 0.00% 0.00% 0.00%
平均值 2.98% 3.70% 2.63%
公司 0.15% 0.14% 0.80%
注 1：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备金额/存货期末余额；
注 2：上述同行业可比公司中，中国卫星与公司同属航天产业链，产业链条及业务模式可比
性更强。
由上表可知，公司存货跌价准备占存货余额的比例低于同行业可比公司平均
值，但与中国卫星的计提比例接近，主要原因如下：
1、公司之间的产品细分种类不同。北方导航以地面兵装配套电子产品为主，
中航电子以航空领域电子配套产品为主，中国卫星以民用小卫星及微小卫星为
主，理工导航以惯性导航系统及其核心部件为主。公司是我国航天领域电子配套
产品主要研发、生产企业，公司存货跌价准备计提比例与同属航天领域的中国卫
星基本一致。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提比例较高，主要系北方导航计提比例
较高所致。根据北方导航公开披露信息，北方导航计提比例较高，是由历史报告
期存货跌价准备累计形成。2015 年末、2020 年末，该公司年审过程中发现部分
零部件存在老化、损坏、不能应用于新产品的装配的情况，因此计提个别项目大
额存货跌价准备，导致其整体存货跌价计提比例较高。
91
3、公司的产品定制化要求高，公司的生产模式主要为以销定产为主，根据
已承担的科研生产任务或者已承接的军方订单组织生产，除个别较为基础的通用
电子元器件产品之外，不存在提前生产备货的情况。产品生产过程中，由驻公司
最终用户代表或航天科技集团驻公司质量代表对全过程予以监督。因此公司存货
不存在出现大量呆滞品的情况，存货跌价风险低。
综上所述，公司存货库龄结构合理，不存在大额长库龄呆滞品的情况；存货
期后销售情况正常；相较于同行业可比公司存货跌价风险较低具备合理原因；公
司存货跌价准备已充分计提。
（二）测算按照同行业公司平均水平计提对报告期内经营业绩的具体影响
若公司按同行业可比公司北方导航、中航电子、中国卫星、理工导航三年末
存货跌价准备计提比例的平均值计提存货跌价准备，对公司 2019 年、2020 年及
2021 年经营业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货期末余额 1,403,247.80 1,147,023.57 1,048,467.52
期末同行业计提比例 2.98% 3.70% 2.63%
①测算期末存货跌价准备余额 41,816.78 42,439.87 27,574.70
期初存货余额 1,147,023.57 1,048,467.52 815,701.67
期初同行业计提比例 3.70% 2.63% 2.12%
②测算期初存货跌价准备余额 42,439.87 27,574.70 17,292.88
③测算当年度补提金额=①-② -623.09 14,865.18 10,281.82
④账面当年度计提金额 5,885.10 3,099.43 0.00
⑤测算对当年度利润总额的影响=④-③ 6,508.19 -11,765.75 -10,281.82
⑥测算递延所得税的影响=⑤*15% 976.23 -1,764.86 -1,542.27
⑦测算对当年度净利润的影响=⑤-⑥ 5,531.96 -10,000.88 -8,739.55
综上所述，2019 年、2020 年和 2021 年按照同行业可比公司存货跌价准备计
提比例的平均值测算对公司净利润的影响金额分别为减少 8,739.55 万元、减少
10,000.88 万元、增加 5,531.96 万元。
三、中介机构核查程序及核查意见
92
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、对发行人管理层、财务负责人进行访谈，并查阅发行人存货管理相关内
部控制制度，了解发行人的备货政策、生产周期等；
2、访谈发行人管理层相关人员，结合在手订单和期后销售情况，统计分析
各期末存货的订单覆盖率和期后销售实现情况；结合各期末在手订单金额，分析
与存货期末余额的匹配性；
3、获取发行人最近三年末存货盘点资料，并对发行人 2021 年末存货盘点实
施监盘程序，在盘点过程中观察存货存储环境、存货状态，识别存货是否存在减
值迹象；
4、检查发行人的存货准备计提政策，获取并分析存货库龄，分析存货跌价
计提是否充分；查阅同行业可比公司的存货跌价准备计提情况，分析发行人存货
跌价计提情况与同行业可比公司是否存在差异。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司存货库龄结构合理，不存在大额长库龄呆滞品的情况；存货期后销售情
况正常；相较于同行业可比公司存货跌价风险较低具备合理原因；公司存货跌价
准备已充分计提。
93
问题十二
最近三年末，申请人预付账款账面余额分别为 240,930.44 万元、301,094.38
万元和 347,073.10 万元，整体呈较快增长趋势。请申请人：（1）说明预付账款
持续增长的原因；（2）列表说明预付账款的明细情况包括预付对象名称、原因、
账龄及期后结转情况，1 年以上账龄大额预付款的支付背景、支付对象、合同约
定等情况，以及相关款项长期未结转的原因，是否存在商业合理性，是否变相
转移资金给控股股东等关联方，是否存在通过预付账款变相占用上市公司资金
的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
账面余额 347,073.10 301,094.38 240,930.44
同比增长率 15.27% 24.97% -
占总资产比例 10.33% 9.65% 8.24%
一、说明预付账款持续增长的原因
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付款项账面余额分别为 240,930.44
万元、301,094.38 万元和 347,073.10 万元，占总资产的比例分别为 8.24%、9.65%
和 10.33%，均为与正常业务开展相关的预付材料款、专用组件款及设备款。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付账款整体呈较快增长趋势，主
要原因是：1）公司产品的主要原材料为电子元器件、铜等行业景气度较高、供
给紧俏的材料，供应商多要求一定比例的预付款。根据采购合同约定，公司的设
备及材料采购于合同签订时预付比例较高，一般为 30%-50%，部分为款到发货；
2）公司采购内容多为航天定制化专用零部件，供应商需在公司支付一定比例预
付款后进行定制化生产，故预付比例较高；3）自 2020 年以来，我国空间站已经
进入实质建设阶段，其他重大航天工程也将持续实施，我国执行的各类航天发射
任务保持高频次态势。公司作为我国航天工程的主要电子配件生产单位，相应生
产规模扩大，原材料备货增加，预付的材料款、专用组件款等增加。
94
综上所述，2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付账款持续增长具备
合理原因。
二、列表说明预付账款的明细情况包括预付对象名称、原因、账龄及期后
结转情况，1 年以上账龄大额预付款的支付背景、支付对象、合同约定等情况，
以及相关款项长期未结转的原因，是否存在商业合理性，是否变相转移资金给
控股股东等关联方，是否存在通过预付账款变相占用上市公司资金的情形
（一）公司预付账款明细情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，按照款项性质，公司预付账款的明细情
况如下：
单位：万元
支付对象 原因 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
专用组件款 17,919.75 16,219.46 11,774.93
航天科技集团 预付材料款 26,464.00 27,284.63 25,524.70
下属单位 预付设备款 882.24 772.44 2,424.43
其他 - - -
预付材料款 162,001.57 124,761.15 124,079.56
专用组件款 127,720.26 120,409.67 66,929.48
非关联方
预付设备款 10,439.96 11,124.52 9,544.56
其他 1,645.32 522.51 652.78
账面余额 347,073.10 301,094.38 240,930.44
同比增长率 15.27% 24.97% -
占总资产比例 10.33% 9.65% 8.24%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付款项主要由预付材料款、专用
组件款、预付设备款构成。预付款交易方包括航天科技集团下属单位和其他非关
联方，其中航天科技集团下属单位主要为北京航天控制仪器研究所，其他非关联
方包含中国电子科技集团公司第五十四研究所、清华大学等。2019 年末、2020
年末和 2021 年末，公司预付款项结构稳定。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付账款期末账面余额账龄情况如
下：
单位：万元
95
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 276,487.59 79.66% 246,717.16 81.95% 199,760.30 82.91%
1-2 年（含 2 年） 51,473.24 14.83% 36,892.99 12.25% 24,808.42 10.30%
2-3 年（含 3 年） 14,942.45 4.31% 13,707.54 4.55% 13,009.49 5.40%
3 年以上 4,169.82 1.20% 3,776.69 1.25% 3,352.23 1.39%
合计 347,073.10 100.00% 301,094.38 100.00% 240,930.44 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付账款账龄结构较为稳定，一年
以内的预付账款占比 80%左右，公司一年以上预付款项是由于部分项目研制周期
较长跨期结算所致。
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司预付账款期后结转情况如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预付账款
347,073.10 301,094.38 240,930.44
期末账面余额
期后结转金额 104,615.73 230,508.86 186,552.44
期后结转比例 30.14% 76.56% 77.43%
注：2019 年末、2020 年末为期后 12 个月内结转减少情况，2021 年末为截至 2022 年 6 月末
结转减少情况
如上表所示，除 2021 年末由于统计时间尚短、预付账款结转比例较低外，
截至 2019 年末、2020 年末相关预付账款在期后一年内结转比例均高于 70%。实
际操作中，公司预付款支付与到货结转的时间间隔符合合同约定及相关项目研制
周期实际情况。
（二）1 年以上账龄大额预付款的支付背景、支付对象、合同约定等情况，
以及相关款项长期未结转的原因，是否存在商业合理性，是否变相转移资金给
控股股东等关联方，是否存在通过预付账款变相占用上市公司资金的情形
2021 年末，账龄 1 年以上的发行人预付款项余额前五大情况如下：
单位：万元
序 一年以上账 相关款项长期未结转
预付款对象 支付背景 主要合同约定
号 面余额 的原因
北京航天控 合同签订后 20 个工 产品实际交付周期为
采购专用
1 制仪器研究 19,116.47 作日，甲方向乙方支 合同签订后 3 年，期
组件等
所 付合同总金额的 末存在产品未完成交
96
序 一年以上账 相关款项长期未结转
预付款对象 支付背景 主要合同约定
号 面余额 的原因
30% 付
中国电子科 甲方在收到军方合 产品实际交付周期为
技集团公司 采购材料 同款拨付后 30 个工 合同签订后 1 年，期
2 3,801.00
第五十四研 等 作日内，向乙方支付 末存在产品未完成交
究所 相应比例合同款 付
产品实际交付周期为
合同签订日，甲方向
采购专用 合同签订后 2 年，期
3 清华大学 2,676.00 乙方支付合同总金
组件等 末存在产品未完成交
额的 30%
付
产品实际交付周期为
北京中科众 合同生效后 15 个工
采购材料 合同签订后 3 个月，
4 创科技有限 1,941.91 作日，甲方向乙方预
等 期末存在产品暂未完
公司 付合同款额的 50%
成验收
产品实际交付周期为
中关村芯园 甲方应于芯片上线
采购专用 合同签订后 3 个月，
5 （北京）有限 888.10 前向乙方支付全部
组件等 期末存在产品暂未完
公司 订单金额
成验收
2020 年末，账龄 1 年以上的发行人预付款项余额前五大情况如下：
单位：万元
序 一年以上 相关款项长期未结转
预付款对象 支付背景 主要合同约定
号 账面余额 的原因
北京航天控 合同签订后 20 个工 产品实际交付周期为
采购专用
1 制仪器研究 5,751.15 作日，甲方向乙方支 合同签订后 3 年，期末
组件等
所 付合同总金额的 30% 存在产品未完成交付
产品实际交付周期为
北京中科众 合同生效后 15 个工
采购材料 合同签订后 3 个月，期
2 创科技有限 2,012.92 作日，甲方向乙方预
等 末存在产品暂未完成
公司 付合同款额的 50%
验收
西安宇飞电 甲方在收到军方合同 产品实际交付周期为
采购材料 款拨付后 30 个工作
3 子技术有限 1,307.52 合同签订后 1 年，期末
等 日内，向乙方支付相
公司 应比例合同款 存在产品未完成交付
中国电子科 甲方在收到军方合同 产品实际交付周期为
技集团公司 采购材料 款拨付后 30 个工作
4 1,200.26 合同签订后 1 年，期末
第五十四研 等 日，向乙方支付相应
比例合同款 存在产品未完成交付
究所
佳百旺（深 合同签订后 15 个工 产品实际交付周期为
采购材料
5 圳）电子科 739.60 作日内，甲方向乙方 合同签订后 1 年，期末
等
技有限公司 支付 5 台整机费用 存在产品未完成交付
2019 年末，账龄 1 年以上的发行人预付款项余额前五大情况如下：
97
单位：万元
序 一年以上 相关款项长期未结转
预付款对象 支付背景 主要合同约定
号 账面余额 的原因
北京航天控 合同签订后 20 个工 产品实际交付周期为
采购专用
1 制仪器研究 5,927.71 作日，甲方向乙方支 合同签订后 3 年，期末
组件等
所 付合同总金额的 30% 存在产品未完成交付
采购材料 期末存在产品未完成
2 A 供应商 600.00 -
等 交付
北京翔宇空 未约定交付日期，期末
原材料进 委托方按代理方要求
3 间技术有限 548.38 存在代理货物未完成
口代理 提前支付足额货款
公司 交付
代理货物实际交付周
上海申航进
原材料进 委托方按代理方要求 期为合同签订后 2 年，
4 出口有限公 210.71
口代理 提前支付足额货款 期末存在代理货物未
司
完成交付
产品实际交付周期为
甲方向乙方预付合同
上海钧尚电 采购材料 合同签订后 2 个月，期
5 180.29 总金额的 50%订货，
器有限公司 等 末存在产品暂未完成
发货前付清余款
验收
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司 1 年以上账龄的大额预付款产生均
是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，部分项目研制周期较长跨期结算
所致，交易价格是基于市场价格的基础上协商确定的价格或招投标确定的价格，
公司预付的款项亦为根据合同约定而发生的预付账款，不存在变相转移资金给控
股股东等关联方的情形，不存在通过预付账款变相占用上市公司资金的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、获取发行人内部采购制度等公司制度，核查与采购及预付款项相关的内
部控制；
2、抽查发行人主要预付供应商采购合同，比较实际付款比例是否与采购合
同约定相符，向管理层询问、了解大额预付款的支付背景、支付时间、支付对象、
合同约定等情况；
3、抽查发行人预付供应商期后到货入库单资料，核实供应商是否按合同约
定交货；
98
4、获取预付账款按账龄明细，分析长账龄预付款的合理性。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，发行人预付账款增长具备合理原因，且
预付账款产生均是基于合理且正常的商业背景发生的真实交易，亦为根据合同约
定而发生的预付账款，期后结转情况正常，不存在变相转移资金给控股股东等关
联方的情形，不存在通过预付账款变相占用上市公司资金的情形。
99
问题十三
申请人对盈投公司借款的担保诉讼处于中止状态。请申请人结合诉讼进展
情况补充说明预计负债计提情况及依据，包括最佳估计数额的确认依据及过程，
管理层预计未来现金流出的概率等，部分诉讼未计提预计负债的原因，依据是
否充分，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、担保诉讼案具体情况
发行人担保诉讼案的具体情况如下：
1998 年 8 月 19 日，北京盈投科技实业发展有限公司（以下简称“盈投公司”）
与中国建设银行北京西四支行（以下简称“建行西四支行”）签订了《借款合同》，
盈投公司向建行西四支行借款人民币 2 亿元，借款用途为经营周转，借款期限为
自 1998 年 8 月 19 日至 2001 年 8 月 18 日。同日，发行人与建行西四支行签订了
《保证合同》，对借款人盈投公司的债务承担连带责任保证。
1998 年 8 月 31 日，建行西四支行从盈投公司贷款账户划走 1.67 亿元，拟用
于国宾 6 号楼之转让款项。同年 9 月 2 日，建行西四支行与盈投公司签订《国宾
6 号楼转让协议》，约定建行西四支行将国宾 6 号楼转让给盈投公司并办理有关
产权登记，转让价款为 1.67 亿元。
2003 年 8 月，盈投公司将建行西四支行起诉至北京市高级人民法院，原因
为《国宾 6 号楼转让协议》签署后，建行西四支行违约迟延交房，且始终未能为
交付给盈投公司的房屋办理产权证，致使盈投公司对房屋的正常使用受到限制。
盈投公司请求法院确认《国宾 6 号楼转让协议》的效力，判令建行西四支行退回
购房款 1.67 亿元及利息损失，并赔偿其他经济损失（以下简称“房产转让纠纷
案”）。
2004 年 1 月，建行西四支行因与盈投公司的贷款纠纷向北京市高级人民法
院提起诉讼，请求判令盈投公司偿还欠款及利息 277,004,464.86 元，并要求航天
电子承担上述债务的连带担保责任。
根据北京市高级人民法院于 2004 年作出的（2004）高民初字第 31 号《民事
裁定书》，鉴于北京市高级人民法院查明房产转让纠纷案的审理结果与担保诉讼
100
案所涉及的贷款用途、贷款数额及航天电子所应承担的保证责任的范围之间存在
关联性，担保诉讼案的审理需要以房产转让纠纷案的审理结果为依据，故北京市
高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，裁定本担保诉讼
案中止诉讼。
2008 年 4 月 24 日，中商信用担保有限公司、四环生物产业集团有限公司、
天津泰达投资控股有限公司出具《反担保承诺函》，承诺为航天电子的上述 2
亿元担保提供承担连带责任的反担保，反担保的范围是航天电子为借款人提供担
保的范围。如航天电子因《保证合同》承担担保责任而遭受经济损失，由反担保
方承担不可撤销的连带赔偿责任。
截至本反馈回复出具之日，上述担保诉讼案尚未恢复审理。
二、担保诉讼案进展情况、预计负债计提情况及依据，部分诉讼未计提预
计负债的原因，依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定
截至 2022 年 3 月 31 日，除本担保诉讼案外，发行人及其子公司不涉及其余
尚未了结的涉案金额超过 1,000 万元且产生较大影响的诉讼、仲裁。截至本反馈
回复出具之日，上述担保诉讼案尚未恢复审理。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，与或有事项相关的义务同时
满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账
面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值
进行调整。
在房产转让纠纷案审结之前，本担保诉讼案恢复审理的可能性较小，即使本
担保诉讼案判决航天电子需要承担担保责任，由于航天电子已获得反担保方的反
担保承诺，航天电子可依据《反担保承诺函》向反担保方主张追索权利，要求其
对航天电子的损失承担连带赔偿责任，以保障航天电子合法权益不受损害。
结合企业会计准则规定及本担保诉讼案的实际情况，该或有事项不符合应当
计提预计负债的情形，具体分析如下：
101
企业会计准 是否满足
序号 具体分析
则相关规定 计提条件
自 2004 年北京市高级人民法院作出（2004）高民初字
该义务是企 第 31 号《民事裁定书》裁定本担保诉讼案中止诉讼后，
1 业承担的现 发行人未获悉任何本担保诉讼案恢复审理的信息。在房 不满足
时义务。 产转让纠纷案审结之前，本担保诉讼案恢复审理的可能
性较小。
根据《<企业会计准则第 13 号——或有事项>应用指南》，
履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履
行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企
履行该义务 业的可能性超过 50%。
很可能导致 本担保诉讼案恢复审理且导致经济利益流出发行人的
2 不满足
经济利益流 可能性小于 50%。即使本担保诉讼案判决航天电子需要
出企业。 承担担保责任，由于航天电子已获得反担保方的反担保
承诺，航天电子可依据《反担保承诺函》向反担保方主
张追索权利，要求其对航天电子的损失承担连带赔偿责
任，以保障航天电子合法权益不受损害。
房产转让纠纷案的审理结果与本担保诉讼案所涉及的
贷款用途、贷款数额及航天电子所应承担的保证责任的
该义务的金
范围之间存在关联性，本担保诉讼案的审理需要以房产
3 额能够可靠 不满足
转让纠纷案的审理结果为依据，因此，目前尚无法对本
地计量。
担保诉讼案所导致的后续现金流出金额或最佳估计数
额作出可靠的计量。
综上所述，该或有事项不满足预计负债的确认条件，发行人未就该或有事项
计提预计负债符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人会计师执行的核查程序如下：
1、取得并核查了发行人诉讼进展的相关文件，包括但不限于担保诉讼案涉
及的《借款合同》《保证合同》《民事裁定书》《反担保承诺函》等；
2、对管理层进行访谈，了解担保诉讼案的进展情况和管理层预计未来现金
流出的概率，了解其确定、评价与控制诉讼案件方面的有关政策和工作程序；
3、查阅了《企业会计准则第 13 号——或有事项》针对预计负债的计提要求，
检查发行人会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
102
1、截至本反馈回复出具之日，发行人对盈投公司借款的担保诉讼仍处于中
止状态；
2、截至本反馈回复出具之日，发行人未计提预计负债依据充分，符合企业
会计准则的规定。
103
问题十四
报告期各期末，申请人与集团财务公司之间存在存款和贷款业务。请申请
人：（1）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说
明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性；（2）结合报告
期内财务公司经营情况等，说明申请人存款安全情况，是否覆盖申请人的贷款
需求；（3）说明通过财务公司存款的具体方式，是否存在使用受限的情形，是
否存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经
营性占用申请人资金的情形，是否符合相关协议具体条款的约定，是否符合监
管对关联财务公司存贷款的要求；（4）是否存在损害中小股东权益的情形，是
否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第(七)
项所述情形。
请保荐机构和会计师、申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说
明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性
报告期内，发行人在财务公司存贷款利率及在外部商业银行存贷款利率对比
情况如下：
类型 项目 财务公司存贷款利率 外部商业银行存贷款利率
活期存款 0.4025% 0.30%~0.35%
定期存款（3 个月） 1.5950% -
存款 定期存款（6 个月） 1.7550% -
定期存款（1 年） 2.0250% -
定期存款（1 年以上） - -
1 年以内（含 1 年） 2.86%~4.35% 3.05%~4.35%
贷款
1 年以上 - -
注：报告期内，发行人在外部商业银行的存款主要为活期存款，发行人办理活期存款业务的
外部商业银行主要包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、
民生银行。
报告期内，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下优惠于在外部商业
银行的存贷款利率。发行人基于其办理存贷款和其他金融业务的需求以及财务公
104
司与其他外部商业银行所提供的利率、服务水平、便利程度等因素综合考虑，选
择与财务公司开展存、贷款业务，有助于公司开拓融资渠道，增加融资方式，进
一步降低公司资金成本，提高公司资金使用效率，具备必要性和合理性。
二、结合报告期内财务公司经营情况等，说明申请人存款安全情况，是否
覆盖申请人的贷款需求
（一）财务公司主要财务数据
报告期内，财务公司的主要财务数据情况如下：
单位：亿元
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 1,584.51 1,742.07 1,789.67 1,552.67
负债总额 1,446.98 1,608.22 1,665.86 1,438.40
净资产 137.53 133.85 123.81 114.26
营业收入 11.04 40.50 38.15 36.47
利润总额 4.65 23.18 24.26 22.26
净利润 3.59 18.06 18.98 17.19
（二）财务公司内部控制情况
报告期内，财务公司内部控制的设计和运行总体有效，不存在重大缺陷和重
大风险，具体情况如下：
1、控制环境
财务公司内部控制制度体系包括《公司章程》、各项管理制度和业务操作流
程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了
公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事
会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风
险控制的重要性。财务公司依据《航天科技财务有限责任公司内部控制规定》规
范授权管理基本体系，充分发挥激励和约束机制。
财务公司内部控制体系具体内容如下：
（1）公司治理
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调
发展”的原则设立股东会、董事会、监事会和经营监督反馈系统互相制衡的原则
105
设置公司组织结构。董事会下设战略与预算（投资）委员会、提名与考核委员会、
风险管理和合规委员会、审计委员会。
（2）组织架构图
财务公司组织架构图如下：
2、风险的识别与评估
财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，董事会作为公司
全面风险管理的最高决策层，对风险管理的有效性向股东会负责；董事会下设风
险管理和合规委员会，对公司风险管理工作提出专业意见和建议；监事会对董事
会及经营层风险管理履职情况进行监督评价；财务公司经营层对公司的风险管理
工作向董事会负责，下设投资决策委员会等负责各业务领域相关的风险管理方
案、措施的制定与执行控制；财务公司设置独立的风险管理部门，牵头开展全面
风险的日常管理工作。以风险管理三道防线为基础，遵循“权限互斥、互相制衡”
的原则，财务公司相关部门划分为三支对风险管理承担不同职责的团队，覆盖信
用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等在内的各类风险，相互之间协调配
合、分工协作、相互制衡，并通过独立、有效的监控，提高主体的风险管理有效
性。
3、控制活动
报告期内，财务公司持续深化规章制度体系建设工作、优化法人治理结构，
大力开展内控合规管理建设活动，修订《内控管理规定》与《内控手册》，深入
106
开展内控体系建设工作。
（三）财务公司风险管理情况
报告期内，财务公司实行全面风险管理，整体风险水平较低、可控，具体情
况如下：
财务公司把司库型财务公司发展目标贯穿于聚焦功能定位与发挥辅助管理、
金融服务作用的全过程，推动实现更高运营质量、更高价值创造、更高服务水平
为核心的高质量发展。通过完善全面风险管理体系、深化规章制度体系建设等工
作，进一步提升了财务公司全面风险管理水平。报告期内，财务公司各项风险监
测指标均符合行业监管要求。
报告期内，财务公司在不断完善风险管理体系和内部控制的基础上，重点加
强信用、市场、操作、流动性、信息科技等风险的管理，各项主要风险均处于可
控状态，具体情况如下：
1、信用风险管理方面，财务公司进一步完善信贷业务客户信用风险评级模
型，通过修订相关制度文件，完善交易对手准入标准和授信管理机制，强化交易
对手动态管控。
2、市场风险管理方面，财务公司进一步完善市场风险管理机制，结合相关
监管要求，修订《市场风险管理办法》《外汇风险管理办法》等内部制度，通过
研究建立市场风险压力测试模型，形成市场风险压力测试报告。
3、流动性风险管理方面，根据财务公司制定的《流动性风险管理办法》，
定期监测流动性风险指标及限额，每月向资金部门提供相关限额数据，并开展流
动性压力测试，形成流动性压力测试报告。
4、操作风险管理方面，财务公司完善了以防控风险为导向的内控体系，提
升防范化解风险能力，持续推进规章制度体系建设，将风险控制措施、监督措施、
整改措施等及时纳入制度；梳理公司内控管理流程，并及时修订相关内部制度文
件，实现规章制度与内控流程的有机结合。
5、反洗钱风险管理方面，财务公司按照中国人民银行及中国银行保险监督
管理委员会的要求，不断完善反洗钱风险管控，修订了《反洗钱和反恐怖融资管
理办法》，加强客户身份识别及高风险业务尽职调查工作，并按照监管要求建立
定期开展自我评估工作机制，通过在业务系统中建立反洗钱监测分析功能提升监
107
测和管控信息化水平。同时，财务公司通过持续的宣传培训，提高了财务公司全
员反洗钱意识及专业能力。
（四）发行人制定了关于存款业务的风险处置预案
为有效防范公司在财务公司存款业务的资金风险，保障资金安全，发行人制
定了《航天时代电子技术股份有限公司在航天科技财务有限责任公司存款业务的
风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存款风
险处置领导小组，由公司总裁任组长，公司财务总监任副组长，领导小组成员包
括财务部、审计与风险管理部、证券部等部门负责人。存款风险处置领导小组负
责组织开展存款风险的防范和处置工作，下设办公室。财务部为风险处置办公室
的常设机构，具体负责日常的监督与管理工作。
综上所述，报告期内财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，内部
控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在重大缺陷，发行人
制定了关于存款业务的风险处置预案，发行人在财务公司的存款安全不存在重大
风险，财务公司可以有效覆盖发行人的贷款需求。
三、说明通过财务公司存款的具体方式，是否存在使用受限的情形，是否
存在自动划转归集情况，控股股东等关联方是否存在通过财务公司变相非经营
性占用申请人资金的情形，是否符合相关协议具体条款的约定，是否符合监管
对关联财务公司存贷款的要求
（一）通过财务公司存款的具体方式
截至本反馈回复出具之日，公司在财务公司存款主要为活期存款及定期存
款，公司在财务公司开通的账户与在其他银行开通的账户类型一致，在财务公司
存款和取款方式与一般商业银行存取款方式并无差异。
（二）是否存在使用受限的情形，是否存在自动划转归集情况，控股股东
等关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请人资金的情形
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，除法律、法规等规范性文
件规定的特殊情况，发行人可随时提取在财务公司的全部存款，不存在使用受限
的情形。
报告期内，为方便加强对下属子公司的财务管理，发行人开通了资金归集功
能，将部分账户的闲置货币资金自动归集到财务公司的账户。根据财务公司出具
108
的说明，该等资金归集到财务公司后，财务公司按照同期银行整体利率水平向发
行人支付利息，发行人可自由支取上述存款不受限制并可视公司的需要解除自动
归集功能。报告期内，财务公司不存在不能及时足额解付发行人资金的情况。截
至本反馈回复出具之日，发行人已解除其银行账户中将资金自动归集至财务公司
的账户设置。
财务公司为上市公司实际控制人航天科技集团下属企业，但其与发行人在资
产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对发行人的资金不具有行政约
束力。双方的合作为非独家的合作，发行人有权结合自身利益选择是否接受财务
公司提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的金融服
务，双方签署的《金融服务协议》也并未约定任何发行人必须从财务公司获取金
融服务的义务。此外，发行人与财务公司开展业务已履行了必要的审议程序，符
合上市公司相关监管政策，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。上述
款项自动归集安排不影响发行人的财务独立性。
根据中兴财光华分别于 2020 年 3 月 25 日、2021 年 3 月 23 日、2022 年 3
月 29 日出具的《关于航天时代电子技术股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2020）第 400026 号）、
《关于航天时代电子技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2021）第 400055 号）、《关于航天时
代电子技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》（中兴财光华审专字（2022）第 400027 号），2019 年度、2020 年度、2021
年度不存在控股股东及其关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金、影
响发行人资金使用的情形。
（三）是否符合相关协议具体条款的约定
报告期内，发行人与财务公司签署的《金融服务协议》中主要具体条款的约
定及实际执行情况如下：
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在财务公司的定期
存款利率按照基准利率上浮 35%执行，活期存款利率按照基准利率上浮 15%执
行。报告期内，发行人在财务公司主要定期和活期存款利率与中国人民银行公布
的基准利率对比情况如下：
109
财务公司 中国人民银 《金融服务协议》约定 存款利率是否不低于
项目
存款利率 行基准利率 的存款利率上浮幅度 《金融服务协议》约定
活期存款 0.4025% 0.35% 15% 是
定期存款（3 个月） 1.5950% 1.10% 35% 是
定期存款（6 个月） 1.7550% 1.30% 35% 是
定期存款（1 年） 2.0250% 1.50% 35% 是
由上表可见，报告期内，发行人在财务公司的存款利率符合相关协议的具体
条款内容。
根据发行人与财务公司签署的《金融服务协议》，发行人在财务公司的贷款
利率在中国人民银行公布的 LPR 的基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政
策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。一般情况下，贷款利率水平不高于国
内国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率。财务
公司严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行
金融机构的有关政策，为公司提供贷款服务，报告期内，发行人在财务公司的贷
款利率主要集中在 2.86%至 3.915%，不高于中国人民银行发布的基准利率，贷
款利率具有公允性。因此，发行人在财务公司的贷款利率符合相关协议的具体条
款内容。
综上所述，报告期内，发行人与财务公司发生的存贷款业务符合相关协议主
要具体条款约定。
（四）是否符合监管对关联财务公司存贷款的要求
1、财务公司的各项监管指标均符合相关要求
报告期内，财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》
的要求，相关监管指标要求及财务公司指标情况如下：
2022 年 3 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
指标名称 标准值
末指标值 指标值 指标值 指标值
资本充足率 ≥10% 18.50% 16.14% 17.01% 15.01%
不良资产率 ≤4% 0.14% 0.12% 0.48% 0.00%
不良贷款率 ≤5% 0.27% 0.23% 0.00% 0.00%
流动性比例 ≥25% 71.97% 63.63% 77.81% 62.97%
自有固定资产比
≤20% 0.88% 0.91% 0.99% 1.10%
例
110
2022 年 3 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
指标名称 标准值
末指标值 指标值 指标值 指标值
投资比例 ≤70% 67.38% 66.28% 65.67% 67.51%
拆入资金比例 ≤100% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
担保比例 ≤100% 38.26% 43.68% 48.99% 72.42%
报告期内，财务公司流动性充裕，损失准备充足，资本实力和抗风险能力可
支撑各项业务规模，整体风险水平较低、可控。
2、发行人对于与财务公司的存贷款业务执行了全面的业务管理与风险控制
措施
报告期内，发行人对于与财务公司的业务执行了全面的业务管理与风险控制
措施，包括但不限于：公司获取了财务公司的《金融许可证》《营业执照》及财
务公司相关情况等资料，定期审阅了财务公司的财务报表，对财务公司的经营资
质、业务和存放于财务公司的资金风险状况进行评估，出具《航天时代电子技术
股份有限公司关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》；公司不得将
募集资金存放于财务公司。发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和内部控制监管要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，于报告
期各年末对公司内部控制的有效性进行了评价，认为发行人不存在财务报告内部
控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。发行人规范且运行有效的关联交易内部控制制
度能够有效保证公司经营的独立性与关联交易的公允性。
综上所述，报告期内发行人与财务公司发生的相关存贷款业务符合监管对关
联财务公司存贷款的要求，不存在违反《企业集团财务公司管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等
监管要求的情形。
四、是否存在损害中小股东权益的情形，是否导致申请人存在《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项所述情形
发行人与财务公司的交易已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立
意见，关联董事或关联股东均已回避表决。发行人在财务公司办理各项具体业务
均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，发行人在财务公司办理的相关
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业务均符合中国人民银行的相关规定，业务往来基于合理商业目的，交易价格公
允、合理。发行人存放于财务公司的货币资金由发行人独立支配，不存在使用受
限情形，不存在控股股东及其关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资
金、影响发行人资金使用的情形。
综上所述，发行人与财务公司之间的存款和贷款业务不存在损害中小股东权
益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）
项所述情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构、发行人会计师及发行人律师执行的核查程序如下：
1、对比了发行人在财务公司和外部商业银行存贷款利率情况，查阅了发行
人与外部商业银行签署的借款协议；
2、取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的《金融服务协议》；
3、取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的历次董事会、股东大会
决议及公告文件；
4、取得并查阅了发行人出具的《关于对航天科技财务有限责任公司的风险
评估报告》；
5、取得并查阅了财务公司报告期内重要财务指标及监管指标；
6、取得并查阅了财务公司出具的书面说明。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人在财务公司的存贷款利率在同等条件下整体优惠于在
外部商业银行的存贷款利率。报告期内发行人与财务公司发生相关存贷款业务是
基于商业考量，有利于满足发行人流动性资金需求、降低发行人资金成本，具备
合理性；
2、报告期内，财务公司经营情况良好，全面风险管理体系完善，财务公司
内部控制管理制度和风险管理体系的设计和运行总体有效，不存在重大缺陷，能
够保证公司的存款安全及覆盖公司的贷款需求；
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3、报告期内，发行人存在将部分银行账户中闲置资金自动划转归集至财务
公司账户的情形，但发行人存放于财务公司的货币资金由发行人独立支配，不存
在使用受限情形，不存在控股股东及其关联方通过财务公司变相非经营性占用发
行人资金、影响发行人资金使用的情形；截至本反馈回复出具之日，发行人已解
除其银行账户中将资金自动归集至财务公司的账户设置；
4、报告期内，发行人与财务公司的存贷款业务符合相关协议具体条款的约
定，符合监管对关联财务公司存贷款的要求，不存在损害中小股东权益的情形，
不存在导致发行人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、
第（七）项所述情形。
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问题十五
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，财务性投
资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融业务
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包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事
金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理
和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及
产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况
报告期至今，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
是否属于财务
科目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 性投资及类金
融业务
其他权益工具投
6,090.25 6,016.20 1,914.02 2,559.39 否
资
其他应收款 16,135.35 17,942.01 16,953.16 18,890.77 否
持有待售资产 - - 17,647.29 - 否
长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 否
交易性金融资产 - - - - -
其他非流动金融
- - - - -
资产
其他非流动资产 - - - - -
1、其他权益工具投资
报告期各期末，公司其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
是否为财务
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
性投资
北京神舟航天软件
1,509.15 1,509.15 1,914.02 2,559.39 否
技术股份有限公司
物联网公司 4,581.10 4,507.06 - - 否
合计 6,090.25 6,016.20 1,914.02 2,559.39 -
截至 2022 年 3 月末，公司其他权益工具投资账面余额为 6,090.25 万元，为
对北京神舟航天软件技术股份有限公司、物联网公司的股权投资。其中，北京神
舟航天软件技术股份有限公司主营业务为航天及党政军领域的软件和信息化服
务，物联网公司主营业务为航天智能物联网系统，均与公司位于同一产业链内，
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前述股权投资均系围绕公司航天电子产品主业和发展战略展开，属于公司在产业
链上下游相关领域的投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资。
2、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 18,890.77 万元、16,953.16
万元、17,942.01 万元和 16,135.35 万元，主要为保证金、备用金等。
综上，报告期各期末，公司其他应收款科目不存在金额较大、期限较长的借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、持有待售资产
报告期各期末，公司持有待售资产具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
持有待售资产 - - 17,647.29 -
占总资产比例 - - 0.57% -
2020 年末，公司持有待售资产账面价值为 17,647.29 万元，占总资产的比例
为 0.57%，占比较小，产生原因系公司董事会 2020 年第七次会议审议通过转让
下属控股子公司普利门公司 100%股权事项，故当期公司将普利门公司相关资产
划分至持有待售资产所致。
2021 年 12 月，公司董事会 2021 年第八次会议审议终止普利门公司股权转
让事项，因此 2021 年末发行人不存在持有待售资产。
4、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值均为 0.00 万元，主要系公司对
联营企业浙江航天神舟电控技术有限公司和上海宇芯科技有限公司投资均超额
亏损所致。其中，上海宇芯科技有限公司主营业务为军民两用北斗技术开发及系
统平台一体化建设，与公司主营业务存在一定协同，属于公司在产业链上下游相
关领域的投资，不属于以获取投资收益为主要目的的财务性投资；浙江航天神舟
电控技术有限公司已于 2022 年 1 月注销。
5、交易性金融资产
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报告期至今，公司不存在交易性金融资产，亦无购买交易性金融资产的计划。
6、其他非流动金融资产
报告期至今，公司不存在其他非流动金融资产。
7、其他非流动资产
报告期至今，公司不存在其他非流动资产。
综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
公司从事的主要业务为航天电子及无人装备产品、电线电缆产品的研发、生
产与销售。具体产品情况如下：
航天电子及无人装备产品：航天电子产品主要包括军民用测控通信系统、遥
感信息系统、卫星应用等系统级产品；军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥
测遥控设备、精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备；军民
用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产品等器件产品，
产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。无人装备产品主要包括无人
机系统、精确制导产品系统、其他无人装备等系统级产品和服务，主要应用于国
防装备、物流运输等国防和国民经济领域。
电线电缆产品：主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。民用导线、
电缆主要用于输变电工程、各类电力传输等领域，军用特种电缆主要用于航天军
工、核电等领域。
（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
结合本问题回复之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况”所述，截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在金额较大、期
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限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了发行人报告期的审计报告、定期报告、与本次非公开发行股票相
关的三会会议文件及其他公告文件；
3、获取公司对外投资情况及查阅公告文件，了解对外投资企业的主营业务
和投资背景及目的。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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（本页无正文，为《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
航天时代电子技术股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读航天时代电子技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
120
（本页无正文，为《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
2022 年 8 月 12 日
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