关于请做好航天时代电子技术股份有限公
司非公开发行股票发审委会议准备工作的
函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年八月
关于请做好航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 8 月 23 日出具的《关于请做好航天时代电子技术股份有
限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要
求，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“公司”、“申
请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
兴财光华”、“申请人会计师”、“发行人会计师”）、国浩律师（上海）事务
所（以下简称“国浩律所”、“申请人律师”、“发行人律师”）等相关各方根
据告知函要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回复如下，
请贵会予以审核。
说明：
1、除非文义另有所指，本告知函所用释义与《关于航天时代电子技术股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》保持一致。
2、本告知函中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
1
目 录
问题一、关于同业竞争 ............................................................................................... 3
问题二、关于预付账款 ............................................................................................... 8
问题三、关于存货 ..................................................................................................... 11
问题四、关于兴华公司募投项目用地 ..................................................................... 16
2
问题一、关于同业竞争
根据申报材料，发行人与实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的中
国航天空气动力技术研究院在无人机方面存在相似业务，双方均承担了某小型
军用无人机生产任务。2015 年 8 月 27 日，发行人控股股东航天时代及实际控制
人航天科技集团分别出具了《中国航天时代电子公司关于避免与上市公司同业
竞争的承诺函》及《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承
诺函》。
请申请人：（1）结合双方开展无人机业务的时点及未来生产经营计划，说明
是否构成同业竞争，是否导致严重损害上市公司权益的情形；（2）说明上述业务
是否违反《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》的
相关承诺；（3）针对双方均承担了某小型军用无人机生产任务的情况，说明并披
露未来是否仍会出现类似的情形，承诺函是否具有制约性，申请人拟采取的措
施；（4）说明是否针对同业竞争制定明确解决方案，如有，说明相关的实施进展；
（5）说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，申请人是否已在募集说明书
中充分披露同业竞争的相关情况。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方
法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合双方开展无人机业务的时点及未来生产经营计划，说明是否构成
同业竞争，是否导致严重损害上市公司权益的情形
发行人与中国航天空气动力技术研究院（以下简称“航天气动院”）虽均涉
及无人机业务，但在技术路径、产品定位、客户群体等方面具有明显差异，不构
成同业竞争，具体分析如下：
（一）技术路径不同
发行人无人机业务最初来源于中国航天电子技术研究院（以下简称“航天九
院”），航天九院在惯性导航、测控通信、计算机与微电子、机电组件等领域长期
引领国内技术发展，并自 2003 年组建无人机项目团队。发行人无人机产品系发
行人无人装备系统的重要组成部分，以电子信息技术为核心，与发行人之原主营
业务和研发积累关系密切，产品技术发展路径上更依托于航天领域的电子信息技
3
术。航天气动院及其下属单位主要以空气动力技术为核心技术从事无人机相关研
发工作，所从事无人机技术来源于空气动力技术积淀。
发行人与航天气动院及其下属单位所从事的无人机业务是依赖于不同技术
路径演变出的无人机产品，技术路径不同，产品性能差异较大。
（二）产品定位不同
发行人无人机产品系发行人无人装备系统的重要组成部分，具体产品以国内
列装的中小型无人机为主，技术性能以航天领域电子信息技术为依托，与航天气
动院及其下属单位之大中型无人机存在明确区别。
（三）客户群体不同
发行人无人机产品主要用于国内装备列装，依托自身研发迭代能力和批量生
产能力，确保了各型无人装备高品质的产品需求和批量化的配套需求，成为国内
重要的军用无人装备供应商。航天气动院及其下属单位无人机产品以军贸出口型
号为主，国内型号和交付数量较少，双方最终客户群体不同。
（四）某小型无人机的生产不构成同业竞争
基于历史原因，因用户竞争性采购及双定点制度的客观要求，双方均承担了
某小型无人机生产任务，具体情况如下：
1、该特殊情形系下游用户要求的结果，系保障装备体系交付的必然要求，
并非航天科技集团及其下属单位主动实施的结果
为保障国防工业体系的稳定和该型号未来供货的稳定性，用户开始试点实施
双定点制度。改革初期，根据用户关于双定点生产以及交付该型号产品的及时性
要求，航天电子与航天气动院及其下属单位均承担了某小型无人机列装生产任
务。但该特殊情形系改革初期应对产品交付急迫性需求的特殊情况，相关供应商
选择、产品交付数量以及产品价格的确定由下游最终用户确定，并不受航天科技
集团控制，不会对原有产品竞争格局构成实质性影响。
2、相关业务规模较小，不存在严重损害上市公司权益的情形
2019 年-2021 年，航天气动院及其下属单位该型号产品实现收入占航天电子
2019 年-2021 年营业收入的年均比例约为 0.21%。该笔业务规模体量较小，不会
对上市公司权益造成严重损害。
4
综上，发行人与航天气动院所从事的无人机业务在技术路径、产品定位、客
户群体等方面具有明显差异，不构成同业竞争，不存在严重损害上市公司权益的
情形。
二、说明上述业务是否违反《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函》的相关承诺
前次重组中，发行人实际控制人航天科技集团于 2015 年 8 月 27 日出具了《中
国航天科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“承诺人特此承诺，将避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争
的可能性，具体承诺如下：
一、本次交易前，承诺人及全资子公司、控股子公司均未生产、开发任何与
上市公司（包括其全资子公司、控股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，也未参与投资于任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
二、本次交易完成后，承诺人自身及全资子公司、控股子公司将不生产、开
发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何
与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及
全资子公司、控股子公司将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
四、如承诺被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿因此造成
的直接和间接损失。”
截至本告知函回复之日，发行人所从事的相关业务与实际控制人航天科技集
团及其下属企业不存在同业竞争，发行人实际控制人航天科技集团履行了其关于
同业竞争的相关承诺，不存在违反《中国航天科技集团公司关于避免与上市公司
同业竞争的承诺函》的相关承诺情况。
三、针对双方均承担了某小型军用无人机生产任务的情况，说明并披露未
来是否仍会出现类似的情形，承诺函是否具有制约性，申请人拟采取的措施
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根据目前的装备采购体系，产品一般要经过预研、型研、定型、列装等阶段，
目前用户自型号预研阶段便开始采取竞争性采购及双定点制度的要求，产品定型
后的列装将按照预研阶段所确定的双定点供应商实施。2021 年该型号产品已完
成交付，预计未来不会出现类似特殊情形。
发行人实际控制人航天科技集团已于 2015 年 8 月 27 日出具了《中国航天科
技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，截至本告知函回复之日，
该承诺函仍然真实有效，具有制约性。
发行人未来所从事的无人机业务将继续以目前所开展的主要型号任务为主，
可有效避免同业竞争情形。
四、说明是否针对同业竞争制定明确解决方案，如有，说明相关的实施进
展
综合上述分析，发行人与实际控制人航天科技集团及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
五、说明本次募投项目实施后是否新增同业竞争，申请人是否已在募集说
明书中充分披露同业竞争的相关情况
本次募投项目中涉及无人机业务的为航天飞鸿之延庆无人机装备产业基地
一期建设项目，具体建设内容如下：“延庆无人机装备产业基地一期建设项目围
绕“智能无人巡飞系统”、“高速空中协同应用系统”、“无人反制系统”三个方向
开展关键技术研究，同步开展无人装备产业延庆基地建设。”
延庆无人机装备产业基地一期建设项目主要产品研究方向为无人系统研制
相关，与航天飞鸿主营业务联系密切。项目建成后，航天飞鸿将实现无人系统技
术的全面升级同时实现无人系统产品的产能提升，与航天气动院及其下属单位从
事的无人机产品不存在重合，不会新增同业竞争。
综上，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，发行人已充分披露同业竞争
的相关情况。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构和发行人律师实施了以下核查程序：
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1、取得并核查了发行人及航天气动院及其下属单位信息披露资料；
2、与航天飞鸿及发行人高级管理人员进行访谈；
3、取得了航天科技集团作出的关于同业竞争的承诺；
4、取得并核查了延庆无人机装备产业基地一期建设项目的相关资料。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人与航天气动院不构成同业竞争，不会导致出现严重损害上市公司
权益的情形；
2、发行人从事无人机相关业务未导致实际控制人航天科技集团违反《中国
航天科技集团公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》的相关承诺，发行人
实际控制人航天科技集团履行了相关承诺；
3、针对双方均承担了某小型军用无人机生产任务的情况，未来不会出现类
似的情形，承诺函具有制约性，申请人未来所从事的业务不会与航天气动院产生
同业竞争；
4、发行人与实际控制人航天科技集团之间不存在同业竞争；
5、本次募投项目实施后不会新增同业竞争，发行人已充分披露同业竞争的
相关情况。
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问题二、关于预付账款
报告期各期末，申请人预付账款账面余额分别为 240,930.44 万元、301,094.38
万元、347,073.10 万元，呈较快增长趋势。申请人称，预付账款增加原因之一为
采购内容多为航天定制化专用零部件，供应商需在申请人支付一定比例预付款
后进行定制化生产，故预付比例较高。报告期各期末，申请人合同负债（含预
收款项）账面余额分别为 151,324.66 万元、178,123.50 万元、253,245.96 万元，
呈较快增长趋势。
请申请人：结合各期末合同负债（预收款项）对应项目收款情况，说明各
期末预付的航天定制化专用零部件相关款项是否存在无对应合同负债（预收款
项）的情况，如是，说明相关款项预付的对手方、预付时间及其商业合理性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合各期末合同负债（预收款项）对应项目收款情况，说明各期末预
付的航天定制化专用零部件相关款项是否存在无对应合同负债（预收款项）的
情况，如是，说明相关款项预付的对手方、预付时间及其商业合理性。
报告期各期末，发行人预付款项及合同负债（预收款项）明细情况如下：
单位：万元
序号 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
预付款项账面余额 347,073.10 301,094.38 240,930.44
合同负债（含预收款
253,245.96 178,123.50 151,324.66
项）账面余额
合同负债/预付款项 72.97% 59.16% 62.81%
存在合同负债（预收
款项）对应关系的预 184,902.42 158,092.32 139,429.38
付款项余额
存在合同负债（预收
款项）对应关系的预 53.27% 52.51% 57.87%
付款项覆盖比例
报告期各期末，发行人预付账款存在对应合同负债（预收款项）的覆盖比例
分别为 57.87%、52.51%和 53.27%。报告期内，发行人航天航空产品业务采用以
销定产的模式组织生产，主要原材料采购存在下游订单支撑，报告期各期末预付
的生产用航天定制化专用零部件相关款项均存在有对应合同负债（预收款项）的
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情况，占预付账款总额的比例约为 45%。
报告期各期末，部分预付账款不存在对应合同负债（预收款项）覆盖的原因
主要是：
1、发行人购置生产设备产生的预付款项。购置生产设备为发行人正常生产
经营所需，并非与下游销售订单产生直接对应关系。此类预付的对手方主要是上
海赛克力光电缆有限责任公司、沈阳远大装备科技有限公司、合肥恒力装备有限
公司等，根据合同约定，发行人在合同签订时点支付相应预付款。
2、发行人自筹研发项目产生的预付材料款、专用组件款等。发行人作为我
国航天电子及无人系统领域的领军企业，在航天电子测控、航天电子对抗、航天
制导、无人系统等方面具有较强的技术实力，存在大量自筹研发项目，相应需要
购置项目材料及专用组件等，形成无直接下游订单支撑的预付款项。此类预付的
对手方主要是北京遥测技术研究所、北京微电子技术研究所、北京航天控制仪器
研究所等，根据合同约定，发行人在合同签订时点支付相应预付款。
3、发行人预先采购部分通用零部件形成的预付款。2019 年、2020 年和 2021
年，我国空间站进入实质建设阶段，重大航天工程陆续实施，下游需求快速增长，
并且此类电子类产品具有研制周期长、技术难度大、参与单位多等特点，因此发
行人存在预先采购部分通用零部件以适应下游需求、行业生产特点的情况。此类
预付的对手方主要是西安微电子技术研究所、航天新商务信息科技有限公司、天
航工业进出口有限公司等，根据合同约定，发行人在合同签订时点支付相应预付
款。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、获取发行人内部采购制度等公司制度，核查与采购及预付款项相关的内
部控制；
2、抽查了发行人各期末预付的航天定制化专用零部件相关款项对应合同负
债（预收款项）的合同；查阅了报告期内预付款项和合同负债（预收款项）的明
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细；
3、向管理层询问、了解部分预付账款不存在对应合同负债（预收款项）覆
盖的原因，并查阅了相关采购合同。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人军品业务采用以销定产的模式组织生产，主要原材料采购
存在下游订单支撑，报告期各期末预付的生产用航天定制化专用零部件相关款项
均存在有对应合同负债（预收款项）的情况，占预付账款总额的比例约为 45%。
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问题三、关于存货
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为 1,040,068.07 万元、1,145,370.33
万元、1,401,183.65 万元，存货跌价准备计提比例分别为 0.80%、0.14％和 0.15%，
低于同行业上市公司平均值。报告期各期，申请人民用产品销售收入占比分别
为 33.27%、27.02%、25.97%，民用产品毛利率分别为 9.76%、11.83%、11.32%，
明显低于航天产品。
请申请人：结合各期末存货中民用产品的存货构成及其金额、在手订单、
毛利率、周转率、库龄等情况，及生产同类民用产品的同行业上市公司存货跌
价准备计提情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会
计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合各期末存货中民用产品的存货构成及其金额、在手订单、毛利率、
周转率、库龄等情况，及生产同类民用产品的同行业上市公司存货跌价准备计
提情况，说明相关存货跌价准备计提是否充分
（一）发行人民用产品存货构成
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司民用产品的存货构成具体情况如下：
单位：万元
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 12,730.67 9.77% 13,251.26 9.86% 8,585.15 7.95%
在产品 56,148.96 43.10% 70,184.20 52.20% 33,484.65 31.01%
库存商品 60,531.98 46.47% 50,005.76 37.19% 64,800.05 60.00%
周转材料 824.50 0.63% 170.04 0.13% 657.50 0.61%
其他 25.57 0.02% 841.36 0.63% 469.87 0.44%
合计 130,261.68 100.00% 134,452.62 100.00% 107,997.22 100.00%
存货跌价准备 21.63 0.02% 58.93 0.04% 6,819.60 6.31%
账面价值 130,240.05 99.98% 134,393.69 99.96% 101,177.62 93.69%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司民用产品的存货账面价值分别为
101,177.62 万元、134,393.69 万元和 130,240.05 万元，整体呈上升趋势。公司存
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货主要由电线电缆在产品及库存商品构成，在产品及库存商品账面余额占比约为
90%。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司民用产品的存货结构较为稳定。
（二）发行人民用产品在手订单情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司民用产品的在产品及库存商品在手
订单覆盖率如下：
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
民用产品在手订单 220,048.00 149,243.00 140,487.00
民用产品
116,680.94 120,189.96 98,284.70
在产品+库存商品
民用产品
188.59% 124.17% 142.94%
在手订单覆盖率
公司民用产品主要为电线电缆产品。电线电缆行业作为国民经济中最大的配
套行业之一，受电力、轨道交通、能源、石化、通信等下游行业的整体需求影响
较大，2021 年，在智能电网及宽带工程建设的有力推动下，电线电缆市场需求
有较大提升。
由于客户所需电线电缆的规格、型号、长度不同，电线电缆产品具有定制化
的特点，公司主要实行以销定产的模式。2019 年、2020 年和 2021 年，公司民用
产品在产品及库存商品的在手订单覆盖率分别为 142.94%、124.17%和 188.59%，
在手订单覆盖率较高，公司民用产品在产品及库存商品存在下游订单、市场需求
支持。
（三）发行人民用产品存货库龄情况
2020 年末、2021 年末，公司民用产品存货库龄以 1 年以内为主，存货库龄
结构合理，不存在大额长库龄呆滞品的情况，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 12,730.67 - - - -
在产品 56,148.96 - 3,019.83 21.63 21.63
12
库存商品 57,512.15 - - - -
周转材料 824.50 - - - -
其他 25.57 - - - -
合计 127,241.85 - 3,019.83 21.63 21.63
2020 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 12,767.25 - 484.01 16.90 16.90
在产品 70,184.20 - 2,419.89 42.03 42.03
库存商品 47,585.87 - - - -
周转材料 170.04 - - - -
其他 841.36 - - - -
合计 131,548.72 - 2,903.90 58.93 58.93
2019 年 12 月 31 日
存货库龄
存货类别
12 个月以内（含 12 个月） 12 个月以上 合计计提
原值 计提金额 原值 计提金额 金额
原材料 7,736.23 - 848.92 21.04 21.04
在产品 26,817.77 - 6,666.88 3,761.21 3,761.21
库存商品 58,733.83 - 6,066.22 3,037.35 3,037.35
周转材料 657.50 - - - -
其他 453.34 - 16.53 - -
合计 94,398.67 - 13,598.55 6,819.60 6,819.60
注：2019 年末，受普利门公司所处行业需求大幅下降的影响，普利门公司主要产品的市场
售价大幅下降，故对普利门公司的原材料、在产品及库存商品计提了较大金额的存货跌价准
备。
（四）发行人民用产品毛利率及存货周转率情况
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司民用产品毛利率及存货周转率情况
如下：
项目 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
毛利率 11.32% 11.83% 9.76%
存货周转率 2.76 2.79 4.26
注：上述指标计算公式如下：
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① 毛利率＝（营业收入-营业成本）÷营业收入
② 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]
由于我国电线电缆市场较为成熟，电缆产品竞争激烈，电线电缆产品的毛利
率相对较低。2019 年、2020 年和 2021 年，公司民用产品毛利率分别为 9.76%、
11.83%和 11.32%，整体呈上升趋势，主要系公司通过持续加大高端产品研发力
度，提高特种导线、特种电缆产能占比，积极开拓航天、核能、轨道交通、新能
源应用等市场领域，同时加强国际市场深度合作，扩大国际市场业务所致。
2019 年、2020 年和 2021 年，公司存货周转率分别为 4.26、2.79 和 2.76，呈
逐年下降趋势，主要系公司逐步开拓国家电网、中交集团等电线电缆下游大客户，
提高特种导线、特种电缆产能占比，此类特种产品存货价值高并且下游大客户实
际施工使用验收合格周期较长，故存货周转相对变慢所致。
（五）民用产品同行业公司跌价准备计提比例
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司与生产同类民用产品的同行业上市
公司存货跌价准备计提比例比较情况如下：
可比公司 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
中辰股份 0.65% 0.99% 1.23%
通达股份 0.21% 0.28% 0.24%
华菱线缆 0.40% 0.33% 0.44%
平均值 0.42% 0.53% 0.64%
公司 0.02% 0.08% 0.02%
注：存货跌价准备计提比例=期末存货跌价准备金额/存货期末余额。
由上表可知，公司民用产品存货跌价准备占存货余额的比例低于生产同类民
用产品的同行业可比公司平均值，主要原因如下：
1、公司持续加大高端产品研发力度，积极开拓航天、核能、轨道交通、新
能源应用等市场领域，提高特种导线、特种电缆产能占比，此类特种产品的市场
需求较高，竞争程度相对较轻，毛利率较高，存货跌价风险较低。
2、公司主要采用“以销定产”的模式开展生产，主要存货存在下游订单支
撑。同时，公司电线电缆产品的主要原材料为铜、铝等价格随市场变动较大的材
料，公司与主要客户约定了销售价格的调整机制，即在最终定价时综合考虑主要
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原材料价格变动趋势、各项费用、合理利润，并结合客户区域市场竞争情况、历
史合作情况与客户协商确定，保证了公司电线电缆产品的合理利润空间，库存商
品跌价风险较低。
综上所述，公司民用产品存货构成及库龄结构合理，主要存货存在下游订单
支撑，不存在大额长库龄呆滞品的情况，毛利率整体呈上升趋势；相较于同行业
可比公司存货跌价风险较低具备合理原因；公司民用产品存货跌价准备已充分计
提。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及申报会计师执行的核查程序如下：
1、对发行人管理层、财务负责人进行访谈，并查阅发行人存货管理相关内
部控制制度，了解发行人民用产品的备货政策、生产周期等；
2、访谈发行人管理层相关人员，结合民用产品在手订单情况，统计分析各
期末民用产品存货的订单覆盖率；
3、获取发行人最近三年末民用产品存货盘点资料，并对发行人 2021 年末民
用产品存货盘点实施监盘程序，在盘点过程中观察存货存储环境、存货状态，识
别存货是否存在减值迹象；
4、检查发行人的民用产品存货准备计提政策，获取并分析民用产品存货库
龄，分析存货跌价计提是否充分；查阅民用产品同行业可比公司的存货跌价准备
计提情况，分析发行人民用产品存货跌价计提情况与同行业可比公司是否存在差
异。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司民用产品存货结构合理；在手订单覆盖率较高，公司民用产品存在下游
订单、市场需求支持；民用产品存货库龄结构及存货周转率变动情况合理，不存
在大额长库龄呆滞品的情况；相较于同行业可比公司存货跌价风险较低具备合理
原因；公司民用产品存货跌价准备已充分计提。
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问题四、关于兴华公司募投项目用地
石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目拟在兴华公司当前科研生产
区开展，项目建设所在厂房系通过向北京兴华租赁取得。上述租赁房产所在土
地系划拨土地，证载权利人为长峰机电。长峰机电和北京兴华的上述出租行为
未取得相关政府主管部门批准。
请申请人：（1）说明政府主管部门批准是否是长峰机电和北京兴华出租合
同生效的条件之一，如是，说明是否可能影响其出租合同的履行；（2）说明兴
华公司实施该等募投项目有无募投用地使用方面的风险，如有，请说明拟采取
的替代措施及对募投项目实施的影响等。请保荐机构、律师说明核查依据、方
法和程序，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明政府主管部门批准是否是长峰机电和北京兴华出租合同生效的条
件之一，如是，说明是否可能影响其出租合同的履行
（一）有权部门关于划拨土地使用权出租的相关程序性规定
依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简
称“《暂行条例》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城
市房地产管理法》”）的相关规定，房屋所有权人出租划拨土地使用权和地上建
筑物、其他附着物时，需经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，
并且，需签订土地使用权出让合同并补交土地使用权出让金或以出租所获收益抵
交土地使用权出让金。
依据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的
指导意见》（国办发[2019]34 号，以下简称“34 号文”）的相关规定，“（十）
规范划拨建设用地使用权出租管理。以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，
应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。宗地长期出
租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等有偿使用手续。建立
划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳相关收益
的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续”，上述相关法律法
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规并未禁止划拨地使用权人出租划拨地及/或其地上建筑，仅要求划拨地使用权
人在出租该等划拨地及/或其地上建筑时上缴租金中所含土地收益或依法补办出
让、租赁等有偿使用手续。
（二）政府主管部门批准不构成划拨土地使用权出租合同生效的条件之一
依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第一百五十三
条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制
性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
最高人民法院《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意
见》（法发[2009]40 号）提出了关于注意区分“效力性强制规定”和“管理性强
制规定”的概念，违反效力性强制规定的，人民法院应当认定合同无效。最高人
民法院于 2019 年 11 月 8 日印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》进一步
明确，行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。
综上所述，依据《民法典》、最高人民法院的上述规定，《暂行条例》《城
市房地产管理法》关于划拨土地使用权出租的程序性规定属于“管理性强制性规
定”，且《暂行条例》《城市房地产管理法》的相关规定未规定在未取得有权主
管部门的批准情况下出租划拨地的出租行为无效，进而导致租赁合同当然无效。
因此，政府主管部门的批准不构成相关划拨土地出租合同生效的条件之一，出租
人上述出租行为未取得相关政府主管部门的批准不影响存续租赁合同的法律效
力。
二、说明兴华公司实施该等募投项目有无募投用地使用方面的风险，如有，
请说明拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响等。
（一）兴华公司实施该等募投项目在募投用地使用方面的风险较小
兴华公司实施石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目的用地风险较
小，具体分析如下：
1、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目位于兴华公司当前生产经
营场所，且兴华公司之历史生产经营均位于该场所。石英振梁加速度计和精密电
磁组件产业化项目与公司前次重组募集配套资金之募投项目“新型高性能惯导数
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字化项目”均位于同一地块上，本次募投项目投资内容不涉及新增厂房建设或土
地使用的情形，募投项目的实施不会产生新的土地使用问题；
2、截至目前，兴华公司租赁的上述相关房产未发生被要求强制搬迁、拆除
的情况，发行人、兴华公司亦未因承租该等房屋或场地而与任何相关方发生争议、
纠纷，亦不存在任何第三方向发行人、兴华公司主张权利的情形；
3、兴华公司已就石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目取得北京市
海淀区发展和改革委员会出具的项目备案证明（京海淀发改（备）[2022]19 号）；
4、本次募投项目经备案的建设内容符合《划拨用地目录》规定；
5、出租方北京兴华已就权利瑕疵违约责任出具承诺，兴华公司有权因出租
人权利瑕疵而受到的损失向其要求赔偿，发行人因在该地块实施募投项目而产生
额外损失的风险较小。
（二）兴华公司拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响
石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目对地块无特殊要求，如出现北
京市海淀区永定路 50 号厂房无法继续作为募投项目用地的情形，兴华公司将采
取如下替代措施：
1、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目投资内容不涉及土地购置
及房屋建设，主要为设备仪器费、软件费等。若在生产建设过程中发生募投项目
建设用地无法继续使用的极端情形，本次募投项目的新增设备仪器的转移难度较
低，搬迁后无需长时间调试即可投入正常使用和运行，不会产生高昂的搬迁及调
试费用。经测算，预计搬迁及设备调试时间 1 个月左右，相关费用预计 60 万元
左右，公司在搬迁前亦会通过合理安排生产计划，提前储备安全库存，以保证客
户的采购需求能够得到有效满足。
2、石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目对地块无特殊要求，如需
另寻厂房作为募投项目用地，将由母公司航天电子在其拥有权属的土地房产中选
取能够满足项目建设要求的厂房供兴华公司实施石英振梁加速度计和精密电磁
组件产业化项目，并由双方签署租赁协议。
3、海淀区拥有的科技产业园区数量较多，厂房资源丰富，兴华公司亦可在
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海淀区相关科技产业园区内租赁能够满足项目建设要求的合规厂房。
综上所述，兴华公司实施石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目在募
投用地使用方面的风险较小，即使无法取得募投项目用地，公司亦有可替代的措
施，对公司生产经营及本次募投项目的整体影响较小。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构的核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了北京兴华与兴华公司签订的《厂房租赁合同》；
2、查询了《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《中
华人民共和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、
出租、抵押二级市场的指导意见》《中华人民共和国民法典》《关于当前形势下审
理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》《全国法院民商事审判工作会议纪
要》《划拨用地目录》等相关法律、法规、规范性文件等；
3、查阅了石英振梁加速度计和精密电磁组件产业化项目的发改委项目备案；
4、查阅了《国有土地使用证》（海淀区国用（1998）字第 0863 号），取得了
长峰机电出具的《关于北京兴华机械厂有限公司生产区房屋及土地使用情况的说
明》、北京兴华出具的《承诺函》。
（二）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、政府主管部门的批准不构成相关划拨土地出租合同生效的条件之一，出
租人的出租行为未取得相关政府主管部门的批准不影响存续租赁合同的法律效
力；
2、兴华公司实施该等募投项目在募投用地使用方面的风险较小，公司亦有
可替代的措施，对公司生产经营及本次募投项目的整体影响较小。
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（此页无正文，为《关于请做好航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
航天时代电子技术股份有限公司
年 月 日
20
（此页无正文，为《关于请做好航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
21
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
