证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2018-115
上海广泽食品科技股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 12 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技
股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公函【2018】2756 号）（以
下简称“问询函”），公司就问询函相关问题回复并补充披露如下：
问题一：公司前期公告披露，公司所持沣民乾始的基金份额 2016 年初始投
资成本 1.5 亿元，2017 年因收回投资冲减成本 1368.75 万元，目前账面投资成
本 1.36 亿元。2017 年度和 2018 年 1-10 月，沣民乾始均未实现任何营业收入，
且分别亏损 1092.55 万元和 370.13 万元。2018 年前三季度，公司实现归属于
上市公司股东的净利润亏损 475 万元。请公司补充披露：（1）在公司已收回部
分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、
定价的公允性及合理性；（2）结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本
次交易对公司当期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度
净利润亏损的交易动机。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、在公司已收回部分投资且标的资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始
投资成本作价的依据、定价的公允性及合理性。
（1）本次交易参考了沣民乾始所持标的资产的估值报告，并以双方协商后
的价格作为交易定价。
① 长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沣民乾始”）
投资的标的资产为吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）的 100%
股权，沣民乾始对其投资额为人民币 53,000 万元。2018 年初，沣民乾始委托中
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对牧硕养殖股东全部权益的
市场价值进行估值，估值基准日为 2017 年 12 月 31 日。中联评估于 2018 年 4
月 12 日出具了编号为“中联评估字[2018]第 589 号”的《估值报告》，牧硕养
殖 100%股权采取资产基础法的评估值为 60,812.77 万元。
根据《估值报告》，牧硕养殖纳入评估范围的资产主要包括流动资产、固定
资产、生产性生物资产及无形资产。截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日，牧硕
养殖估值结果汇总表如下：
单位：万元
项 目 账面价值 估值 增减值 增值率％
1 流动资产 37,587.97 38,177.25 589.28 1.57
2 非流动资产 18,688.43 29,331.53 10,643.10 56.95
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 2,084.03 2,913.16 829.13 39.78
6 生产性生物资产 16,409.83 26,253.13 9,843.30 59.98
7 无形资产 3.97 4.05 0.08 2.02
8 其中：土地使用权 - - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 56,276.40 67,508.78 11,232.38 19.96
11 流动负债 6,696.01 6,696.01 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 6,696.01 6,696.01 - -
14 净资产（所有者权益） 49,580.39 60,812.77 11,232.38 22.65
牧硕养殖的上述资产中，流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、
其他应收款及存货。其中金额较大的流动资产为预付账款，其账面值为
309,938,576.34 元，评估价值为 315,709,281.36 元。具体明细如下：
项目 账面价值（元） 评估价值（元）
1 股权转让款 223,010,500.00 228,781,205.02
2 工程款 74,489,000.00 74,489,000.00
3 奶牛保险款 1,257,200.00 1,257,200.00
4 青贮款 9,968,604.02 9,968,604.02
5 备件款 705,825.29 705,825.29
6 其他 507,447.03 507,447.03
合计 309,938,576.34 315,709,281.36
注：股权转让款系为用于购买吉林省傲牛牧业有限公司股权而预付的股权款。经向沣民乾始
了解，股权转让款评估增值率 2.6%，系依据对拟购买资产吉林省傲牛牧业有限公司 100%股权
的估值报告而确认。截止目前，相关股权转让款 223,010,500.00 元已支付完毕，且相关股权的工
商变更手续已经办理完成。
② 本次交易以上述《估值报告》作为定价参考依据，同时考虑了公司本次
投资的成本、沣民乾始目前账面净资产等情况，经转、受让双方协商后，一致同
意将公司对沣民乾始的初始投资成本即人民币 15,000 万元作为本次交易定价。
（2） 公司认为本次交易定价公允、合理，主要理由如下：
① 本次交易中，公司参考了中联评估出具的《估值报告》，并本着不低于
公司初始投资成本的前提及结合沣民乾始的账面净资产等情况，经双方协商确定
了转让价格。
② 本次交易的对方吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）系
与本公司无关联的第三方，其全资控股股东为中证金控商业控股有限公司。买、
受双方均在独立地履行了各自内部决策程序后，达成本次交易，不存在影响交易
定价公允性的情况。
2、结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当期损益
的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机。
（1）本次交易对公司当期损益的影响
根据公司已披露的定期报告，公司 2018 年 1-3 季度实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为-2,014.40 万元，-906.51 万元和-475.47 万元。公司本次出
售的沣民乾始 15,000 万元中间级有限合伙份额，账面初始成本为人民币 15,000
万元，在 2017 年因收到中间级收益后冲减投资成本 1,368.75 万元。本次交易
双方协商确定的交易价格为公司初始投资成本，即人民币 15,000 万元，故预计
公司因本次交易在 2018 年确认投资收益 1,368.75 万元（最终将以会计师事务
所的年度审计结果为准）。
此外根据本次交易协议的约定，转让前归属于中间级有限合伙人的期间收益
归本公司所有（期间跨度定义----自 2017 年 12 月 14 日（包含该日）起至甲方
收到乙方全额份额转让款之日（不包含该日）止）。公司预计在 2018 年度内暂
无法收回本年度中间级收益，即在 2018 年度不会确认该笔中间级收益对应的投
资收益。
（2）说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易动机
公司本次出售沣民乾始中间级合伙份额，主要目的是减少公司现存的大额可
供出售金融资产。前期，公司曾筹划非公开发行 A 股股票事项，并于 2018 年 4
月 28 日披露《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。中国证监会发行审核委
员会于 2018 年 8 月 6 日举行 2018 年第 117 次工作会议对本公司的非公开发行
股票的申请进行了审核，并于 8 月 26 日正式做出《关于不予核准上海广泽食品
科技股份有限公司非公开发行股票申请的决定》。根据该决定，公司所持有大额
可供出售金融资产的情况系该次非公开发行股票事项被否决的主要原因之一。为
此，公司拟逐步减少目前所持有的大额可供出售金融资产。本次出售的沣民乾始
中间级有限合伙份额为公司目前账面主要可供出售金融资产之一。因此，公司本
次出售沣民乾始份额系基于公司资本战略规划考虑，不存在通过资产处置操纵利
润避免年度净利润亏损的交易动机。
会计师核查意见：
会计师审计了上市公司 2016 年和 2017 年度财务报表，查阅了我们的审计
工作底稿中上市公司投资沣民乾始的《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》及《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之
补充协议》（以下简称“合伙协议”、《补充协议》）、沣民乾始及其投资标的
牧硕养殖 2017 年审计报告和牧硕养殖的《估值报告》，检查了上市公司全资子
公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以人民币 15,000.00
万元的价格向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持有
的上述基金份额的《合伙企业合伙份额转让协议》，同时查看了上市公司 2018
年前三季度会计报表、上市公司出售沣民乾始基金份额的相关公告，查询了永道
贸易相关工商信息。
经核查，会计师认为：上市公司本次交易以中联评估于 2018 年 4 月 12 日
出具的编号为“中联估报字[2018]第 589 号”的《估值报告》作为主要定价参考
依据，将其持有的沣民乾始基金份额出售给无关联关系的吉林省永道贸易有限公
司，交易作价是公允合理的，未损害上市公司的利益。上市公司因本次交易增加
2018 年度期间收益 1,368.75 万元。
问题二：2016 年 12 月 6 日，公司公告称，沣民乾始存续期内存在可供分
配投资收益的，应当向优先级有限合伙人分配，清算期间，在向优先级优先级
有限合伙人分配后如有剩余，才向中间级和有限合伙人分配。但公司 2017 年年
报披露，公司作为中间级有限合伙人在 2017 年度收到沣民乾始按“长春市沣民
乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议”（以下简称补充协
议）约定分配的现金红利 1368.75 万元。请公司补充披露：（1）补充协议的具
体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，
以及是否违反相关规则；（2）2017 年度沣民乾始在亏损 1092.55 万元的情况
下，仍向公司分配红利 1368.75 万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利
是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、补充协议的具体内容、签订时间和信息披露义务履行情况，说明补充协
议未及时披露的原因，以及是否违反相关规则。
（1）补充协议的具体内容、签订时间
2017 年 12 月 15 日，经沣民乾始全体合伙人决议一致通过，各合伙人及管
理人共同签署了《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之补
充协议（一）》（以下简称“补充协议”），对《长春市沣民乾始投资合伙企业
（有限合伙）有限合伙企业协议》（以下简称“合伙协议”）约定的分配日、分
配顺序及管理费率进行了修订。补充协议所达成的对《合伙协议》的修订情况如
附表所示。
（2）补充协议的信息披露义务履行情况，并说明补充协议未及时披露的原
因，以及是否违反相关规则
补充协议签订后，公司未披露补充协议的有关内容。原因是：在上述补充协
议签订时，公司认为补充协议相关内容仅涉及对合伙协议中约定的期间收益的分
配日、分配时间进行调整，未对合伙协议所约定的各级收益率、分配原则进行等
重要事项进行修订，故未对相关事项进行披露。
今后公司将继续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的学习，提高公司信息披露水平，
确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护好投资者利益。
2、2017 年度沣民乾始在亏损 1092.55 万元的情况下，仍向公司分配红利
1368.75 万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的
规定。
（1）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的原因
根据沣民乾始合伙协议及补充协议中有关期间收益分配的约定，合伙企业于
任一期间收益分配日存在可供分配投资收益的，应首先向优先级有限合伙人进行
分配，直到优先级有限合伙人取得协议约定的投资回报；如有剩余，向中间级有
限合伙人分配，直至中间级有限合伙人获得协议约定的投资回报；如有剩余，作
为有限合伙企业的滚存收益留存于有限合伙企业。同时，协议约定“为避免疑义，
以上收益分配均应以当期可分配现金为限”。
同时协议约定，优先级有限合伙人的期间收益按自然季度分配，每个自然季
度末的 20 日为期间收益分配日，且首个期间收益分配日为 2016 年 12 月 20 日；
中间级有限合伙人的期间收益按年度分配，分配日为自中间级有限合伙人出资之
日起每满 12 个月的对日。
根据上述条款的字面文义，沣民乾始进行期间收益分配应以“任一期间收益
分配日存在可供分配投资收益”为前提，同时分配金额以“当期可分配现金为限”。
实际分配时，沣民乾始在其未产生投资收益的情况下，以账面资金向优先级和中
间级合伙人进行了现金分配。为此，公司在 2017 年度收到相关分配资金 1368.75
万元后，认为该笔资金属于对前期投资成本的收回，故在账务处理上未确认投资
收益，而是冲减了投资成本。公司在 2017 年年报中描述的收到沣民乾始分配的
“现金红利 1368.75 万元”不准确。
（2）沣民乾始在亏损的情况下仍向公司分配红利的合理性
沣民乾始在 2016 年 12 月底前收到了各合伙人实缴的份额认购资金 60,100
万元，在其完成项目投资后账面仍有较多资金剩余。该些资金继续留存于沣民乾
始账面不会对沣民乾始及各合伙人带来有效地收益，为此沣民乾始基于降低资金
占用成本的考虑，利用账存资金进行了现金分配。该等分配不属于红利分配。公
司在收到该笔资金后，在账务处理上冲减初始投资成本。
（3）相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则的规定
如前所述，公司收到沣民乾始分配的 1368.75 万元资金系沣民乾始支付的
现金分配款，而非现金红利。因此，公司在收到上述款项后，在账务处理上冲减
投资成本，未作为投资收益确认。公司认为，会计处理方法符合企业会计准则谨
慎性原则处理要求。
会计师核查意见：
会计师核查了合伙协议、补充协义以及沣民乾始 2017 年度审计报告、银行
凭证、相关会计账簿和会计凭证。
经核查，会计师认为：基于 2017 年度沣民乾始亏损无可供分配利润的情况
下仍向上市公司分配情况，将 2017 年度收到的 1368.75 万元做投资成本收回的
会计处理符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。
问题三：公司前期公告披露，沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下
简称牧硕养殖）100%股权，沣民乾始退出时将由上市公司优先收购牧硕养殖股
权。2016 年和 2017 年度，牧硕养殖均为公司主要供应商，公司向其采购金额
分别为 8714 万元、4552 万元。2018 年 4 月 20 日，公司公告披露，牧硕养殖
2017 年度实现营业收入 1.17 亿元，净利润亏损 1773.41 万元。请公司补充披
露：（1）合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需
要将牧硕养殖纳入合并报表；（2）公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣
民乾始份额的原因及合理性；（3）公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是
否存在其他未披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管
理的行为。请年审会计师发表意见。
公司回复：
1、合伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要
将牧硕养殖纳入合并报表。
（1）合伙协议约定公司收购牧硕养殖条款的主要考虑
合伙协议中有关公司承诺有条件收购沣民乾始所持标的企业权益的条款体
现在“投资退出”条款中，该条款全文如下：
① 项目投资的退出策略包括但不限于：上海广泽食品科技股份有限公司
收购标的企业，标的企业在证券交易所独立上市，向其他适当投资者
转让基金所持标的企业股权或权益，标的企业管理层回购等。
② 合伙企业制订退出策略时，优先选择向上海广泽食品科技股份有限公
司出售标的企业股权；上海广泽食品科技股份有限公司承诺，在满足
法律、法规、监管部门规定，并获得内外部必要批准与授权前提下，
于基金存续期满前，以现金方式按照公允估值收购基金持有的全部标
的企业权益。
公司在投资沣民乾始时保留了项目退出时的优先收购权，并对此做出了附条
件的收购承诺，主要是基于以下考虑：
① 公司通过认购沣民乾始的中间级份额，在使用有限资金的情况下，既
享有投资金额的固定收益，规避了一定的投资风险，又保留了对战略
性标的资产未来的优先收购权，为公司的未来战略发展奠定基础；
② 此项项目退出机制安排有利于在有效控制风险的情况下，为公司逐步
培育战略性标的企业，待其经营更加成熟稳定后，再行由公司结合当
时的市场情况和政策情况考量是否将标的企业纳入上市公司体系。
（2）公司认为无需将牧硕养殖纳入合并报表。理由如下：
合伙协议中约定的有条件的收购承诺条款，受制于相关法律、法规和监管部
门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程序。公司未来是否对标
的企业进行收购，将综合考虑标的企业届时的实际经营情况、与上市公司的战略
协同效应、上市公司资金安排等因素后进行商业判断，并在严格履行各项内外部
审批程序后做出决策。此等附条件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企
业的法定义务。因此，该条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜
底条款，公司无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。
2、公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的原因及合理性。
如前所述，公司本次出售所持沣民乾始合伙份额，旨在减少公司目前所持的
大额可供出售金融资产。优先级有限合伙人同意公司本次转让，但要求公司继续
维持原有的附条件收购承诺。公司出于长远考虑，经分析评估后认为，此等附条
件的收购承诺并不会给公司带来必须收购标的企业的法定义务，未损害上市公司
及全体股东利益。因此，公司为促成本次交易的达成，同意在份额出售后继续执
行有条件的收购承诺。
3、公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未披露的协议安
排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。
截至目前，公司与沣民乾始其他合伙人之间不存在应披露而未披露的协议安
排。公司通过全资子公司认购沣民乾始的中间级有限合伙份额，并按照相关约定
享受固定收益，符合法律法规及相关规则的规定，不存在通过沣民乾始和牧硕养
殖进行盈余管理的行为。
会计师核查意见：
会计师检查了合伙协议和补充协议中关于沣民乾始的投资决策流程约定、检
查了 2016 年、2017 年上市公司与沣民乾始之间的资金往来以及 2016 年、2017
年上市公司向牧硕养殖采购原料乳的相关合同、发票、运单等原始单据以及会计
凭证和账簿相关资料。
经核查，会计师认为，依据合伙协议和补充协议约定，上市公司全资子公司
作为中间级合伙人无法实质性地参与和影响沣民乾始投资方向等决策，亦无法通
过沣民乾始控制牧硕养殖，同时合伙协议中的该等有条件的收购承诺，受制于相
关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程
序，此条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司在现
阶段无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。
经核查，会计师在 2016 年、2017 年度审计过程中未见上市公司与沣民乾
始和牧硕养殖之间存在其他合伙协议和补充协议以及向牧硕养殖采购原料乳合
同约定事项之外的其他协议安排。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
附：《补充协议》所达成的对《合伙协议》的修订情况
条款 《合伙协议》约定 经《补充协议》修订后
4.2.1 （1）期间收益分配日：系指有限合伙企业存续期问， （1）优先级有限合伙人期间收益分配日：系指有限合伙
分配日 每个自然季度末的 20 日（若为法定节假日， 则延后至该日 企业存续期间，每个自然季度末的 20 日（若为法定节假日，
之后最近一个工作日）。 则延后至该日之后最近一个工作日）。
合伙企业的首个期间收益分配日 2016 年 12 月 20 日， 优先级有限合伙人的首个期间收益分配日为 2016 年 12
合伙企业应于原《合伙协议》签署之日后 5 个工作日内，向 月 20 日，合伙企业应于原《合伙协议》签署之日后 5 个工作
优先级有限合伙人支付第一期期间收益分配款。 日内，向优先级有限合伙人支付第一期期间收益分配款。
（2）清算分配日：系指发生本协议约定的本有限合伙 （2）中间级有限合伙人期间收益分配日：系指有限合伙
企业解散清算情形后，由清算人确定清算分配日。 企业存续期间，自中间级有限合伙人出资之日起每满 12 个月
的对日（合伙企业应于该日后 30 日内对中级有限合伙人进行
收益分配）。
（3）清算分配日：系指发生本协议约定的本有限合伙企
业解散清算情形后，由清算人确定清算分配日。
4.2.2 （1）期间收益分配 （1）期间收益分配
分配顺序 合伙企业存续期内，合伙企业于任一期间收益分配日存 合伙企业存续期内，合伙企业于相应期间收益分配日存
在可供分配投资收益的，应当按照如下顺序分配（如顺序在 在可供分配投资收益的，应当按照如下顺序分配（如顺序在
前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同 前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同
一顺序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间 一顺序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间
按照相对实缴出资比例分配）。 按照相对实缴出资比例分配）。
1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人 1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取
取得按照如下公式计算的投资回报： 得按照如下公式计算的投资回报：
R1=I1*（D1/360）*T1 R1=I1*（D1/360）*T1
I1 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D1 为 7.5%， I1 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D1 为 7.5%，T1
T1 为上一期间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限 为上一优先级有限合伙人期间收益分配日（如果系首次分配，
合伙人实缴出资到账日）（含当日）至本次期间收益分配日 则为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（含当日）至本次
（不含该日）的实际天数。若在任一分配期间内，优先级有 优先级合伙人期间收益分配日（不含该日）的实际天数。若
限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当 在任一优先级有限合伙人分配期间内，优先级有限合伙人实
期投资回报。 缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。
2）如有剩余，作为有限合伙企业的滚存收益留存于有 2）如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直到中间级有
限合伙企业。 限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R2）：
（2）清算收益分配 R2=I2*（D2/360）*T2
合伙企业清算分配日，合伙企业财产在按照《合伙协议》 I2 为中间级有限合伙人的实缴出资额，D2 为 9%，T2
13.3 款约定支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业 为上一中间级有限合伙人期间收益分配日（如果系首次分配，
债务后，仍有剩余的应当按照如下顺序分配（如顺序在前的 则为中间级有限合伙人实缴出资到账日）（含当日）至本次
款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺 中间级合伙人期间收益分配日（不含该日）的实际天数。若
序不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照 在任一中间级有限合伙人分配期间内，中间级有限合伙人实
相对实缴出资比例分配）： 缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回报。
1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人 3）如有剩余，作为有限合伙企业的滚存收益留存与有限
取得按照如下公式计算的投资回报（R2）及实缴出资余额 合伙企业。
之和： （2）清算收益分配
R2=I2*（D2/360）*T2 合伙企业清算分配日，合伙企业财产在按照《合伙协议》
I2 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D2 为 7.5%， 13.3 款约定支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿合伙企业债
T2 为上一期间分配日（如果系首次分配，则为优先级有限 务后，仍有剩余的应当按照如下顺序分配（如顺序在前的款
合伙人实缴出资到账日）（含当日）至清算分配日（不含该 项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配，如同一顺序
日）的实际天数。若在本分配期间内，优先级有限合伙人实 不能全部得到分配的，则同一分配顺序的合伙人之间按照相
缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算当期投资回 对实缴出资比例分配）：
报。 1）向优先级有限合伙人分配，直到优先级有限合伙人取
2）如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直至中间级 得按照如下公式计算的投资回报（R3）及实缴出资余额之和：
有限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R3）及其 R3=I3*（D2/360）*T3
实缴出资余额之和： I3 为优先级有限合伙人的实缴出资额，D3 为 7.5%，T3
R3=I3*（D3/360）*T3 为上一优先级有限合伙人期间分配日（如果系首次分配，则
I3 为中间级有限合伙人的实缴出资额，D3 为 9%，T3 为优先级有限合伙人实缴出资到账日）（含当日）至清算分
为出资日（含当日）至清算分配日（不含该日）的实际天数。 配日（不含该日）的实际天数。若在本分配期间内，优先级
若在上述分配期间内，中间级有限合伙人实缴出资额发生变 有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计算
化的，应分段计算后累加计算投资回报（R3）。 当期投资回报。
3）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人及分 2）如有剩余，向中间级有限合伙人分配，直至中间级有
配，直到劣后级有限合伙人及普通合伙人收回各自截止分配 限合伙人取得按照如下公式计算的投资回报（R4）及其实缴
时点的实缴出资额。 出资余额之和：
4）如有剩余，向普通合伙人及劣后级有限合伙人分配， R4=I4*（D4/360）*T4
其中，剩余金额的 20%分配给普通合伙人；剩余金额的 I4 为中间级有限合伙人的实缴出资额，D4 为 9%，T4
80%分配给劣后级有限合伙人。 为中间级有限合伙人上一期间收益分配日（如果系首次分配，
（3）为免疑义，上述收益分配均应以当期可分配现金为 则为中间级有限合伙人实际出资到账日）（含当日）至清算
限。 分配日（不含该日）的实际天数。若在本分配期间内，中间
级有限合伙人实缴出资额发生变化的，应分段计算后累加计
算投资回报。
3）如有剩余，向劣后级有限合伙人及普通合伙人及分配，
直到劣后级有限合伙人及普通合伙人收回各自截止分配时点
的实缴出资额。
4）如有剩余，向普通合伙人及劣后级有限合伙人分配，
其中，剩余金额的 20%分配给普通合伙人；剩余金额的 80%
分配给劣后级有限合伙人。
（3）为免疑义，上述收益分配均应以当期可分配现金为
限。
7.2.1 之(3) 有限合伙人适用的管理咨询费率为 2%/年 有限合伙人适用的管理咨询费率为 0.7%/年
