利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

对上海证券交易所《关于对上海广泽食品科技股份有限公司出售

               资产相关事项的问询函》的回复意见


上海证券交易所：
    我所按照上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2018 年 12 月 24 日对上海
广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）出具的《关于
对上海广泽食品科技股份有限公司出售资产相关事项的的问询函》 以下简称“问
询函”）（上证公函【2018】2756 号）的要求，对贵所要求我所核查并发表意见
的事项，我所组织项目组成员及时进行了梳理和核查，就问询函相关问题回复如
下：

    问题一

    公司前期公告披露，公司所持沣民乾始的基金份额 2016 年初始投资成本 1.5
亿元，2017 年因收回投资冲减成本 1368.75 万元，目前账面投资成本 1.36 亿元。
2017 年度和 2018 年 1-10 月，沣民乾始均未实现任何营业收入，且分别亏损
1092.55 万元和 370.13 万元。2018 年前三季度，公司实现归属于上市公司股东
的净利润亏损 475 万元。请公司补充披露：（1）在公司已收回部分投资且标的
资产持续亏损的情况，本次交易仍按初始投资成本作价的依据、定价的公允性及
合理性；（2）结合公司前三季度的盈利情况以及上述投资和本次交易对公司当
期损益的影响，说明是否存在通过资产处置操纵利润避免年度净利润亏损的交易
动机。请年审会计师发表意见。

    会计师核查意见
    会计师审计了上市公司 2016 年和 2017 年度财务报表，查阅了我们的审计
工作底稿中上市公司投资沣民乾始的《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议》及《长春市沣民乾始投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议之
补充协议》（以下简称“合伙协议”、《补充协议》）、沣民乾始及其投资标的
牧硕养殖 2017 年审计报告和牧硕养殖的《估值报告》，检查了上市公司全资子
公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）以人民币 15,000.00
万元的价格向吉林省永道贸易有限公司（以下简称“永道贸易”）转让其所持有
的上述基金份额的《合伙企业合伙份额转让协议》，同时查看了上市公司 2018
年前三季度会计报表、上市公司出售沣民乾始基金份额的相关公告，查询了永道
贸易相关工商信息。
    经核查，会计师认为：上市公司本次交易以中联评估于 2018 年 4 月 12 日
出具的编号为“中联估报字[2018]第 589 号”的《估值报告》作为主要定价参考
依据，将其持有的沣民乾始基金份额出售给无关联关系的吉林省永道贸易有限公
司，交易作价是公允合理的，未损害上市公司的利益。上市公司因本次交易增加
2018 年度期间收益 1,368.75 万元。
    问题二
    2016 年 12 月 6 日，公司公告称，沣民乾始存续期内存在可供分配投资收益
的，应当向优先级有限合伙人分配，清算期间，在向优先级优先级有限合伙人分
配后如有剩余，才向中间级和有限合伙人分配。但公司 2017 年年报披露，公司
作为中间级有限合伙人在 2017 年度收到沣民乾始按“长春市沣民乾始投资合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议之补充协议”（以下简称补充协议）约定分配的
现金红利 1368.75 万元。请公司补充披露：（1）补充协议的具体内容、签订时间
和信息披露义务履行情况，说明补充协议未及时披露的原因，以及是否违反相关
规则；（2）2017 年度沣民乾始在亏损 1092.55 万元的情况下，仍向公司分配红
利 1368.75 万元的原因及合理性，相关分配作为现金红利是否符合企业会计准则
的规定。请年审会计师发表意见。
    会计师核查意见
    会计师核查了合伙协议、补充协义以及沣民乾始 2017 年度审计报告、银行
凭证、相关会计账簿和会计凭证。
    经核查，会计师认为：基于 2017 年度沣民乾始亏损无可供分配利润的情况
下仍向上市公司分配情况，将 2017 年度收到的 1368.75 万元分配做投资成本收
回的会计处理符合企业会计准则谨慎性原则处理要求。
    问题三
    公司前期公告披露，沣民乾始持有吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称牧硕
养殖）100%股权，沣民乾始退出时将由上市公司优先收购牧硕养殖股权。2016
年和 2017 年度，牧硕养殖均为公司主要供应商，公司向其采购金额分别为 8714
万元、4552 万元。2018 年 4 月 20 日，公司公告披露，牧硕养殖 2017 年度实
现营业收入 1.17 亿元，净利润亏损 1773.41 万元。请公司补充披露：（1）合
伙协议约定由公司收购牧硕养殖兜底条款的主要考虑，公司是否需要将牧硕养殖
纳入合并报表；（2）公司承诺未来收购牧硕养殖但本次却转让沣民乾始份额的
原因及合理性；（3）公司与沣民乾始其他合伙人等相关方之间是否存在其他未
披露的协议安排，是否存在通过沣民乾始和牧硕养殖进行盈余管理的行为。请年
审会计师发表意见。
   会计师核查意见
   会计师检查了合伙协议和补充协议中关于沣民乾始的投资决策流程约定、检
查了 2016 年、2017 年上市公司与沣民乾始之间的资金往来以及 2016 年、2017
年上市公司向牧硕养殖采购原料乳的相关合同、发票、运单等原始单据以及会计
凭证和账簿相关资料。
    经核查，会计师认为，依据合伙协议和补充协议约定，上市公司全资子公司
作为中间级合伙人无法实质性地参与和影响沣民乾始投资方向等决策，亦无法通
过沣民乾始控制牧硕养殖，同时合伙协议中的该等有条件的收购承诺，受制于相
关法律、法规和监管部门在收购启动当时的政策规定以及公司的内外部的批准程
序，此条款并不构成公司收购沣民乾始所投资项目的实质性兜底条款，公司在现
阶段无需将牧硕养殖纳入合并报表范围。
    经核查，会计师在 2016 年、2017 年度审计过程中未见上市公司与沣民乾
始和牧硕养殖之间存在其他合伙协议和补充协议以及向牧硕养殖采购原料乳合
同约定事项之外的其他协议安排。

    以上情况，特此说明。