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                           上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120    www.chenandco.com


致：上海广泽食品科技股份有限公司


                       关于上海广泽食品科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票
                               相关事项的法律意见书



                                                           瑛明法字(2017)第SHE2017020-5号


    上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海广泽食品科技股份有限公司
(以下简称“广泽股份”或“公司”)的委托，担任广泽股份实施2017年限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2017年3月16日出具了瑛
明法字(2017)第SHE2017020号《关于上海广泽食品科技股份有限公司实施限制性股票
激励计划的法律意见书》、2017年5月15日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-1号
《关于上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见
书》、2017年11月24日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-2号《关于上海广泽食品
科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见
书》、2018年5月18日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-3号《关于上海广泽食品科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的法律意见
书》、2018年7月3日出具了瑛明法字(2017)第SHE2017020-4号《关于上海广泽食品科
技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现本所律师根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股
权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政
法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海广泽食品科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)及《上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就公司2017年限制性
股票预留授予部分第一个解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限
制性股票 (以下简称“本次回购注销”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广泽股份、激励对象或者其他有关单位出
具的证明出具意见。


    本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意
见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和广泽股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容
核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的
业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行
了普通人的一般注意义务。


    本所同意广泽股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是广泽股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。


    本法律意见书仅供广泽股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作
任何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为广泽股份实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他信息披露材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对广泽股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：
                                       正文


一.   本次激励计划的批准和授权


1.1 2017年4月7日，广泽股份召开2016年年度股东大会并审议通过了《关于<上海广泽
      食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
      《关于<上海广泽食品科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
      法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
      案》。


1.2 2017年5月15日，广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公
      司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授
      予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票的数量为930.00万股，授予的
      激励对象共62人，授予价格为5.52元/股，授予日为2017年5月15日。董事陈运、
      董事任松、董事白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表
      决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，同意按照
      本次激励计划的规定授予激励对象限制性股票。2017年5月31日，本次激励计划
      首次授予部分股票完成授予登记。


1.3 2017年11月24日，广泽股份第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励
      对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次公司限制性股票激励
      计划预留部分股份授予条件已成就，确定向30名激励对象授予预留部分限制性
      股票206.00万股，授予价格为4.60元/股，授予日为2017年11月24日。公司独立董
      事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，认为预留部分限制性股票
      激励对象主体资格合法、有效，不存在禁止获授预留部分限制性股票的情形，
      同意向激励对象授予本次激励计划预留的限制性股票。2018年1月31日，本次激
      励计划预留授予部分的股票完成授予登记。


1.4 2018年5月18日，广泽股份第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年
      限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据《激
      励计划(草案)》相关规定对第一个限售期共计372.00万股限制性股票(占公司股份
      总数的0.91%)进行解除限售并办理股份上市手续。董事陈运、董事任松、董事
      白丽君作为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决 。公司独立董

      事发表独立意见、监事会会议审议并发表核查意见，认为公司股权激励计划限
      制性股票第一期解除限售的主体资格是合法、有效的；同意公司为62名激励对
      象办理第一期解除限售及相关股份上市手续。


1.5 2018年7月3日，广泽股份第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部
      分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办
      法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分限制性股票激励对
      象中的陈运、梁振峰离职不再具备激励资格，预留授予部分限制性股票激励对
      象中的罗中成、肖文奇离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分
      限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计75.60
      万股，回购价格为5.52元/股；同意回购并注销预留授予部分限制性股票中的上
      述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8.00万股，回购价格为
      4.60元/股；本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继
      续执行。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系
      关联董事，已回避表决。公司独立董事发表独立意见、监事会会议审议，同意
      回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部全部限制性股票。


1.6 2019年1月7日，广泽股份第十届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分
      激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根据《管理办
      法》及公司《激励计划(草案)》的相关规定，因首次授予部分限制性股票激励对
      象中的王志鹏、李学识、施伟威离职不再具备激励资格，预留授予部分限制性
      股票激励对象中的吴睿、邢振华离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次
      授予部分限制性股票中的上述3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
      合计19.8万股，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分限制性股票
      中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.5万股，回购价
      格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要
      求继续执行。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对
      象，系关联董事，已回避表决；审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划
      预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次公司限制性股票
      激励计划预留授予部分第一个限售期40%的限制性股票已达成设定的业绩指
      标，同意根据《激励计划(草案)》相关规定对预留授予部分第一个限售期共计
      77.40万股的限制性股票（占公司股份总数的0.19%）进行解除限售并办理股份
      上市手续。董事任松、董事白丽君作为本次限制性股票激励计划的激励对象，
      系关联董事，已回避表决。

1.7 2019年1月7日，广泽股份第十届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分
      激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为根据《管
      理办法》及公司《激励计划(草案)》等相关规定，由于首次授予部分限制性股票
      原激励对象中的王志鹏、李学识、施伟威，预留授予部分限制性股票激励对象
      中的吴睿、邢振华因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关
      激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部
      限制性股票合计24.30万股，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限
      制性股票激励计划将按照法规要求继续执行；审议通过了《关于2017年限制性
      股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，全体监
      事认为 2017 限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期40%的限制性股票
      已达成设定的考核指标，根据《激励计划(草案)》）相关规定同意对预留授予部
      分第一个限售期共计77.40万股的限制性股票进行解除限售。并且公司监事会对
      本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：预留授予部分中26名激励对象
      不存在法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》规定的不得解除限售的情
      况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划预留授予部分第一
      个限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售
      和股份上市手续。

1.8 2019年1月7日，独立董事发表《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
      的限制性股票的议案》的独立意见：本次限制性股票回购注销的事宜符合《管
      理办法》、《激励计划(草案)》关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的
      规定。因首次授予部分限制性股票中的3名激励对象离职不再具备激励资格，预
      留授予部分限制性股票中的2名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注
      销首次授予部分限制性股票中的3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股
      票合计19.80万股，回购价格为5.52元/股，同意回购并注销预留授予部分限制性
      股票中的2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.50万股，回购
      价格为4.60元/股，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规
      要求继续执行；独立董事发表《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见，认为(1)公司符合
      《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情
      形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划(草案)》中规定
      的不得解除限售的情形；(2)独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，
      认为本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限
      售条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等)，其作为公司本
      次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；(3)公司《激励计划(草案)》中
      对各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括限售期限、解除限售条件等事项)
      未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(4)本次预留授
      予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
      展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次回
      购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法
      规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，广泽股份尚需依法办理本次解
      除限售及本次回购注销的相关程序及履行相应信息披露义务。


二.   本次回购注销部分限制性股票的情况说明


2.1 本次回购注销的原因


      根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象
      已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。


      因公司本次激励计划的首次授予部分的激励对象王志鹏、李学识、施伟威及预
      留授予部分的激励对象吴睿、邢振华，因个人原因离职，不再具备激励对象资
      格，上述人员已不符合激励条件。因此，上述5人已获授但尚未解锁的限制性股
      票应由公司回购注销。


2.2 本次回购注销的数量及回购价格


      根据公司提供的资料并经本所律师核查，自激励对象获授限制性股票完成股份
      登记日至本法律意见书出具日，公司尚未发生资本转增股本、派送股票红利、
      股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或者公司股票价格事项，根
      据《激励计划(草案)》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
      回购价格为授予价格。本次回购注销部分限制性股票的数量及价格如下：
         回购注销原因    回购注销数量(万股)    原授予价格(元/股)   回购价格(元/股)

          王志鹏离职           12.00                5.52               5.52

          李学识离职            6.60                5.52               5.52

          施伟威离职            1.20                5.52               5.52

           吴睿离职             1.50                4.60               4.60

          邢振华离职             3.0                4.60               4.60



2.3 本次回购注销的资金来源

      按上述回购价格，本次回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为1,299,960
      元。根据公司确认，公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款全部为自
      有资金。


      综上所述，本所律师认为，广泽股份本次回购注销部分限制性股票的原因、数
      量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、《管
      理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草
      案)》的规定。


三.   本次激励计划预留部分解除限售的情况说明


      根据《激励计划(草案)》的规定，激励对象预留部分的限制性股票第一个解除限
      售期为第一个限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
      起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的
      40%。根据广泽股份第九届董事会第二十五次会议审议通过的《关于2017年限
      制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公
      司预留部分限制性股票的授予日为2017年11月24日，上市日为2018年1月31日，
      公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票的第一个限售期已于2018年11月
      24日届满。


      根据《激励计划(草案)》的规定，本次解除限售尚需同时满足下列条件，激励对
      象方可获授限制性股票：
3.1 公司未发生以下任一情形：


     (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
         见的审计报告；


     (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
         意见的审计报告；


     (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
         分配的情形；


     (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；


     (5) 中国证监会认定的其他情形。


3.2 本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：


     (1) 成为公司独立董事或监事；


     (2) 成为单独或合计持有广泽股份 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
         父母、子女；


     (3) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；


     (4) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；


     (5) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
         者采取市场禁入措施；


     (6) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     (7) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
      (8) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解
         释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕
         交易发生的；


      (9) 中国证监会认定的其他情形。


      根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广泽股份未发生
      本法律意见书第3.1项所列任一情形，且本次拟解除限售的26名激励对象均未发
      生本法律意见书第3.2项所列任一情形，本所律师认为，本次解除限售的各项条
      件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于解除限售条件的相
      关规定。


3.3 公司层面业绩指标考核要求


      本次激励计划预留授予的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度
      考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：


                    解除限售期                               业绩考核目标

       预留授予的限制性股票的第一个解除限售期   2017年公司主营业务收入不低于80,000万元

       预留授予的限制性股票的第二个解除限售期   2018年公司主营业务收入不低于120,000万元

       预留授予的限制性股票的第三个解除限售期   2019年公司主营业务收入不低于160,000万元


      根据公司确认及利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2018]第
      2304号《审计报告》及公司《2017年年度报告》，广泽股份2017年度经审计的
      主营业务收入为978,915,084.75元，广泽股份2017年度主营业务收入达到本次激
      励计划规定的预留授予的限制性股票的第一个解除限售期的业绩条件。


      经本所律师核查，广泽股份2017年主营业务收入不低于80,000万元，符合本次解
      除限售的公司层面业绩考核指标要求。


3.4 个人层面绩效考核要求
      根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、一般、不合
      格四档，个人绩效考核结果对应的解除限售情况如下：


            等级          优秀           良好            一般          不合格

         考评结果(S)     S=100         100>S≥80       80>S≥60        S<60

          标准系数        1.0             1.0            0.7             0


      个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。


      根据公司提供的激励对象个人绩效考评结果及确认，本次拟解除限售的26名激
      励对象均达到良好及以上，符合本次解除限售的个人层面绩效考核要求。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划(草案)》规定
      的本次解除限售需满足的条件均已满足。


四.   信息披露及其他尚需履行的程序


      广泽股份尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司
      章程》、《激励计划(草案)》的规定，履行前述事宜所涉及的信息披露义务。


      本次回购注销部分限制性股票，将导致广泽股份注册资本减少。根据《公司
      法》和《公司章程》的相关规定，公司应履行相关减少注册资本的程序。因
      此，广泽股份尚需履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》
      及工商变更登记等相关减资程序。


五.   结论意见


      综上所述，本所律师认为：


5.1 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次
      回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均
      符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性
      文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定；
5.2 截至本法律意见书出具之日，本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程
      序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本
      次解除限售需满足的条件均已满足，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的
      相关规定；


5.3 广泽股份尚需及时履行信息披露义务，以及尚需依据《公司法》、《公司章程》等
      相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变
      更登记等相关减资程序。


(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的结
尾和签署页)




                                   结尾



本法律意见书出具日期为2019年 月 日。


本法律意见书正本叁份，无副本。




上海市瑛明律师事务所                           经办律师：



负责人：陈明夏                                 刘   新



                                               欧洁柔