广泽股份：关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告2019-01-08
证券代码：600882 证券简称：广泽股份 公告编号：2019-006
上海广泽食品科技股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“广泽股份”或“公司”）公司第十
届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于2017年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个限期解除限售条件成就的议案》，公司2017
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已达成。目前，
公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数
为26人，可解除限售的限制性股票数量为77.40万股，占公司目前股本总额
40976.20万股的0.19%。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 3 月 16 日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上
海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他相关议案。
3、2017 年 3 月 17 日至 3 月 27 日，公司对激励对象名单在公司内部进行
了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
4、2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广
泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况自查报告进行公告。
5、2017 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 62 名
对象授予 930 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 15 日，授予价格为 5.52
元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 5
月 31 日完成了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，
并于 2017 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。
6、2017 年 11 月 24 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第九
届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30 名激励对象授予预留部分限制
性股票 206.00 万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。
公司于 2018 年 1 月 31 日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于 2018
年 2 月 3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留
部分授予结果公告》。
7、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2018 年 7 月 3 日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激
励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000 股限
制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2018 年 10 月 9 日，上述限制性股票 836,000 股已完成注销，公司股本
相应减少为 409,762,045 股。2018 年 10 月 19 日，公司注册资本变更的工商登
记，并领取了换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 410,598,045 元变更
为 409,762,045 元。
10、2019 年 1 月 7 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期
解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件
成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期届满说明
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2017 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授
限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2017 年 11 月 24 日，上市日
为 2018 年 1 月 31 日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于
2018 年 11 月 24 日届满。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的预留授予股票第一个解除限售期
是否达到解除限售条件的说明
解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解除
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、激励对象成为公司独立董事或监事；
激励对象未发生前述情形，满足
2、激励对象成为单独或合计持有广泽股份 5%以
解除限售条件。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 2017 年 公 司 营 业 收 入 为
981,998,082.71 元，其中主营业
预留授予的限制性股 2017 年公司主营业务收入 务收入为 978,915,084.75 元，
票第一个解除限售期 不低于 80000 万元； 满足解除限售条件。
预留授予的限制性股 2018 年公司主营业务收入
票第二个解除限售期 不低于 120000 万元；
预留授予的限制性股 2019 年公司主营业务收入
票第三个解除限售期 不低于 160000 万元。
本次解除限售所涉激励对象的
（四）个人层面绩效考核要求
个人绩效考核为良好以上，其个
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核
人本次计划解除限售额度的
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
100%可解除限售。
综上所述，董事认为：公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017 年限制性股票激
励计划》第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合限售条件的激励对象按规
定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激
励对象人数为 26 人，可解除限售的限制性股票数量为 77.40 万股，占公司目前
股本总额 40976.20 万股的 0.19%。
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的
激励对象及股票数量如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
中层管理人员、核心技术（业务）
193.5 77.40 116.10
人员（26 人）
合计 193.5 77.40 116.10
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017 年度业绩已达考核目标，
26 名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”。限制性股票第一个限售期解除限售
条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售及股份
上市事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海广泽食品
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
2、独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次预留授予部
分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体
业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益；
4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。
综上，我们同意公司 26 名激励对象在激励计划预留授予部分的第一个限售
期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
公司监事会认为：2017 限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期 40%
的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个限售期共
计 77.40 万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核
查后认为：预留授予部分的 26 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，公
司限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公
司董事会后续为激励对象办理解除限售和股份上市手续。
七、律师出具的法律意见
本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股
票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的规定。
本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解
除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件
均已满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关
规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注
销相关手续。
九、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于广泽股份 2017 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海广泽食品科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 7 日
