证券代码：600882               证券简称：广泽股份        公告编号：2019-004




               上海广泽食品科技股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                       的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2019 年 1 月 7 日，上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“广泽股份”
或“公司”）召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购注销 5 名原激励人员已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计 243,000 股。现将相关事项公告如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
    1、2017 年 3 月 16 日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海
广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及其他相关议案。
    3、2017 年 3 月 17 日至 3 月 27 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明。
    4、2017 年 4 月 7 日，公司 2016 年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽
食品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及
其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
自查报告进行公告。




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    5、2017 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 62 名对象授
予 930 万股限制性股票，授予日为 2017 年 5 月 15 日，授予价格为 5.52 元/股。独
立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于 2017 年 5 月 31 日完成
了《2017 年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于 2017 年
6 月 2 日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》。
    6、2017 年 11 月 24 日，根据 2016 年年度股东大会的授权，公司召开第九届
董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意向 30 名激励对象授予预留部分限制性股票
206.00 万股，授予日为 2017 年 11 月 24 日，授予价格为 4.60 元/股。公司于
2018 年 1 月 31 日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于 2018 年 2 月
3 日在上海证券交易所网站披露了《2017 年限制性股票激励计划预留部分授予结
果公告》。
    7、2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2018 年 7 月 3 日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十
一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈
运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的 836,000 股限制性股票进行
回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    9、2018 年 10 月 9 日，上述限制性股票 836,000 股已完成注销，公司股本相
应减少为 409,762,045 股。2018 年 10 月 19 日，公司完成相应注册资本变更的工
商登记，并领取了换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币 410,598,045 元变
更为 409,762,045 元。
    10、2019 年 1 月 7 日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票




                                     2/5
的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草
案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离
职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。”鉴于首次授予部分中原激励对象王志鹏、李学识、施伟威及预留授予部分中
邢振华、吴睿因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述原激励
对象已获授但尚未解除限售的243,000股限制性股票进行回购注销，本次回购注销
的股份占目前公司总股本的0.06%。
    根据公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草
案）》“第十四章限制性股票回购注销原则：公司按本激励计划规定回购注销限制
性股票的，回购价格为授予价格。”因此首次授予部分回购价格为5.52元/股，预留
部分回购价格为4.60元/股，拟用于回购的资金总额为1,299,960元，资金来源为公
司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 243,000 股，
公司总股本将由 409,762,045 股减少至 409,519,045 股。

    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    因首次授予部分中 3 名激励对象离职不再具备激励资格，预留授予部分中 2 名
激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中 3 名激励对象已
授予但尚未解除限售的合计 19.80 万股限制性股票，回购价格为 5.52 元/股，同意
回购并注销预留授予部分中 2 名激励对象已授予但尚未解除限售的合计 4.50 万股
限制性股票，回购价格为 4.60 元/股。




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    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益
回购注销的规定，已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销完成后，公司限
制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的
24.30 万股限制性股票。
    六、监事会意见
    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，由于首次授予部分中原激励对象王志鹏、李学
识、施伟威，预留授予部分中原激励对象邢振华、吴睿因个人原因离职，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 24.30 万股，并由公司回购注销。本次回购
注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    七、法律意见书结论性意见
    本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票
的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
    本次解除限售公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除
限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已
满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
    八、独立财务顾问的意见

    本独立财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相关事项符
合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规
定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相
关手续。

    九、备查文件
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   1、第十届董事会第四次会议决议；
   2、第十届监事会第四次会议决议；
   3、独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
   4、上海市瑛明律师事务所《关于上海广泽食品科技股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》；
   5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于广泽股份 2017 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立
财务顾问报告》。
   特此公告。



                                        上海广泽食品科技股份有限公司董事会

                                                           2019年1月7日




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