上海广泽食品科技股份有限公司独立董事

          关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《上海广泽食品科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,作为上海广泽食品
科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司第十届董事会第四
次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》的独立意见

    因首次授予部分中3名激励对象离职不再具备激励资格，预留授予部分中2
名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分中3名激励对
象已授予但尚未解除限售的合计19.80万股限制性股票，回购价格为5.52元/股；
同意回购并注销预留授予部分中2名激励对象已授予但尚未解除限售的合计4.50
万股限制性股票，回购价格为4.60元/股。
    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《管理办法》、《上海广泽食
品科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，已履
行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划
将按照法规要求继续执行。
    因此，我们一致同意回购注销上述 5 人已获授但尚未解除限售的 24.30 万股
限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    二、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
    1、公司符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划
（草案）》中规定的不得解除限售的情形；
    2、本次预留授予部分中可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除
限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其等作为
公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、公司《激励计划（草案）》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包
括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益；
    4、本次预留授予部分解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发
展。
    综上，我们同意公司 26 名激励对象在激励计划预留授予部分的第一个限售
期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
       三、《关于注销全资子公司的议案》的独立意见

    本次注销全资子公司北京广泽乳品科技有限公司，系公司根据整体战略布局
的考虑，整合及优化资源配置，有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益，
对公司整体业务发展和盈利水平不会产生重大影响。相关决策和审议程序符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司注销全资子公司
的事项。
       四、《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》的独立
意见
    本次拟变更公司名称及证券简称适应公司战略发展规划及经营发展的需要，
符合公司实际情况。变更公司名称及证券简称合理，不存在利用变更名称及证券
简称影响公司股价、误导投资者的情形，且符合《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意拟变更公司名称及证券简称的事项，并同意将此事项提交公司股
东大会审议。
       五、《关于更换部分董事的议案》的独立意见
    公司董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，合法、有效；经审阅公司董事候选人的个人履历等资料，认为董事候选人具
备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 146 条
规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾
受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。我们同意公司第十届董事会第四次会议提名刘宗尚先生、崔海
女士为董事会董事候选人，并提交股东大会审议决定。


（以下无正文）
（本页无正文，为《上海广泽食品科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》之常秋萍女士签署页）




                                                        常秋萍
                                                    2019 年 1 月 7 日