证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2019-028




           上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
           关于公司及子公司日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需要提交公司股
东大会审议。
      本次日常关联交易定价合理公允，不会侵害上市公司权益，不会形成对
关联方依赖。


    一、2019 年度日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易
的议案》，公司董事任松先生作为该事项的关联董事回避表决。独立董事对该事
项进行了事前认可，并发表独立意见：公司 2019 年度日常关联交易计划所涉及
的事项属于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为。各项关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易
不会影响公司的独立性。
                                       2019 年预计日常    2018 年实际交
关联交易                    关联交
                   关联方               关联交易金额          易金额
  类别                      易品名
                                          （万元）          （万元）
         吉林省牧硕养
购买商品                    原料乳           8,000           5,531.48
         殖有限公司
            Brownes
                            车达奶
购买原材     Foods
                            酪、稀奶         6,000            846.70
料         Operations
                            油等
           Pty Limited
接受关联       Brownes
                               Browns
人委托代        Foods
                               品牌乳          4,000              0
为销售其      Operations
                               制品
产品、商品    Pty Limited


    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

                            上年（前   上年（前
关联交易                    次）预计金 次）实际发   预计金额与实际发生金额
               关联人
  类别                          额     生金额（万       差异较大的原因
                            （万元）       元）
                                                    2018 年度公司增加了原料
             吉林省牧硕
                                                    乳的采购渠道，导致实际采
购买商品     养殖有限公      9,000.00   5,531.48
                                                    购金额与预计金额差异较
             司
                                                    大。
                                                    2018 年度受制于相关业务
                                                    刚刚开展，导致实际金额与
          Brownes
                                                    预计金额差异较大。随着公
购买原材   Foods
                              6,000      846.70     司有关产品销售增长和业
料       Operations
                                                    务逐步开展，预计 2019 年
         Pty Limited
                                                    度仍会有较高金额的原材
                                                    料采购需求。
接 受 关 联 Brownes                                 2018 年度代理销售业务尚
人委托代      Foods                                 在筹划中，未实际开展，预
                              4,000        0
为 销 售 其 Operations                              计 2019 年起将逐步开展。
产品、商品 Pty Limited
    二、关联方介绍和关联关系
    1、关联方一
    名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）
    注册地址：九台市营城街道办事处
    注册资本：53,000.00 万元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：徐春海
    经营范围：奶牛养殖、饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    （二）关联关系
    公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司于 2018 年期间曾持有长春市
沣民乾始投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“沣民乾始”）全部份额中的 24.96%；
沣民乾始现持有牧硕养殖 100%股权，为牧硕养殖控股股东；公司在持有沣民乾
始份额期间可以通过沣民乾始向牧硕养殖实施重大影响。2018 年度公司本着从
严认定的角度，将牧硕养殖认定为上市公司关联法人。
    2018 年 12 月 20 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于全资
子公司转让并购基金份额的议案》，同意公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有
限公司向吉林省永道贸易有限公司出售其所持有的沣民乾始中间级有限合伙份
额。其后，转受让双方完成了《合伙企业合伙份额转让协议》的签署，并完成对
沣民乾始的工商变更手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方
认定的标准，在公司出售沣民乾始有限合伙份额后的 12 个月内，公司仍将牧硕
养殖认定为上市公司关联法人。
     2、关联方二
    （一）基本情况
    名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
    注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22 号
    （二）关联关系说明
    公司持有吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）10%股权，
吉林芝然持有 AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下称“澳洲芝然”）100%
的股权或权益，澳洲芝然持有 DAIRYWEST GROUP HOLDINGS PTY LIMITED
（以下简称“西部乳业”）100%的股权或权益，西部乳业持有 Brownes 100%的
股权或权益。本公司现任董事、高级管理人员任松先生分别担任了西部乳业和
Brownes 董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标
准，公司董事会认定西部乳业、Brownes 均为本公司关联法人。

    三、关联方履约能力

    关联方生产经营状况和财务状况正常，能够履行和公司达成的各项协议，不
存在履约风险。

    四、定价政策和定价依据
    上述关联交易为公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公
正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的
情况。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    与牧硕养殖、Brownes 的日常关联交易为公司正常生产所需，属于正常生
产经营性交易，该交易不构成对公司独立性的影响，公司主业亦不会因此对关联
人形成依赖或被其控制。鉴于上述关联交易的必要性，预计在今后的生产经营中，
该关联交易将继续存在。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响。
    该日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成
果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公
司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
    特此公告。




                               上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

                                         2019 年 4 月 26 日