上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                           对外投资管理制度
                              (2019年5月修订)



                               第一章       总 则

    第一条   为加强公司对外投资管理，规范公司投资行为，科学决策投资行

为，保障公司股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资，是指根据有关国家法律、法规的规定，公司

以货币出资，或将权益、股权、技术、知识产权、债权、厂房、设备、土地使用

权等实物或无形资产作价出资进行投资的经济行为。包括投资新设企业、与其他

单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买股

票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。

    第三条 按照投资类型的不同，公司对外投资分为理财产品投资和长期投资。

    理财产品投资主要指：公司购入的能随时变现或持有时间不超过一年(含一

年)理财类产品，包括各种股票、债券、基金、信托等。

    长期投资主要指：公司投资期限超过一年且不能随时变现的各种投资，包括

长期债券投资、股权投资和其他投资等。

    第四条   公司对外投资遵循的基本原则：

    （一） 符合国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定；

    （二） 符合国家有关产业政策要求，符合公司的整体发展战略；

    （三）有利于结构优化和产业结构调整，提高公司的核心竞争力，追求效益




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与增值、保值功能；

    （四） 风险控制原则。

    第五条 公司投资行为中如涉及关联交易的，应当遵循国家相关法律、法规

与《公司章程》的规定，做好相应的审批、评估、披露等工作。 涉及使用募集

资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。

    第六条      公司对外投资的审批权限根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》的规定，分别由公司股东大会、董事会、总经理在其职责范围或授

权范围内行使。

       公司在对外投资过程中需严格按照规定办理相关审批手续。

    第七条 对外投资从发起到结束形成的书面文件（包括但不限于决议文件、

会议记录或纪要、分析报告、调查文件、可研报告等）应依照一定查阅规则在归

口管理部门进行妥善保管。

       第八条   对外投资形成的投资后管理参照本制度执行。

    第九条 本办法适用于公司、公司下属全资或控股子公司（以下简称“子公

司”）。下属各子公司可参照本办法相关规定制定对外投资管理细则并报公司备

案。



                         第二章   对外投资的审批权限

    第十条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或总经理。公司董事

会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责对公司长期发展战略和重大投

资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

       第十一条   公司对外投资的具体审批权限划分如下：

    （一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当披露并提交董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公




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司最近一期经审计总资产的10%以上；

   2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

   （二）公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交股东大会审议批准：

   1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

   2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

   3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

   4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

   5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   （三）公司发生的对外投资项目未达到董事会审议标准的对外投资，由总经

理审议批准。




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    第十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报

表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为所述

交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第十三条 公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数

计算对外投资的数额。



                         第二章   理财产品投资

    第十四条 公司的理财产品投资由公司财务部负责运作，日常运作按照本制

度的规定进行操作。

    第十五条 理财产品投资的资金来源为公司闲置的流动资金，投资资金不能

影响公司的主营业务发展需要；理财产品投资需做合理的期限组合配置。

    第十六条   理财产品投资的的工作流程：

    （一） 理财产品的预算规划：财务部需根据实际情况，编制年度或中、长

期理财产品投资规划报批，并根据实际情况在授权范围内作相应的调整；

    （二） 理财产品的审批：财务部提供具体的理财投资品种供领导审批，提

供的材料需包含具体理财品种、发行人、金额、期限等具体内容；

    （三）资金的筹措：财务部门根据理审批的投资品种和金额，作出相应资金

来源的评估与筹措规划；

    （四） 理财产品的投资审批：根据投资金额的大小，分别由管理层、董事

会、股东大会对相关理财投资事项进行一次性审批（一次授权，包括买入与卖出、

赎回等）；

    （五） 理财产品投资的日常监管：财务部应随时保持对理财产品投资的跟

踪，保持对风险的控制；

    （六） 理财产品的卖出与赎回：财务部根据授权，可作相关理财产品的卖




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出与赎回等。

    第十七条      实施理财产品投资行为时，财务部需实行不相容岗位分离原则，

各司其职，加强管理，控制风险。

    第十八条 公司内审部门可不定期抽查理财产品投资情况，核对相关投资收

益。



                                第三章   长期投资

       第十九条     公司战略投资部是对外长期投资的归口管理部门。

       第二十条   长期投资的工作流程：

    （一）公司相关部门将投资项目立项建议报送公司战略投资部，战略投资部

负责组织相关部门对拟投资项目开展初步调研，如论证通过，则编制可行性研究

报告，报投资评审小组审核，审核通过后立项。

    （二）立项后，战略投资部组织相关部门开展尽职调查，必要时可以提请公

司聘请中介机构开展尽职调查。

    （三）对于可行性较高的项目，由战略投资部形成投资建议书，报公司权力

机构审议。

    （四） 经公司批准实施的对外投资项目，由获得授权的部门或人员具体实

施，投资部门或提出项目建议的相关部门负责具体实施工作。

    第二十条 长期投资签署的投资合同或协议，应当明确出资时间、金额、方

式、双方权利义务和违约责任等主要内容，合同应规范并且不损害公司利益。

    第二十二条 投资项目负责人员依据经审批签订的合同提出付款申请，财务

部门相关人员根据审批表和合同进行审批付款，原始凭证和合同报送财务部门后

正确入账。

       第二十三条     长期投资涉及关联交易的，依照公司关联交易管理制度的决




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策程序和权限执行。

    第二十四条 在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披

露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。

    第二十五条 公司财务部门负责长期股权投资的财务管理，负责协同办理出

资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

    第二十六条 公司监事会、审计委员会及下属内审部门应依据其职责对投资

项目进行审计监督，对违规行为提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。

    第二十七条   出现或发生下列情况之一时，公司可以收回长期投资：

    （一） 按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；

    （二） 由于被投资公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三） 由于发生不可抗力而使被投资公司无法继续经营；

    （四） 合同或协议规定投资终止的其它情况出现或发生时；

    （五） 其他合法理由产生的投资收回。

    第二十八条   出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或退出投资：

    （一） 被投资公司已经明显与其公司经营方向相背离；

    （二） 被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）被投资公司的经营管理层出现严重问题，预见对公司有重大不利的；

    （四） 被投资公司因法律法规原因，导致经营范围、经营牌照受到限制；

    （五） 被投资公司出现严重违法行为，有损被投资公司利益的；

    （六） 被投资公司长期未能达到投资时的预期业绩或对赌条件；

    （七） 公司认为有合理的、必要的其它情形。

    第二十九条 投资收回和转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规

定办理；批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同，也可以

在批准投资时作出项目未来处置时的授权。




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    第三十条 长期股权投资涉及重大事项的，各参与人需作好内幕信息登记工

作和保密工作，按照国家法律、法规的规定和公司制度的规定来履行义务，涉及

重大事项的，公司应依照法律法规规定作好相应的信息披露工作；如因违反法律、

法规有过错的，由责任人承担相应的后果。



                      第四章    对外投资的财务核算

    第三十一条   公司财务部门按照投资种类，分别建立对外投资明细的台账

管理，按照投资类别、年限、数量（份额）等信息作好相关会计分录记录，正确

反映在本期损益表。财务部门需正确确定股权投资的会计政策，及时准确核算投

资损益，必要时计提减值准备。

    第三十二条 公司应建立严格的有关投资档案保管制度；对投资理财网上操

作人员至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；不相容岗位

实施分离制度。

    第三十三条 公司购入的短期有价证券须在购入当日记入公司名下；有价证

券的盘点工作应由公司财务部门组织实施。

    第三十四条   公司财务部门应将投资收到的利息、股利及时入账。

    第三十五条 公司财务部门、战略投资部可根据本制度制订相应的对外投资

日常管理实施细则。



                               第五章       附 则

    第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》等相关规定执行。

    第三十七条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十八条   本制度的解释权归公司董事会。




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    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                      二〇一九年五月




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