上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                           独立董事工作制度



                               第一章 总则

     第一条 为进一步完善上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、并结合《上海妙可蓝多食品

科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本工作制度（以下简

称“本制度”）。

     第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、

部门规章与《公司章程》要求董事的一般义务。独立董事对本公司及全体股东负

有诚信与勤勉义务。

     第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，

认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要维护中小股东的合法权益不受损害。

     第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者

其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的

情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当

提出辞职。
   公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。

   第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

   第七条    董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二

名。

   公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略委员会的，独立董事在委员会成员

中应占有二分之一以上的比例。

   第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

   前款所指会计专业人士应具备如下条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位。

   第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                         第二章 独立董事的任职资格

   第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   （二）具有本制度所要求的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；
    （五）符合《公司章程》董事任职的条件。

    第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

    （九）被境内证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员的；

    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

    （十一）最近三年内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

    （十二）交易所认定的其他情形；
    （十三）《公司章程》规定的其它人员；

    （十四）中国证监会认定的其它人员。

    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行

回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，

必要时应提出辞职。

                 第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任

期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维

护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并

将讨论结果予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定

的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本制度要求的人数时，

公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法

规及本章程的规定，履行职务。

                          第四章 独立董事的职责

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，还行使以下特别职权：

    （一）公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的

总额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

易应由过半数独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

    第二十一条     除参加董事会会议外，独立董事每年应根据需要安排合理时

间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议

执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报

告。

    第二十二条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告

应包括以下内容：

    （一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；

    （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

    （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或

解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

    （六）现场检查情况。

                      第五章 独立董事独立意见的发表

    第二十三条    独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项

向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；

    （三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况，以及利润分

配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要提交董事会审议的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、

变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以

及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （七）公司财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项；
   （八）重大资产重组方案、股权激励计划；

   （九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；

   （十）变更募集资金用途；

   （十一）制定资本公积金转增股本预案；

   （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会

计差错更正；

   （十三）会计师事务所的聘用及解聘；

   （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定

的其他事项。

   第二十四条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

   （一）重大事项的基本情况；

   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

   （三）重大事项的合法合规性；

   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。
    第二十五条   第二十三条所指独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；

保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见

应明确、清楚。

    第二十六条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。

                        第六章 独立董事制度的保障

    第二十七条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    第二十八条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及

时到证券交易所办理公告事宜。

    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第三十一条   公司制定独立董事津贴制度，确保独立董事履行职责所必需
的费用，并在年度报告中披露独立董事津贴情况。

   除前款规定外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的其他利益。

   第三十二条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董

事正常履行职责可能引致的风险。

                                    第七章 附 则

   第三十三条     本制度所涉用语具有以下含义：

   “公司”、“本公司”均指上海妙可蓝多食品科技股份有限公司；

   “关联方”、“关联交易”的含义与确定参照《公司章程》、《上海证券交易所股

票上市规则》的规定；

   “日”指工作日。

   “以上”、“以下”均包含本数。

   第三十四条     本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件

和《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

规定执行。

   第三十五条     本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同；本

制度由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                          上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                                                            二〇一九年五月