上海妙可蓝多食品科技股份有限公司




         董事会议事规则




           二〇一九年五月
                                                    目 录

第一章   总     则 ................................................................................................................... 1
第二章   董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章   董事会会议制度 ................................................................................................... 1
第四章   附     则 ................................................................................................................... 6
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                             董事会议事规则


                                第一章 总    则

     第一条     为了进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

     第二条     公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东大会负责。

     第三条     本规则对公司全体董事具有约束力。



                            第二章 董事会的组成

     第四条     董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，必要时可以设副董事长
1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

     公司副董事长（如有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（如有）履行职务，副董事长（如有）不能履行职务或不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

     第五条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会办公室负责人，保管董事会印章。



                           第三章 董事会会议制度

     第六条     董事会会议分为定期会议和临时会议。

     第七条     董事会每年应当至少召开两次，由董事长召集并主持。每次董事
会会议召开前至少 10 日应向全体董事和监事发出书面通知，通知会议召开的时
间、地点及议程。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会


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定期会议的通知时限。

    第八条       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会及独立董事，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议。

    第九条       董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 3 日
前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开
董事会临时会议的通知时限。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十条       董事会会议通知包括以下内容：

    （一）       会议日期和地点；

    （二）       会议期限；

    （三）       事由及议题；

    （四）       发出通知的日期。

    第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体董事的认可并
做好相应记录。

    第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规、规范性文件规定或监管机
构要求，相关事项需经全体董事三分之二以上通过的，应当按其规定或监管要求
执行。董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：



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    （一）    法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

    （二）    董事本人认为应当回避的情形；

    （三）    公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。

    第十四条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。

    第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明：

    （一）    代理人的姓名；

    （二）    代理事项；

    （三）    授权范围和有效期限；

    （四）    委托人的签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

    董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。

    独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托。

    第十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开，除非按照相关规定，相关事项应当以现场方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


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       第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。

       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

       董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

       第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

       董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会
审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

       第二十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。

       第二十一条   董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。

       第二十二条   1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求


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会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。

     第二十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。

     第二十四条   董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录应当包括以下内容：

     （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三） 会议议程；

     （四） 董事发言要点；

     （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。

     第二十五条   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。

     第二十六条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。

     第二十七条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

     第二十八条   董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第二十九条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。

     第三十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事



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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录等，由董事会负责保存。



                              第四章 附    则

     第三十一条    本议事规则经公司股东大会审议通过后施行。

     第三十二条    本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。

     第三十三条    除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。

     第三十四条    在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不
足”、“少于”不含本数。

     第三十五条    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定为准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。

     第三十六条    本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审
议通过。

     第三十七条    本议事规则由公司董事会负责解释。



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