上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                         2020 年度独立董事述职报告

    我们作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、公司《独立董事年度报告
工作制度》、公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，
现将 2020 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况


    目前公司独立董事为：苏波先生、孙立荣女士及韦波女士。


    （一）工作履历、专业背景及兼职情况


    苏波先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，一级律师。
现任公司独立董事，山东省律师协会专职会长，山东海运股份有限公司独立董事，历任
山东政法学院教师，山东法正园律师事务所律师、涉外业务部主任，山东文孚律师事务
所合伙人、主任，山东齐鲁律师事务所高级合伙人、主任。


    孙立荣女士，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，教授，硕士
生导师。现任公司独立董事，通葡股份独立董事，一汽富维独立董事，吉林大学会计学
教授，曾任中国会计学会高等工科院校分会副会长等。曾在东北师范大学、吉林工业大
学、吉林大学工作等。


    韦波女士，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，三级律师。现任
上海沪师律师事务所律师，曾任北京市京师(上海)律师事务所律师，江苏众盛律师事务
所律师。


    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    公司独立董事及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，
未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响
独立性的情况。


    二、2020 年度履职情况


    （一）出席董事会情况


 独立董事     本年应参加   亲自出席次数（含现场出    委托出   缺席   是否连续两次未
   姓名       董事会次数     席及通讯方式出席）      席次数   次数     亲自参加会议
 苏波             12                 12                0        0          否
 孙立荣           12                 12                0        0          否
 韦波             10                 10                0        0          否

    （二）出席股东大会情况


          独立董事姓名          应参加股东大会次数             亲自出席次数
 苏波                                   7                            0
 孙立荣                                 7                            0
 韦波                                   7                            6

    （三）各项专门委员会的运作情况


    董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员，有效保障了公司
的规范化运作。2020 年度，公司共召开了三次提名委员会会议、四次审计委员会会议、
四次薪酬与考核委员会会议、一次战略委员会会议。我们均全部参加并认真审议各项议
案，对上市公司的人员任职情况、薪酬考核、财务报告、关联交易、聘任会计师事务所
等方面发表意见，对于公司的合规发展起到了良好的作用。


    （四）上市公司配合情况


    我们在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预独立董
事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与
其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间提前通知独立
董事并及时提供足够的资料。


    （五）履行职责情况


    2020 年度，我们作为独立董事，认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客
观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会
秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。


    三、2020 年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    2020 年度，独立董事认真履行对公司关联交易控制和日常管理的职责。独立董事
对重大关联交易发表事前认可意见及独立意见，公司发生的关联交易公平、合理，关联
交易的决策程序合法合规，不存在损害中小投资者利益的情形，符合公司及股东的整体
利益。


    （二）对外担保及资金占用情况


    1、对外担保


    2020 年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外
担保的情况。2020 年公司对合并报表范围内子公司的担保发生额为 23,115.00 万元，未
超过经公司董事会及股东大会审议通过的担保额度；截至 2020 年 12 月 31 日，公司对
合并报表范围内子公司的担保余额为 39,569.44 万元，同时，公司对外担保事项的决策
与审批程序合法有效，且公司能够严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东、尤
其是中小投资者合法权益的情形。


    2、资金占用


    2020 年度，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对资金
占用情况发表独立意见。经查验，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在
关联方违规占用上市公司资金的情况。


    （三）审查高级管理人员任职资格与薪酬考核情况


    2020 年，公司总经理、董事会秘书、财务总监和 1 名副总经理发生变动，公司董事
会提名委员会对于新聘任的总经理、董事会秘书及财务总监的高管任职资格进行了核查，
认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在法律法规及交易所规
范性文件中禁止担任高管的情况。


    董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行了考核，认为公司所披露
的报酬金额与实际情况相符。除此之外，2020 年度公司完成了 2017 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期的解锁工作。


    （四）业绩预告与业绩快报


    2020 年度内，公司未披露业绩预告和业绩快报。


    （五）聘任或者更换会计师事务所情况


    公司 2019 年年度股东大会审议通过了继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2020 年度审计机构的相关议案，2020 年度，公司不存在更换会计师事务
所的情况。


    （六）公司及股东承诺履行情况


    2020 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情形。


    2020 年 6 月，公司控股股东、实际控制人柴琇及其配偶控制的主体受让吉林省联
祥消防信息工程有限公司（简称“联祥消防”）100%的股权，联祥消防持有吉林省耀禾
经贸有限公司（简称“吉林耀禾”）100%股权，故收购完成后联祥消防、吉林耀禾均成
为控股股东、实际控制人控制的企业。联祥消防系渤海华美八期（上海）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（简称“渤海华美八期基金”）普通合伙人，吉林耀禾系渤海华美
八期基金有限合伙人，控股股东、实际控制人因此间接持有渤海华美八期基金及其底层
资产 Brownes Foods Operations Pty Limited（简称“Brownes”）股权，Brownes 系一家在
澳大利亚从事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，对此，控股股东实际控制人变
更了避免同业竞争的相关承诺，相关事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的相关规定。


    （七）信息披露执行情况


    2020 年度，公司共披露临时公告 173 份，定期报告 4 份，我们对公司的信息披露
工作进行了监督，我们认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露的义务，遵守信息
披露的纪律，信息披露内容及时、准确、完整。


    （八）内部控制的执行情况


    2020 年度，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强
和完善公司内控体系，配备专职内部审计人员，强化公司内部控制水平，提升公司的风
险防范能力，保证公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。


    公司《2020 年度内部控制评价报告》已经提交董事会审议，会计师事务所对公司内
部控制情况出具了审计报告。2020 年度，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大
缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。


    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个
专门委员会。2020 年度，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，董事会及
其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。
    四、其他工作情况


    （一）独立董事未有提议召开董事会情况发生；


    （二）独立董事无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；


    （三）独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    五、总体评价和建议


    2020 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。2021 年，我们将继续按照相关法律法
规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职，促进公司提高科学决策
水平，进一步完善公司内部治理环境，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。


    （以下无正文）