上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程及认购对象合规
性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
01F20201174
致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“妙可蓝多”）
的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人非公开
发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，就本次非公开发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，以及我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
二、本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，
即：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正
本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准
确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本
或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。基于上
述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
三、本法律意见书仅就本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行现场
见证，并出具本法律意见书。本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、
资产评估、投资价值判断等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及
验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专
业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意
义务。
四、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次非公开发行过程和认购对象的合规性，发行结果是否公平、公正，是否符合非
公开 发行股票的有关规定，发行相关法律文书的合法有效性进行了充分的核查
验证，本所律师保证为本次非公开发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
五、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所律师
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
2020 年 12 月 13 日，发行人第十届董事会召开第二十四次会议，发行人全
体 8 名董事出席该次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法
律、法规规定的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票方案>的议案》《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生
效的股份认购协议>的议案》《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 12 月 29 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
第十届董事会第二十四次会议决议提交审议的、与本次非公开发行相关的议案，
并授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。
本所律师认为，发行人第十届董事会第二十四次会议已经依照法定程序及法
律、行政法规、部门规章及中国证监会规范性文件的要求就与本次非公开发行相
关的事项作出决议，决议的内容及信息披露符合《管理办法》第四十条及第五十
三条的规定。
发行人 2020 年第六次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次非公开
发行的有关决议，本次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容及信息披露
符合《管理办法》第四十一条、第四十四条及第五十四条的规定，符合其他有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效；
发行人股东大会已经授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，授权程序、授
权内容及范围合法、有效。
2021 年 3 月 16 日，发行人召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事
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会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》，对本次非公开发行预案
进行了修订。
（二）中国证监会的核准
2021 年 5 月 7 日，发行人收到中国证监会下发的证监许可[2021]1466 号《关
于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行
人非公开发行不超过 100,976,102 股新股，该批复自核准本次非公开发行之日起
12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依
法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件。
二、本次非公开发行的发行过程
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）担任本次发行的保荐
人及主承销商，就本次非公开发行事宜，发行人与东方投行制定了本次非公开发
行的发行方案。根据本次非公开发行的发行方案，本次发行系向特定对象发行，
不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人第十届董事会第二十四次会议及 2020 年第六次临时股东大会审
议，本次发行的认购对象为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内
蒙蒙牛”），认购方式为全部以现金方式认购。
截至 2021 年 3 月 31 日，柴琇女士直接持有发行人 76,103,632 股股份、通过
其控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司（以下简称“东秀商贸”）间接持有
发行人 5,280,000 股股份，合计持有发行人 81,383,632 股股份，持股比例为
19.60%，为发行人现有控股股东及实际控制人；截至 2021 年 3 月 31 日，内蒙蒙
牛直接持有发行人 45,978,153 股股份，持股比例为 11.07%，为发行人的关联方。
按本次发行数量 100,976,102 股计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛持有发行
人 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸合
计持有发行人 81,383,632 股股份，持股比例为 15.76%。
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自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放
弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非
公开发行完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直
接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表
决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权
比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙
蒙牛的间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限
公司）为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上市公司
不存在实际控制人。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。经核查，本所律师认为，
本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）对
本次非公开发行及股份认购方案的发行价格及发行数量、认购标的及认购金额、
方式、新发行股份的锁定期、新发行股份的上市地点、本次募集资金金额及用途、
滚存未分配利润的安排等进行约定。
并且认购对象与柴琇女士已签署《合作协议》及《合作协议之补充协议》，
对公司治理、过渡期安排、陈述与保证、表决权、其他安排、协议的生效、修改、
解除和终止、违约责任等进行约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》《合作协议》及《合作
协议之补充协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的价格和数量
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于<上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，本次
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非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事
会决议公告日。本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%（即 29.71 元/股）为原则（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为 29.71 元/股。在定价基准
日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他
任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照
中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则规定的计算公
式确定的“除权（息）参考价格”进行相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元，发行股票数量为不
超过 100,976,102 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，拟全部由内蒙
蒙牛认购。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发
行价，最终发行数量将以中国证监会核准发行数量为准。在定价基准日至发行日
期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分
派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会
及上交所的相关规则进行相应调整。
发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价
格、认购总金额如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1. 内蒙蒙牛 100,976,102.00 2,999,999,990.42
合计 100,976,102.00 2,999,999,990.42
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会及股东大会决议、中国证监会的批复文件以及本次发行方案的
相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）本次非公开发行的缴款及验资
2021 年 6 月 23 日，妙可蓝多、东方投行向本次发行的认购对象内蒙蒙牛发
出《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至东方投行指定账户。本次发行
认购款项全部以现金支付。
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2021 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15073 号），确认截至 2021 年 6 月 29 日 12:00 止，东方投行指
定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金
2,999,999,990.42 元。东方投行将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至
发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 7 月 2 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司验资报告》（利安达验字【2021】京 A2003 号），
确认截至 2021 年 6 月 30 日止，发行人已向内蒙蒙牛共计 1 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 100,976,102 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 29.71 元，募集资金总额 2,999,999,990.42 元。扣除与发行相关的费用（不含
增值税）18,835,125.56 元，实际募集资金净额为 2,981,164,864.86 元，其中：计
入股本 100,976,102 元，计入资本公积 2,880,188,762.86 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，妙可蓝多本次非公开发行已获得必要的批准
和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及
发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的相关规定，符合妙可蓝多有关本次发行的决议文件、中国证监会
的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签
署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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