东方证券承销保荐有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）
核准，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“妙
可蓝多”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过 100,976,102 股 A 股
股票。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销
商）”或“主承销商”）作为妙可蓝多本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”
或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规范性法律文件以及妙可蓝多关于本次发行的相关董事会和股东
大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 29.71 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（即 29.71 元/股）（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”进行相应调整。
（二）发行对象和认购方式
本次发行的对象共 1 名，为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简
称“内蒙蒙牛”）。
截至 2021 年 3 月 31 日，柴琇女士直接持有公司 76,103,632 股股份、通过其
控制的下属公司吉林省东秀商贸有限公司（以下简称“东秀商贸”）间接持有公司
5,280,000 股股份，合计持有公司 81,383,632 股股份，持股比例为 19.60%，为公
司现有控股股东及实际控制人；截至 2021 年 3 月 31 日，内蒙蒙牛直接持有公司
45,978,153 股股份，持股比例为 11.07%，为公司的关联方。
按本次发行数量 100,976,102 股计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛持有公司
146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸合计
持有公司 81,383,632 股股份，持股比例为 15.76%。
自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放
弃直接和/或间接持有公司全部股份所对应的公司的表决权；自本次非公开发行
完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或
间接持有公司一定数量的股份所对应的公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇
女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的公司表决权比例高于柴琇女士及
其一致行动人持有的表决权比例的 10%。
因此，本次交易完成后，公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙蒙牛
的间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）
为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，公司不存在实际
控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联
交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议
案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，
关联股东已回避表决。
内蒙蒙牛以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（三）发行数量和募集资金总额
本次非公开发行数量为 100,976,102 股，符合发行人第十届董事会第二十四
次会议、2020 年第六次临时股东大会和《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）中本次非公开发
行不超过 100,976,102 股新股的要求。
本次非公开发行的发行数量及其认购情况如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 100,976,102 2,999,999,990.42
合计 100,976,102 2,999,999,990.42
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人第十届董事会第二十四次会议、
2020 年第六次临时股东大会以及发行人与发行对象签署的《上海妙可蓝多食品
科技股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票
募集资金之附条件生效的股份认购协议》的约定。
本次非公开发行的募集资金总额为 2,999,999,990.42 元，不超过发行人第十
届董事会第二十四次会议、2020 年第六次临时股东大会审议通过的募集资金总
额（不超过 300,000 万元）的决议。
（四）发行股份限售期
内蒙蒙牛认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。认购对象
在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、
认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2020 年 12 月 13 日，妙可蓝多召开的第十届董事会第二十四次会议审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年
12 月 14 日公告。
2、2020 年 12 月 29 日，妙可蓝多召开的 2020 年第六次临时股东大会审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020
年 12 月 30 日公告。
（二）本次发行监管部门审核情况
1、2021 年 4 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。该事项已于 2021 年 4 月 20 日公告。
2、2021 年 5 月 7 日公司收到中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核准
批文，本次发行获得核准。该事项已于 2021 年 5 月 8 日公告。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内
部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行的启动情况
2021 年 6 月 23 日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股
票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公
司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求
的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股
股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中
国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
2020 年 12 月 13 日，发行人与内蒙蒙牛签署了关于本次发行的《上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于非公开
发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购数量、认
购方式、限售期等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为 29.71 元/股，最终发行数量为
100,976,102 股，合计募集资金总额为 2,999,999,990.42 元，扣除相关发行费用后，
募集资金净额为 2,981,164,864.86 元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对
象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有 100,976,102 2,999,999,990.42 18
限公司
合计 100,976,102 2,999,999,990.42 —
（三）缴款及验资
2021 年 6 月 23 日，发行人及保荐机构（主承销商）向内蒙蒙牛发送了《上
海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴
款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。本次发
行认购款项全部以现金支付。
2021 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字
[2021]第 ZA15073 号），确认截至 2021 年 6 月 29 日 12:00 止，保荐机构（主承
销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金
2,999,999,990.42 元。保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 7 月 2 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海妙
可蓝多食品科技股份有限公司验资报告》（利安达验字【2021】京 A2003 号），
确认截至 2021 年 6 月 30 日止，发行人已向内蒙蒙牛共计 1 名特定投资者非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 100,976,102 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为 29.71 元，募集资金总额 2,999,999,990.42 元。扣除与发行相关的费用（不含
增值税）18,835,125.56 元，实际募集资金净额为 2,981,164,864.86 元，其中：计
入股本 100,976,102 元，计入资本公积 2,880,188,762.86 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、
缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
本次发行对象内蒙蒙牛参与本次非公开发行的资金来源合法合规，本次非公
开发行股票的认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形，亦不存在直接
或者间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。内蒙蒙
牛本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。在本次非公开发行股票
过程中，不存在公司、现有实际控制人及控股股东和其他主要股东向内蒙蒙牛作
出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；内蒙蒙牛不存在直接或通过利益相
关方接受来自于公司、现有实际控制人及控股股东和其他主要股东提供财务资助
或者补偿的情形。
2、私募备案情况
内蒙蒙牛作为发行对象，以其自有或合法自筹资金参与认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，承销商须开展投资者
适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分
为专业投资者 I、专业投资者 II 和专业投资者 III；普通投资者按其风险承受能力
等级由低到高划分为保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）
和激进型（C5）。
妙可蓝多本次非公开发行风险等级界定为 R3，专业投资者及风险承受等级
C3 级别以上（含 C3）的普通投资者可参与认购本次发行股票。内蒙蒙牛属于专
业投资者 II，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
截至 2021 年 3 月 31 日，内蒙蒙牛直接持有公司 45,978,153 股股份，持股比
例为 11.07%，为公司的关联方。
按本次发行数量 100,976,102 股计算，本次发行完成后，内蒙蒙牛持有公司
146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸合计
持有公司 81,383,632 股股份，持股比例为 15.76%。
自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放
弃直接和/或间接持有公司全部股份所对应的公司的表决权；自本次非公开发行
完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直接和/或
间接持有公司一定数量的股份所对应的公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇
女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的公司表决权比例高于柴琇女士及
其一致行动人持有的表决权比例的 10%。
因此，本次交易完成后，公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙蒙牛
的间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）
为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，公司不存在实际
控制人。
综上，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象资金来源为其自有资
金或合法自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形，不存在对外募集的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相
关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行
的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2020 年 12 月 13 日，妙可蓝多召开的第十届董事会第二十四次会议审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年
12 月 14 日公告。
2、2020 年 12 月 29 日，妙可蓝多召开的 2020 年第六次临时股东大会审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020
年 12 月 30 日公告。
3、2021 年 4 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。该事项已于 2021 年 4 月 20 日公告。
4、2021 年 5 月 7 日公司收到中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核准
批文，本次发行获得核准。该事项已于 2021 年 5 月 8 日公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和
披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发
行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发
行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形。本次发行对象
不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风
险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
