上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：
二〇二一年七月
目 录
目 录............................................................................................................................................... 2
释 义............................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4
一、公司基本信息 ................................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4
三、本次发行概要 ................................................................................................................... 6
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 7
五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................... 9
第二节 发行前后公司基本情况 ................................................................................................. 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 12
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 18
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 19
第四节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 20
第五节 备查文件......................................................................................................................... 25
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25
二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 25
三、查询时间......................................................................................................................... 25
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
妙可蓝多、公司、发行人、
指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
上市公司
发行对象、内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有
蒙牛乳业 指 限公司），香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票
代码为：2319.HK
东秀商贸 指 吉林省东秀商贸有限公司
东方投行、保荐机构（主
指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、审计机构、
指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
本次非公开发行股票、本 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以非公开方式向特
指
次非公开发行、本次发行 定投资者发行 A 股股票的行为
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票发
本发行情况报告书 指
行情况报告书
本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二
定价基准日 指
十四次会议决议公告日
股东大会 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本发行情况报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd
证券简称 妙可蓝多
证券代码 600882
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 柴琇
成立日期 1988 年 11 月 29 日
上市日期 1995 年 12 月 6 日
注册资本 人民币 415,309,045 元
注册地址 上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢
办公地址 上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 9 楼
许可项目：食品经营；食品互联网销售；互联网直播服务（不含新闻信
息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；进出口代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围
一般项目：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；信
息系统集成服务；软件开发；玩具销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注： 2021 年 6 月 18 日，发行人召开董事会审议通过拟回购注销部分离职激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份
总数将由 415,309,045 股变为 415,234,045 股；截至本发行情况报告书出具日，该等回购注销
尚未实施完成，股本变动尚未完成工商变更登记。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 12 月 13 日，妙可蓝多召开的第十届董事会第二十四次会议审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述董事会决议已于 2020 年
12 月 14 日公告。
2、2020 年 12 月 29 日，妙可蓝多召开的 2020 年第六次临时股东大会审议
通过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。公司上述股东大会决议已于 2020
年 12 月 30 日公告。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 4 月 19 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发
行 A 股股票的申请。该事项已于 2021 年 4 月 20 日公告。
2、2021 年 5 月 7 日公司收到中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核
准批文，本次发行获得核准。该事项已于 2021 年 5 月 8 日公告。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 6 月 23 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行认购对象内蒙
蒙牛发出《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2021 年 6 月 29 日 12:00 止，内蒙蒙牛已将认购资金全额汇入东方投行的发
行专用账户。
2021 年 6 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字【2021】第 ZA15073
号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 29 日 12:00 止，东方投行已收
到内蒙蒙牛缴纳的认购款合计人民币 2,999,999,990.42 元。内蒙蒙牛以货币资金
认购。东方投行已将上述认购款项扣除尚未支付的承销与保荐费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 7 月 2 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了利安达验字【2021】京 A2003
号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 30 日止，妙可蓝多实际已发行
人民币普通股 100,976,102 股，募集资金总额人民币 2,999,999,990.42 元，扣除发
行费用（不含税）人民币 18,835,125.56 元后，募集资金净额为 2,981,164,864.86
元。其中，计入股本人民币 100,976,102.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民
币 2,880,188,762.86 元。
（四）股份登记和托管情况
公司已于 2021 年 7 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为内蒙蒙牛，发行对象全部以现金方式认购本次发行的
股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方
案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（即 29.71 元/股）为原则（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），经友好协商，确定为 29.71 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、
配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次非公开发行的股份
发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”进行相应调整。
（五）发行数量及募集资金总额
本次发行的股票数量为 100,976,102 股，未超过发行人董事会决议、股东大
会决议和中国证监会核准的发行股份数量的上限 100,976,102 股（含 100,976,102
股）。
（六）限售期
内蒙蒙牛认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 18
个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股份因发行人送红
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。认购
对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东按照持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.42 元，扣除各项发行费用（不
含税）人民币 18,835,125.56 元后，募集资金净额为人民币 2,981,164,864.86 元，
符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行的发行对象为内蒙蒙牛，共 1 名符合中国证监会规定的特定
对象，其认购股份数量为 100,976,102 股。
（二）发行对象基本情况
公司名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91150100701465425Y
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 150,429.087 万元
法定代表人 卢敏放
成立日期 1999 年 8 月 18 日
营业期限 1999 年 8 月 18 日至长期
注册地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加
工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包
含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不
经营范围
涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所
属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、
技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交
易安排
本次发行前，内蒙蒙牛直接持有上市公司 45,978,153 股股份，持股比例为
11.07%，为上市公司的关联方。
本次发行完成后，内蒙蒙牛将持有上市公司 146,954,255 股股份，持股比例
为 28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司 8,138.36 万股
股份，持股比例为 15.76%。
自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放
弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非
公开发行完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直
接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表
决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权
比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的 10%。
因此，本次发行完成后，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙
蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次
发行完成后，上市公司不存在实际控制人。
最近一年，公司与内蒙蒙牛及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定
履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来
可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东方证券承销保荐有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
法定代表人：马骥
保荐代表人：胡恒君、徐思远
项目协办人：袁瑞芳
项目组成员：王杰
联系电话：021-23153748
传真：021-23153510
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
负责人：顾功耘
经办律师：王高平、邓颖
联系电话：021-2051 1000
传真：021-2051 1999
（三）审计机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
负责人：黄锦辉
经办注册会计师：王微微、代艳玲
联系电话：010-8588 6680
传真：010-8588 6690
（四）验资机构
名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
负责人：黄锦辉
经办注册会计师：赵小微、陈虹
联系电话：010-8588 6680
传真：010-8588 6690
第二节 发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况具体如下：
持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 占比（%） 条件股份数
（股）
量（股）
1 柴琇 境内自然人 76,103,632 18.32 -
内蒙古蒙牛乳业(集团)股 境内非国有
2 45,978,153 11.07 -
份有限公司 法人
兴业银行股份有限公司-
3 兴全趋势投资混合型证 其他 14,028,378 3.38 -
券投资基金
兴业银行股份有限公司-
兴全新视野灵活配置定
4 其他 12,723,425 3.06 -
期开放混合型发起式证
券投资基金
5 王永香 境内自然人 10,395,557 2.50 -
沂源县东里镇集体资产
6 其他 9,545,943 2.30 -
经营管理中心
中国建设银行股份有限
7 公司-兴全社会责任混合 其他 7,800,000 1.88 -
型证券投资基金
8 刘木栋 境内自然人 7,369,861 1.77 -
9 UBS AG 境外法人 5,924,107 1.43 -
中国银行股份有限公司-
10 兴全合丰三年持有期混 其他 5,703,783 1.37 -
合型证券投资基金
合计 195,572,839 47.09 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至本发行情况报告书出具日,本次发行新增股份已完成股份登记，公司前
十名股东示意情况如下：
持股数量 持有有限售
序号 股东名称 股东性质 占比（%）
（股） 条件股份数
量（股）
内蒙古蒙牛乳业(集团)股 境内非国有
1 146,954,255 28.46 100,976,102
份有限公司 法人
2 柴琇 境内自然人 76,103,632 14.74 -
兴业银行股份有限公司-
3 兴全趋势投资混合型证 其他 14,313,078 2.77 -
券投资基金
兴业银行股份有限公司-
兴全新视野灵活配置 定
4 其他 10,745,411 2.08 -
期开放混合型发起式证
券投资基金
5 UBS AG 境外法人 7,393,742 1.43 -
沂源县东里镇集体资产
6 其他 6,539,943 1.27 -
经营管理中心
中国建设银行股份有限
7 公司-兴全社会责任混合 其他 6,000,000 1.16 -
型证券投资基金
中国银行股份有限公司-
8 兴全合丰三年持有期混 其他 6,000,000 1.16 -
合型证券投资基金
9 王永香 境内自然人 5,457,668 1.06 -
吉林省东秀商贸有限公 境内非国有
10 5,280,000 1.02 -
司 法人
合计 284,787,729 55.16 100,976,102
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通 A 股。
本次发行前，柴琇女士直接持有上市公司 7,610.36 万股股份、通过其控制的
下属公司东秀商贸间接持有上市公司 528.00 万股股份，合计持有上市公司
8,138.36 万股股份，持股比例为 19.60%，为上市公司现有控股股东及实际控制人；
内蒙蒙牛直接持有上市公司 4,597.82 万股股份，持股比例为 11.07%。
截至本发行情况报告书出具日，内蒙蒙牛持有上市公司 14,695.43 万股股份，
持股比例为 28.46%；柴琇女士及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司
8,138.36 万股股份，持股比例为 15.76%。
自本次非公开发行完成之日起 12 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放
弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非
公开发行完成之日起 13 个月至 72 个月内，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃直
接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表
决权放弃后，柴琇女士应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权
比例高于柴琇女士及其一致行动人持有的表决权比例的 10%。
因此，本次发行完成后，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛；由于内蒙
蒙牛的间接控股股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次
发行完成后，上市公司不存在实际控制人。
综上，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。
本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司的主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售。本次发
行不会导致公司业务结构发生重大变化。但是，为解决本次发行完成后存在的同
业竞争问题，内蒙蒙牛和蒙牛乳业分别作为承诺人出具了《关于进一步避免同业
竞争的承诺函》，拟对发行人的部分业务进行调整，详见本节之“三、本次发行
对公司的影响”之“（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况”。
（四）对公司治理的影响
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。
本次非公开发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业
务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（五）对高管人员结构的影响
根据柴琇与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 13 日签署的《合作协议》的约定，本
次发行完成后，内蒙蒙牛有权向上市公司推荐一名财务总监，并根据上市公司的
需要推荐内控、合规、质量等中层及其他高级管理人员，同时经上市公司必要程
序审议后应被选聘为上市公司财务总监、中层及其他高级管理人员。此外，公司
的其他高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公
司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行后公司同业竞争和关联交易的变动情况
本次发行完成后，内蒙蒙牛将成为公司控股股东；由于内蒙蒙牛的间接控股
股东蒙牛乳业为香港上市公司且其股权结构较为分散，因此本次交易完成后，上
市公司不存在实际控制人。
发行人与蒙牛乳业及其下属企业在奶酪、液态奶及乳制品贸易业务存在部分
相同或类似的情况。为避免未来与发行人新增同业竞争并解决前述业务重合问
题，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别作为承诺人出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章
程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不
当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重
合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相
关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用
资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内
奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A. 资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或
其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
B. 业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整
等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客
户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C. 委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D. 在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、
证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程
序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司
不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成
竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实
质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通
知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予
上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
为进一步明确蒙牛乳业及内蒙蒙牛与上市公司业务划分，蒙牛乳业及内蒙蒙
牛已分别作为承诺人进一步出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体
内容如下：
“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛乳
业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2
年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植
物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业/内蒙
蒙牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液
态奶业务。”
此外，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别作为承诺人出具《关于规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺
人及其关联方提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市
公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本着
平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另外，承
诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵
守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义
务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义
务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）东方投行对本次发行过程和认购对象的合
规性的结论意见具体如下：
“本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、
发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监
会的核准，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发
行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在对外募集的情形。本次发行对象
不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风
险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行事项符合已报备的发行方案要求。
本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利
益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性的结论意见
具体如下：
“本所律师认为，妙可蓝多本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已
经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合妙可蓝多有关本次发
行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；
发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果合
法、有效。”
第四节 有关中介机构声明
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、东方证券承销保荐有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、东方证券承销保荐有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的报告；
3、上海市锦天城律师事务所出具的关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司非公开发行人民币普通股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 9 楼
电话：021-5018 8700
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（以下无正文）
