东方证券承销保荐有限公司关于
 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用
 非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投
   入募投项目自筹资金事项的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）作为上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“妙可蓝多”或“公司”）2020
年非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规定，对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行
了认真、审慎的检查。检查的具体情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核准，妙可蓝多向特定对象共发
行人民币普通 100,976,102 股，每股发行价格为人民币 29.71 元，本次发行的募
集资金总额为人民币 2,999,999,990.42 元，扣除发行费用（不含税）人民币
18,835,125.56 元后，募集资金净额为 2,981,164,864.86 元。上述募集资金已全部
到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 7
月 2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

         根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发
行费用后将用于以下项目：

                                                项目投资总额       拟使用募集资金总额
 序号                    项目名称
                                                  （万元）               （万元）
     1        上海特色奶酪智能化生产加工项目         125,669.93        117,000.00
     2         长春特色乳品综合加工基地项目          126,341.53        126,000.00
     3           吉林原制奶酪加工建设项目            37,835.80          31,000.00
     4                 补充流动资金                  26,000.00          26,000.00
                       合计                          315,847.26        300,000.00

         如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         截至 2021 年 6 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为人民币 329,457,444.62 元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币
329,457,444.62 元，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预
先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了利安达专字【2021】第 2193
号《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》，具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                      拟投入募集      自筹资金预先
序号              项目名称                                               拟置换金额
                                        资金            投入金额
          上海特色奶酪智能化生产加
 1                                      117,000.00         32,706.67            32,706.67
          工项目
                                   拟投入募集    自筹资金预先
序号            项目名称                                         拟置换金额
                                     资金          投入金额
 2      吉林原制奶酪加工建设项目     31,000.00         225.37            225.37
        长春特色乳品综合加工基地
 3                                  126,000.00          13.70             13.70
        项目
               合计                 274,000.00       32,945.74        32,945.74

四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的董
事会审议程序以及是否符合监管要求

       公司于 2021 年 8 月 9 日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会
第二十九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 329,457,444.62 元置换已预先投入募
投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


       本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了相应
的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、
法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

       利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先
投入情况进行了专项审核，并出具了利安达专字【2021】第 2193 号《关于上海
妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证
报告》，认为公司管理层编制的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号
－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

（二）保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：妙可蓝多本次以募集资金置换预先投入的自筹资金
事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。

    因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项。