东方证券承销保荐有限公司关于
 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用
 非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金
         进行现金管理的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下
简称“妙可蓝多”、“公司”或“上市公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对妙可蓝多本次拟使用非公
开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行审慎核查，具体核
查情况如下：

一、本次募集资金基本情况

    经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核准，妙可蓝多向特定对象共发
行人民币普通 100,976,102 股，每股发行价格为人民币 29.71 元，本次发行的募
集资金总额为人民币 2,999,999,990.42 元，扣除发行费用（不含税）人民币
18,835,125.56 元后，募集资金净额为 2,981,164,864.86 元。上述募集资金已全部
到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 7
月 2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况

      根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发
行费用后将用于以下项目：

                                          项目投资总额   拟使用募集资金总额
 序号                    项目名称
                                            （万元）           （万元）
  1      上海特色奶酪智能化生产加工项目    125,669.93        117,000.00
  2      长春特色乳品综合加工基地项目      126,341.53        126,000.00
  3      吉林原制奶酪加工建设项目           37,835.80         31,000.00
  4      补充流动资金                       26,000.00         26,000.00
                        合计               315,847.26        300,000.00

      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换
前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当
调整。

三、本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金
管理的计划

（一）现金管理目的

      为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。

（二）资金来源

      资金来源为非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金。
（三）现金管理额度和期限

    在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前
提下，公司拟使用不超过人民币 700,000,000.00 元（含人民币 700,000,000.00 元）

暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权
使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。

（四）投资产品范围

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产
品不得用于质押。

（五）实施方式

    授权公司董事长或其他授权人士在上述额度及期限范围内签署相关法律文
件，公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，及时履行信息披露义务，不
会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

    公司进行现金管理所获得的收益归公司所有并严格按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险分析与风险控制措施

（一）投资风险分析

    本次现金管理仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但
不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协
定存款等），该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据
经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济
波动的影响

（二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运
作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、满足保本要求的产品。
公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

    2、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

五、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常运营、募集资
金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，
可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投
资回报。


六、履行的审议程序及相关专项意见

    2021 年 8 月 9 日，公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二
十九会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过人民币 700,000,000.00 元（含人民币 700,000,000.00
元）的闲置募集资金进行现金管理。独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

七、保荐机构意见

    1、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要
求。

    2、公司本次使用非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金进行现金管理的事
项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。