证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多           公告编号：2021-082



           上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 9
日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：


    一、关于变更注册资本并修订《公司章程》的情况


    鉴于公司已于 2021 年 6 月 18 日召开第十届董事会第三十二次会议和第十
届监事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分
股票期权的议案》。因公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中，获授限制
性股票的 2 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规以及公司《2020 年股票
期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 7.50 万股，公司注册资本将减少 75,000 元，公司
注册资本将由 415,309,045 元变更为 415,234,045 元。


    此外，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 100,976,102
股 A 股股票事项已于 2021 年 7 月 9 日完成新增股份在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记程序，本次非公开发行完成后，公司注册资本增加
100,976,102 元，公司注册资本将由 415,234,045 元变更为 516,210,147 元。


    以上增、减变更后，公司股份总数将由 415,309,045 股变更为 516,210,147 股，
注册资本由人民币 415,309,045 元相应变更为人民币 516,210,147 元。


    公司 2020 年第五次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会已分别授权
董事会就股权激励和非公开发行股票事项修订《公司章程》，并实施注册资本变
更登记及《公司章程》备案等事项，上述《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》无需再提交公司股东大会审议。


    二、关于修订公司章程其他条款的情况


    根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关规定，公司拟修订《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）相关股份回购条款。同时，对《公司章程》中相关交易事项
所涉及“交易”的范围进行明确。


    三、公司章程修订前后对比情况


    针对上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

                 修订前                                  修订后
 第六条 公司注册资本为人民币肆亿         第六条 公司注册资本为人民币伍亿
 壹仟伍佰叁拾万玖仟零肆拾伍元            壹仟陆佰贰拾壹万零壹佰肆拾柒元
 （￥415,309,045 元）。                  （￥516,210,147 元）。
 第十八条 公司发起人为山东农药厂。       第十八条 公司发起人为山东农药厂。
 公司股份总数为￥415,309,045 股，公      公司股份总数为 516,210,147 股，公司
 司的股本结构为：人民币普通股            的股本结构为：人民币普通股
 ￥415,309,045 股。                      516,210,147 股。
 第二十四条 公司因本章程第二十二         第二十四条 公司因本章程第二十二
 条第（一）项、第（二）项规定的情形      条第（一）项、第（二）项规定的情形
 收购本公司股份的，应当经股东大会决      收购本公司股份的，应当经股东大会决
 议；公司因本章程第二十二条第（三）      议；公司因本章程第二十二条第（三）
 项、第（五）项、第（六）项规定的情      项、第（五）项、第（六）项规定的情
 形收购本公司股份的，可以依照本章程      形收购本公司股份的，应当经三分之二
 的规定或者股东大会的授权，经三分之      以上董事出席的董事会会议决议。
 二以上董事出席的董事会会议决议。
 公司依照本章程第二十二条规定收购        公司依照本章程第二十二条规定收购
 本公司股份后，属于第（一）项情形的，    本公司股份后，属于第（一）项情形的，
 应当自收购之日起 10 日内注销；属于      应当自收购之日起 10 日内注销；属于
 第（二）项、第（四）项情形的，应当      第（二）项、第（四）项情形的，应当
 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）   在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
 项、第（五）项、第（六）项情形的，      项、第（五）项、第（六）项情形的，
 公司合计持有的本公司股份数不得超        公司合计持有的本公司股份数不得超
 过本公司已发行股份总额的百分之十，      过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。           并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证   公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。       券法》的规定履行信息披露义务。
第一百一十六条 董事会行使下列职      第一百一十六条 董事会行使下列职
权：                                 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报   （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作；                             告工作；
（二）执行股东大会的决议；           （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方     （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、   （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                           决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                           亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方     本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                                 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司   （七）拟订公司重大收购、合并、分立
股票或者合并、分立和解散方案；       和解散方案；决定公司因本章程第二十
                                     二条第(三)项、第（五）项、第（六）项
                                     规定情形回购本公司股份事项。
（八）在股东大会授权范围内，决定公   （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵   司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交   押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                           易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘   秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司的副总经理、财务总监等高级管理   公司的副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；     （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检   （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                       查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或   （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。               本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需   公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关   要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负     专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职     责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专   责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审     门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，     员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。     审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，     董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。                 规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 除依照法律、法规、      第一百一十九条 除依照法律、法规、
部门规章、规范性文件及本章程规定需     部门规章、规范性文件及本章程规定需
经股东大会审议的交易外，董事会对于     经股东大会审议的交易（本条所称“交
公司发生交易的决策权限为：             易”与现行有效的《上海证券交易所股
                                       票上市规则》所称“交易”定义相同，
                                       下同）外，董事会对于公司发生交易的
                                       决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公     帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；     司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债     （二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资     务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000      产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；                                 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近     （三）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以       一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；          上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个     （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司       会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的       最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；    10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个     （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最       会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%       近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。        以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述第（一）项至第（五）项指标涉及     上述第（一）项至第（五）项指标涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。       的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易金     （六）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（上市公     额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外）；公司与关联法人发     司提供担保除外）；公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公    生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％     司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外）。   以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（七）除本章程第四十条规定的对外担     （七）除本章程第四十条规定的对外担
保事项以外的对外担保。                 保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；     董事会应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业     重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。       人员进行评审，并报股东大会批准。
    除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的章程全文详见公
司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2021
年 8 月修订）》。本次《公司章程》除股本、注册资本以外的其他条款修订尚需提
交股东大会审议。


    特此公告。


                                上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                           2021年8月10日