上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会会议资料




          二〇二一年八月
               上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                2021 年第三次临时股东大会注意事项

尊敬的各位股东及股东代理人：


    为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东注意以下事项：


    一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。


    二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。


    三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票的方式参与表决。


    四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。


    五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任
何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。


    六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大
会发言。
    七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止。


    八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2021 年第三次股东大会的通
知》。
              上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

               2021 年第三次临时股东大会会议议程

    第一项：主持人宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2021 年第三次临
时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。


    第二项：审议《关于修订<公司章程>的议案》。


    第三项：股东发言及公司回答股东提问。


    第四项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。


    第五项：股东进行现场投票表决。


    第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。


    第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。


    第八项：由主持人宣读 2021 年第三次临时股东大会会议决议。


    第九项：律师宣读见证意见。


    第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。


    第十一项：主持人宣布会议结束。
                     关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：


    根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关规定，公司拟修订《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）相关股份回购条款。同时，对《公司章程》中相关交易事项
所涉及“交易”的范围进行明确。


    针对上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

                修订前                                 修订后
 第二十四条 公司因本章程第二十二         第二十四条 公司因本章程第二十二
 条第（一）项、第（二）项规定的情形      条第（一）项、第（二）项规定的情形
 收购本公司股份的，应当经股东大会决      收购本公司股份的，应当经股东大会决
 议；公司因本章程第二十二条第（三）      议；公司因本章程第二十二条第（三）
 项、第（五）项、第（六）项规定的情      项、第（五）项、第（六）项规定的情
 形收购本公司股份的，可以依照本章程      形收购本公司股份的，应当经三分之二
 的规定或者股东大会的授权，经三分之      以上董事出席的董事会会议决议。
 二以上董事出席的董事会会议决议。
 公司依照本章程第二十二条规定收购        公司依照本章程第二十二条规定收购
 本公司股份后，属于第（一）项情形的，    本公司股份后，属于第（一）项情形的，
 应当自收购之日起 10 日内注销；属于      应当自收购之日起 10 日内注销；属于
 第（二）项、第（四）项情形的，应当      第（二）项、第（四）项情形的，应当
 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）   在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
 项、第（五）项、第（六）项情形的，      项、第（五）项、第（六）项情形的，
 公司合计持有的本公司股份数不得超        公司合计持有的本公司股份数不得超
 过本公司已发行股份总额的百分之十，      过本公司已发行股份总额的百分之十，
 并应当在三年内转让或注销。              并应当在三年内转让或者注销。
 公司收购本公司股份的，应当依照《证      公司收购本公司股份的，应当依照《证
 券法》的规定履行信息披露义务。          券法》的规定履行信息披露义务。
 第一百一十六条 董事会行使下列职         第一百一十六条 董事会行使下列职
 权：                                    权：
 （一）负责召集股东大会，并向大会报      （一）负责召集股东大会，并向大会报
 告工作；                                告工作；
 （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方        （三）决定公司的经营计划和投资方
 案；                                    案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、      （四）制订公司的年度财务预算方案、
 决算方案；                              决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补   （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                           亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资     （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方     本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                                 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司   （七）拟订公司重大收购、合并、分立
股票或者合并、分立和解散方案；       和解散方案；决定公司因本章程第二十
                                     二条第(三)项、第（五）项、第（六）项
                                     规定情形回购本公司股份事项。
（八）在股东大会授权范围内，决定公   （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵   司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交   押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                           易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘   秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司的副总经理、财务总监等高级管理   公司的副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；     （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；       （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；             公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检   （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                       查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或   （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。               本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需   公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关   要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负     专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职     责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专   责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审   门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委   计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，   员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。   审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，   董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。               规范专门委员会的运作。
第一百一十九条 除依照法律、法规、    第一百一十九条 除依照法律、法规、
部门规章、规范性文件及本章程规定需   部门规章、规范性文件及本章程规定需
经股东大会审议的交易外，董事会对于   经股东大会审议的交易（本条所称“交
公司发生交易的决策权限为：           易”与现行有效的《上海证券交易所股
                                     票上市规则》所称“交易”定义相同，
                                     下同）外，董事会对于公司发生交易的
                                       决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在     （一）交易涉及的资产总额（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公     帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；     司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债     （二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资     务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000      产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；                                 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近     （三）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以       一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；          上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个     （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司       会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的       最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；    10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个     （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最       会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%       近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。        以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述第（一）项至第（五）项指标涉及     上述第（一）项至第（五）项指标涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。       的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的交易金     （六）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（上市公     额在 30 万元以上的关联交易（上市公
司提供担保除外）；公司与关联法人发     司提供担保除外）；公司与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上，且占公    生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％     司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外）。   以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（七）除本章程第四十条规定的对外担     （七）除本章程第四十条规定的对外担
保事项以外的对外担保。                 保事项以外的对外担保。
董事会应建立严格的审查和决策程序；     董事会应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业     重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。       人员进行评审，并报股东大会批准。


   本议案已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司 2021
年第三次临时股东大会审议。


                                  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会


                                                    二〇二一年八月二十六日