证券代码：600882              证券简称：妙可蓝多            公告编号：2021-095



           上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 9
日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。


    鉴于公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）
非公开发行 A 股股票事项已经完成，本次非公开发行完成后，公司控股股东变
更为内蒙蒙牛。根据柴琇女士与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 13 日签署的《合作协
议》的约定，本次非公开发行结束后，公司现有核心管理团队应保持稳定。在此
前提下，为进一步优化公司治理，公司拟对高级管理人员结构做相应调整，增设
执行总经理 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。


    针对上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

               修订前                                   修订后
 第十一条 本章程所称“经理”是指公      第十一条 本章程所称“经理”是指公
 司的总经理（即总裁，下同）。“高级管   司的总经理（即总裁，下同）。“高级管
 理人员”是指公司的总经理、副总经理     理人员”是指公司的总经理、执行总经
 （即副总裁，下同）、董事会秘书、财     理（即执行总裁，下同）、副总经理（即
 务总监。                               副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。
 第一百一十六条 董事会行使下列职        第一百一十六条 董事会行使下列职
 权：                                   权：
 （一）负责召集股东大会，并向大会报     （一）负责召集股东大会，并向大会报
 告工作；                               告工作；
 （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
 案；                                   案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
 决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方       本、发行债券或者其他证券及上市方
案；                                   案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立     （七）拟订公司重大收购、合并、分立
和解散方案；决定公司因本章程第二十     和解散方案；决定公司因本章程第二十
二条第（三）项、第（五）项、第（六）   二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形回购本公司股份事项；         项规定情形回购本公司股份事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵     司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交     押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；                             易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘     秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司的副总经理、财务总监等高级管理     公司的执行总经理、副总经理、财务总
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     监等高级管理人员，并决定其报酬事项
                                       和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；       （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检     （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                         查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或     （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。                 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需     公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关     要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负       专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职       责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专     责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审     门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，     员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。     审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，     董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。                 规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，     第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。                   由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任     公司设执行总经理 1 名、副总经理若干
或解聘。                               名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董     公司总经理、执行总经理、副总经理、
 事会秘书为公司高级管理人员。          财务总监、董事会秘书为公司高级管理
                                       人员。
                                       第一百四十三条 执行总经理、副总经
 第一百四十三条 副总经理的任免程
                                       理的任免程序及职权，以及执行总经
 序及职权、副总经理与总经理的关系由
                                       理、副总经理与总经理的关系由董事会
 董事会决定。
                                       决定。


    除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，本次章程修订事项尚需提
交股东大会审议，修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2021 年 9 月修订）》。


    特此公告。


                                  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
                                                               2021年9月9日