妙可蓝多：2021年第四次临时股东大会会议资料2021-09-16
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二一年九月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次会议将于会议正式开始前办理参会股东现场登记，经验证合格后方
可出席会议，具体安排如下：
（一）登记时间：2021 年 9 月 27 日 12:00-13:30。
（二）登记地点：上海市浦东新区金台路 222 号碧悦城市酒店二楼宴会厅。
（三）登记方式：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身
份证及证券账户卡办理登记；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份
证、授权委托书及证券账户卡办理登记。
2、自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证办理登记；自然人股东
由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书办理登记。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票的方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任
何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大
会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2021 年第四次临时股东大会
的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2021 年第四次临
时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
（二）《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
（三）《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
（四）《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案》
第三项：与本次审议议案相关的股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行现场投票表决、计票人统计表决结果。
第六项：股东交流环节。
第七项：监票人宣布现场投票表决结果。
第八项：合并现场投票及网络投票结果。
第九项：由主持人宣读 2021 年第四次临时股东大会会议决议。
第十项：律师宣读见证意见。
第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十二项：主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）向内蒙古蒙牛乳
业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行 100,976,102 股 A
股股票事项已完成新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登
记程序，本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为内蒙蒙牛。
根据柴琇女士与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 13 日签署的《合作协议》的约定，
本次非公开发行结束后，公司现有核心管理团队应保持稳定。在此前提下，为进
一步优化公司治理，公司计划对高级管理人员结构做相应调整，增设执行总经理
1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
针对上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称“经理”是指公 第十一条 本章程所称“经理”是指公
司的总经理（即总裁，下同）。“高级管 司的总经理（即总裁，下同）。“高级管
理人员”是指公司的总经理、副总经理 理人员”是指公司的总经理、执行总经
（即副总裁，下同）、董事会秘书、财 理（即执行总裁，下同）、副总经理（即
务总监。 副总裁，下同）、董事会秘书、财务总监。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方 本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立 （七）拟订公司重大收购、合并、分立
和解散方案；决定公司因本章程第二十 和解散方案；决定公司因本章程第二十
二条第(三)项、第（五）项、第（六） 二条第(三)项、第（五）项、第（六）项
项规定情形回购本公司股份事项； 规定情形回购本公司股份事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司的副总经理、财务总监等高级管理 公司的执行总经理、副总经理、财务总
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人， 员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 规范专门委员会的运作。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。
公司设执行总经理 1 名、副总经理若干
公司设副总经理若干名，由董事会聘任
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
或解聘。
公司总经理、执行总经理、副总经理、
公司总经理、副总经理、财务总监及董
财务总监、董事会秘书为公司高级管理
事会秘书为公司高级管理人员。
人员。
第一百四十三条 副总经理的任免程 第一百四十三条 执行总经理、副总经
序及职权、副总经理与总经理的关系由 理的任免程序及职权，以及执行总经
董事会决定。 理、副总经理与总经理的关系由董事会
决定。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司 2021
年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
议案二：
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任
期将于 2021 年 9 月 27 日届满，公司董事会拟进行换届选举。
根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。公司控股股东内蒙
蒙牛提名 4 名非独立董事候选人，分别为卢敏放先生、张平先生、蒯玉龙先生
和郭永来先生；公司第二大股东柴琇女士提名 2 名非独立董事候选人，分别为
柴琇女士和任松先生。上述 6 名非独立董事候选人（简历见附件）的任职资格
已经公司董事会提名委员会审核通过。
根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对非独立董事候
选人进行选举，第十一届董事会非独立董事任期自本次股东大会选举通过之日
起三年。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司 2021
年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
议案三：
关于选举第十一届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会任
期将于 2021 年 9 月 27 日届满，公司董事会拟进行换届选举。
根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司控股股东内蒙蒙
牛提名 2 名独立董事候选人，分别为孙延生先生和周明笙先生；公司第二大股
东柴琇女士提名 1 名独立董事候选人，为韦波女士。上述 3 名独立董事候选人
（简历见附件）的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。
上述独立董事候选人的任职资格需在股东大会召开前取得上海证券交易所
审核通过，根据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对独立董
事候选人进行选举，第十一届董事会独立董事任期自本次股东大会选举通过之
日起三年。
本议案已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，现提交公司 2021
年第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
议案四：
关于选举第十一届监事会股东代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任
期将于 2021 年 9 月 27 日届满，公司监事会拟进行换届选举。
根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
公司监事会由 3 名监事组成。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表监事将经公司职工代表大
会民主选举产生后成为公司第十一届监事会监事，股东代表监事将由股东大会选
举后成为公司第十一届监事会监事。
2 名股东代表监事候选人分别为邹士学先生和徐丹女士（简历见附件），根
据《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对监事候选人进行选举，
该 2 名监事的任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第十届监事会第三十次会议审议通过，现提交公司 2021 年
第四次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月二十七日
附件：董事会、监事会换届选举候选人简历
1、非独立董事候选人简历
卢敏放先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任
中国蒙牛乳业有限公司执行董事兼总裁，雅士利国际控股有限公司董事会主席兼
非执行董事及中国现代牧业控股有限公司董事会主席兼非执行董事。卢敏放先生
亦为国际乳品联合会董事。获委任为雅士利董事会主席之前，卢敏放先生为雅士
利总裁兼执行董事。卢敏放先生亦曾为以下雅士利子公司的董事：雅士利国际有
限公司、雅士利国际集团有限公司、新欧香港国际有限公司及施恩国际集团有限
公司。卢敏放先生曾担任达能早期生命营养品公司大中华区副总裁，服务达能集
团及多美滋婴儿食品有限公司超过 10 年。加入达能集团前，卢敏放先生曾在强
生（中国）有限公司任职达 9 年，并在美国通用电气（中国）服务近 4 年。
截至目前，卢敏放先生未持有公司股份，为公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集
团）股份有限公司的董事、总经理，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
柴琇女士，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。现任公司
董事长，曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁
等。
截至目前，柴琇女士直接持有公司 76,103,632 股股份，占公司股份总数的
14.74%；柴琇女士之一致行动人吉林省东秀商贸有限公司持有公司 5,280,000 股
股份，占公司股份总数的 1.02%，柴琇女士及其一致行动人合计持有公司股份
81,383,632 股，占公司股份总数的 15.76%。柴琇女士为公司原控股股东、实际控
制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在最近三年内受到证券
交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
任松先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师、工程师。现任公司董事、总经理，吉林芝然乳品科技有限公司董事，吉林
省广泽乳品科技有限公司董事兼总经理，上海芝然乳品科技有限公司监事，长春
市联鑫投资咨询有限公司董事，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司监事。曾任
广泽控股副总裁，广泽乳业总经理等。
截至目前，任松先生持有公司 1,286,100 股股份，占公司股份总数的 0.25%。任
松先生现任公司董事、总经理，与公司控股股东、持股 5%以上的股东之间不存
在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
蒯玉龙先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历硕士学
位，拥有中级会计师资格，为内蒙古自治区会计领军人才。公司第十届董事会第
三十四次会议聘任其为公司财务总监，曾任中国蒙牛乳业有限公司助理副总裁、
常温事业部财务管理中心总经理兼战略管理负责人、集团财务部负责人、财务运
营高级总监、SAP 项目总经理等职务。
截至目前，蒯玉龙先生未持有公司股份，与公司控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
张平先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任中
国蒙牛乳业有限公司副总裁、首席财务官, 曾就职于太古饮料公司，历任内审及
系统发展经理、财务总监、装瓶厂总经理，及可口可乐装瓶商生产控股有限公司
首席执行官。张平先生亦分别为香港上市公司雅士利、中国现代牧业以及中国圣
牧有机奶业有限公司的非执行董事。
截至目前，张平先生未持有公司股份，为公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集
团）股份有限公司的董事，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
郭永来先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，讲师。
现任公司副总经理，低温事业部负责人，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事。
曾任广泽投资控股集团有限公司办公室主任，广泽农牧科技有限公司总经理，广
泽乳业有限公司总经理等。
截至目前，郭永来先生持有公司 938,300 股股份，占公司股份总数的 0.18%。
郭永来现任公司副总经理，与公司控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关
联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于
最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要
求的任职条件。
2、独立董事候选人简历
韦波女士，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，三级律
师。现任上海沪师律师事务所律师，曾任北京市京师（上海）律师事务所律
师，江苏众盛律师事务所律师。
截至目前，韦波女士未持有公司股份，为公司第十届董事会独立董事、与
公司控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
孙延生先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，现任北京敦诚投资管理咨询中心（有限合伙）有限合伙人、甘肃蓝科石化
高新装备股份有限公司（上交所主板上市）独立董事、牡丹江恒丰纸业股份有
限公司（上交所主板上市）独立董事，曾任中国证券监督管理委员会规划委员
会研究员、北京市天银律师事务所高级合伙人。
截至目前，孙延生先生未持有公司股份，与公司、控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
周明笙先生，1973 年出生，中国香港籍，无境外永久居留权，本科学历，
拥有香港注册会计师（HKICPA）、英国注册会计师（ACCA）、注册内部审计
师（CIA）和中国证券投资基金业协会基金从业员资格，现任信实安业管理咨
询有限公司董事总经理、Teamway International Group Holdings Limited（香港联
交所主板上市公司）独立非执行董事、中国润东汽车集团有限公司（香港联交
所主板上市公司）独立非执行董事以及现代牧业（集团）有限公司（香港联交
所主板上市公司）独立非执行董事。曾任泰禾集团（深交所上市）风险控制部
总经理、安永（中国）企业咨询有限公司合伙人。2014 年至 2016 年获中国财
政部委任为内部控制标准委员会委员。
截至目前，周明笙先生未持有公司股份，与公司、控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、监事候选人简历
邹士学先生，1960 年出生，中国国籍，专科学历。现任公司第十届监事会主
席，吉林省广泽食品有限公司执行董事兼总经理，北康酿造食品有限公司执行董
事兼总经理，吉林省北康酿造食品有限公司执行董事兼总经理。曾任长春苗苗豆
乳集团副总经理、工程师，长春新希望乳业有限公司副总经理、总工程师，吉林
省乳业集团广泽有限公司生产副总、质量总监，长春市牛奶公司工艺员、车间主
任、乳品厂厂长等。
截至目前，邹士学先生未持有公司股份，与公司、控股股东、持股 5%以上
股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐丹女士，1973 年出生，中国国籍，本科学历。现任公司第十届监事会监
事，广泽控股审计监察中心总监等。曾任吉林地产审计经理，广泽地产审计法务
中心审计经理等。
截至目前，徐丹女士未持有公司股份，与公司、控股股东、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
