上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则


                               第一章       总 则

    第一条   为强化上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或者

“本公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票

上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，公司董事会设立审计委员会，

并制定本工作细则。

    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作。审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其进行监督评

估，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。



                            第二章      人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名，委员中

有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二名以上（含本数）独立董事或者全体

董事的三分之一以上（含本数）提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任一名，由具备会计或财务管理相关的专业经验的

独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第

三至第五条规定补足委员人数。
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    第七条   审计委员会下设工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和会

议组织等工作。其组员由审计委员会决定。

    审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员

职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必

要说明。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的

三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、

《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。

    经董事长、二名以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含

本数）提议并经董事会决议，可对审计委员会委员在任期内进行调整。



                           第三章   职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限如下：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

    （二）指导内部审计工作；

    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （四）评估公司内部控制的有效性；

    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    （六）负责法律、法规、规范性文件和董事会授权的其他事项。

    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审

计委员会应配合监事会的监事审计活动。



                           第四章   决策程序

    第十条   审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司


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有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告(如有)；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条   审计委员会召开会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论，包括：

    （一）外部审计机构工作评价、外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否己得到有效实施；

    （三）公司财务报告是否全面准确，对外披露的财务报告等信息是否客观真

实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规的规定；

    （四）公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

    （五）公司董事会授权的其他相关事宜。



                           第五章   议事规则

    第十二条   审计委员会分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次；当有

两名以上（含本数）审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要

时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持，会

议召开前三天须通知全体委员，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主

持。

    经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。

    第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举


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行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

    审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故

不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出

席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为

出席。

    因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审

议。

    第十四条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取

通讯表决的方式召开。

    第十五条   审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司

董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十六条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十七条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条   审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计委员会会议应

当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书

保存。

    第十九条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十条   出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露有关信息。


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                             第六章       附 则

    第二十一条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十二条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、法规、规范性文件或

经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

    第二十三条   本工作细则修订权、解释权归属公司董事会。




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                                                            二〇二一年十月




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