上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则


                              第一章       总 则

       第一条    为规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（下称“公司”）

董事及高级管理人员的选任，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制

定本工作细则。

    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向

董事会报告工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择

标准和程序进行审查并提出建议。



                            第二章     人员组成

    第三条   提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。

    第四条   提名委员会委员由董事长、两名以上（含本数）独立董事或者全体

董事的三分之一以上（含本数）提名，并由董事会选举产生。

    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主

持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三至第五条规定补足委员人数。




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    提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员

职务。辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必

要说明。

    提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的

三分之二时，在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律、法规、规范性文件、

《公司章程》及本工作细则等规定，履行委员义务。

    经董事长、两名以上（含本数）独立董事或者全体董事的三分之一以上（含

本数）提议并经董事会决议，可对提名委员会委员在任期内进行调整。



                           第三章   职责权限

    第七条   提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会

的人员和构成向董事会提出建议；

    （二）对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行审查，并向董事会提出

建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （四）对董事候选人和高级管理人员候选人任职资格进行审查并提出建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                           第四章   决策程序




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    第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，审查公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

    （三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选

人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                           第五章   议事规则

    第十一条   提名委员会会议不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委

员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事

委员主持。

    经全体委员一致同意，可豁免遵守前款通知时限的要求并随时召开会议。




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    第十二条   提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

过。

    提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故

不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出

席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委

员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为

出席。

    第十三条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；并可以采取通

讯表决的方式召开。

    第十四条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席会议。

    第十五条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

    第十六条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十七条   提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十八条   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第十九条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。



                             第六章       附 则


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    第二十条     本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十一条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条    本工作细则修订权、解释权归属公司董事会。




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                                                           二○二一年十月




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