妙可蓝多：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权相关事项之独立财务顾问报告2021-12-21
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................3
第二章 释 义 ..................................................5
第三章 基本假设 ................................................7
第四章 本激励计划的主要内容 .....................................8
一、本激励计划的股票来源 ............................................. 8
二、本激励计划授予权益的总额 ......................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ......................................... 8
四、本激励计划的行权价格和授予价格................................... 13
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .............................. 14
六、本激励计划的其他内容 ............................................ 20
第五章 本次激励计划履行的审批程序 .............................. 21
第六章 本次拟注销股票期权的情况 ................................ 24
一、本次拟注销股票期权的依据和数量................................... 24
第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................. 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担
任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”、“公
司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对妙可蓝多的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
妙可蓝多、上市公司、公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
本计划 与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
本报告、本独立财务顾问报告 指
股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授权日/授予日 指
权日、授予日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
《公司考核管理办法》 指
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
妙可蓝多本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，经第十届董事会第二十三次会议、第二十六次会议和2020年第五次、2021年
第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,200.00 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,930.9045 万股
的 2.93%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》尚在
实施中，有效期内标的股票数量为 52.95 万股，占本激励计划草案公告日公司股
本总额 40,930.9045 万股的 0.13%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效
期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%，具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 600.00 万
份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 40,930.9045 万股的 1.47%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满
足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民
币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 600.00
万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 40,930.9045 万股的 1.47%。
三、本激励计划的相关时间安排
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（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 58 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 22 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
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自股票期权授权日起 22 个月后的首个交易日起至股
第一个行权期 30%
票期权授权日起 34 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 34 个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 30%
票期权授权日起 46 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 46 个月后的首个交易日起至股
第三个行权期 40%
票期权授权日起 58 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
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2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成登记日起
计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 16 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
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代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 30%
制性股票授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 28 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 40 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 40%
制性股票授予日起 52 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个
月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 34.45 元/份。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 34.45 元的价格购买 1 股公司股票。
2、本激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.45
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 34.37
元。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、本激励计划授予限制性股票授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为 17.23 元/股。
2、本激励计划授予的限制性股票的授予价格确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
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股 17.23 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 17.19 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
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公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年营业收入达到 40 亿元
第二个行权期 2022 年营业收入达到 60 亿元
第三个行权期 2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人
绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。
等级 优秀 良好 一般 不合格
考评结果（S） S=100 100>S≥80 80>S≥60 S<60
行权系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“优秀”、“良好”、“一般”等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，则激励对象对应考核当年
可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
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激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
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解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年营业收入达到 40 亿元
第二个解除限售期 2022 年营业收入达到 60 亿元
第三个解除限售期 2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人
绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”四个等级。
等级 优秀 良好 一般 不合格
考评结果（S） S=100 100>S≥80 80>S≥60 S<60
解除限售系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售
系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“优秀”、“良好”、“一般”等级，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获
授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，则激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，产量基本保持平稳增长。
从宏观环境看，未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，城镇人口占比将进一步
提高，从而将有利于带动全国消费的提升。同时，未来城镇居民人均可支配收入
和农村居民人均纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品
消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳地增长。与发达国家相比，我
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国的奶酪消费市场规模较小，行业整体处于发展培育期。但近年来，快餐、西餐
的发展提高了年轻一代对奶酪的接受程度；同时，改良口味的各类再制奶酪也逐
渐被国人特别是儿童所喜爱，使得奶酪作为一种营养丰富的高端休闲食品在中国
逐渐兴起。奶酪在餐饮和休闲零食两个领域的使用日渐广泛，使得奶酪国内下游
市场空间日趋广阔。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充
分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标
能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有
率。
根据公司业绩指标的设定，公司 2021 年营业收入应达到 40 亿元，2022 年
营业收入应达到 60 亿元，2023 年营业收入应达到 80 亿元。该业绩指标的设定
是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久
的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人层面设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 11 月 17 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关
于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本
次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食
品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表了明确意见。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》上进行了披露。
二、2020 年 11 月 18 日至 2020 年 11 月 29 日，公司在上海证券交易所网站
和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以
公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异
议。2020 年 12 月 2 日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对
2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的
说明的议案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十届监事会第二十一次会议
决议公告》（公告编号：2020-145）。
三、2020 年 12 月 8 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于<
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
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东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 12 月
9 日披露了《2020 年第五次临时股东大会决议公告》 公告编号：2020-148）、 2020
年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的的法律意见书》；根据
公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票情况
的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
未存在发生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司《关于 2020
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2020-149）。
四、2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会
第二十三次会议分别审议通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》，并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》
（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：
2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：
2021-006）；确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万
份股票期权，行权价格为 34.45 元/股；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性
股票，授予价格为 17.23 元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了
同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
五、2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的
等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的
解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了
修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
六、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并
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于 2021 年 2 月 6 日披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公
司 2021 年第一次临时股东大会的的法律意见书》。
七、2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对
象人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格为 17.23 元/股；股票期权最终
授予对象人数为 184 人，授予数量为 598 万份，行权价格为 34.45 元/份。公司于
2021 年 3 月 3 日披露了《2020 年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编
号：2021-026）。
八、2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会
第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权的议案》，鉴于 6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中 1 人同时
获授限制性股票和股票期权），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计 13.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。有关本事
项的具体内容详见公司 2021 年 6 月 19 日披露的《关于拟回购注销部分限制性股
票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。上述回购注销事项已于
2021 年 8 月实施完成。
九、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届
监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据
2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励
对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行
权的股票期权合计 33.00 万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
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第六章 本次拟注销股票期权的情况
一、本次拟注销股票期权的依据和数量
鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励
对象中，12名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《2020年股票期权
与限制性股票激励计划（修订稿）》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职
的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销”、 激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销”。
根据上述规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权
33.00 万份。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，妙可蓝多2020年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的注销事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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