东方证券承销保荐有限公司关于
     上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
         调整使用暂时闲置募集资金
     进行现金管理额度及期限的核查意见

    东方证券承销保荐有限公司作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下
简称“妙可蓝多”或“公司”）2020 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，就上海妙可蓝多食品科技股份有限公司调整使
用闲置募集资金进行现金管理额度及期限的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限
的基本情况

     公司 2022 年 1 月 11 日分别召开的第十一届董事会第五次会议、第十一届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理
额度及期限的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及
募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，拟调整使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的额度，由原来的“不超过人民币 7 亿元”调整为“不超过人民币 21
亿元”，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12
个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。


二、募集资金基本情况

    经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1466 号）核准，妙可蓝多向特定对象共发
行人民币普通 100,976,102 股，每股发行价格为人民币 29.71 元，本次发行的募
集资金总额为人民币 2,999,999,990.42 元，扣除发行费用（不含税）人民币
18,835,125.56 元后，募集资金净额为 2,981,164,864.86 元。上述募集资金已全部
到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021 年 7
月 2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。

      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户，对募集资金专户存储。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。

三、募集资金投资项目概况

      根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及本次非公开发行实际情况，本次非公开发行的募集资金扣除发
行费用后将用于以下项目：

                                         项目投资总额   拟使用募集资金总额
 序号                   项目名称
                                           （万元）           （万元）
  1     上海特色奶酪智能化生产加工项目     125,669.93        117,000.00
  2     长春特色乳品综合加工基地项目       126,341.53        126,000.00
  3     吉林原制奶酪加工建设项目           37,835.80         31,000.00
  4     补充流动资金                       26,000.00         26,000.00
                       合计                315,847.26        300,000.00

四、本次调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度的计划

（一）现金管理目的

      为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。

（二）资金来源

      资金来源为非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金。
（三）现金管理额度和期限


    在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前
提下，公司拟使用不超过人民币 21 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在
上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之
日起不超过十二个月。

（四）投资产品范围

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的产品，且该等现金管理产品不得用于质押。

（五）实施方式

    授权公司董事长或其他授权人士在上述额度及期限范围内签署相关法律文
件，公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，及时履行信息披露义务，不
会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

    公司进行现金管理所获得的收益归公司所有并严格按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

五、投资风险分析与风险控制措施

（一）投资风险分析

    本次现金管理仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，该类产
品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。
（二）风险控制措施

    1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运
作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、满足保本要求的产品。
公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。

    2、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

六、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在不影响公司正常运营、募集资
金投资项目正常进行和资金安全前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管
理，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的现金管理，
可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投
资回报。


七、履行的审议程序及相关专项意见

    2022 年 1 月 11 日，公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五
次会议，分别审议通过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期
限的议案》，同意公司拟调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度，由原
来的“不超过人民币 7 亿元”调整为“不超过人民币 21 亿元”，调整后的额度授
权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。该议案尚需提交
公司股东大会审议。独立董事亦发表了明确同意的独立意见。

八、保荐机构意见

    1、公司本次调整部分闲置募集资金进行现金管理额度及期限的事项公司董
事会和监事会已经审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法定
程序。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、公司本次调整部分闲置募集资金进行现金管理额度及期限的事项符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常
进行的前提下，公司本次调整部分闲置募集资金进行现金管理的额度及期限，有
利于进一步提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期
限的事项。