上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年一月
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网
络投票的方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东的合法权
益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任
何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东应认真履行法定义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场
会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东不得进行大
会发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干
扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。
第二项：审议下列各项议案
（一）《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》
第三项：股东就本次审议议案发言及公司回答股东提问。
第四项：股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行现场投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：由主持人宣读 2022 年第一次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司因生
产经营需要，对公司及子公司 2022 年度与关联方日常关联交易情况预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议及
2021 年第一次临时股东大会审议批准，公司及子公司 2021 年度日常关联交易预
计情况以及实际执行情况如下：
2021 年预 2021 年实 预计金额与实际
关联交易类别 关联方 关联交易品名 计金额 际发生金额 发生金额差异原
（万元） （万元） 因
吉林省牧硕养殖有 向其他供应商的
购买商品 原料乳 12,000 13,305.30
限公司 采购数量减少
Brownes Foods
车达奶酪、稀
购买原材料 Operations Pty 6,000 0
奶油等
Limited 市场变化及疫情
接受关联人委托 Brownes Foods 影响
Brownes 品牌
代为销售其产 Operations Pty 4,000 0
乳制品
品、商品 Limited
内蒙古蒙牛乳业 零售类奶酪、
接受关联人委托
（集团）股份有限 餐饮类奶酪产 30,000 2,931.48 公司产能限制
代加工
公司及其下属公司 品等
内蒙古蒙牛乳业
向关联人采购原 干酪、其他食
（集团）股份有限 10,000 215.52
材料 品原辅料等
公司及其下属公司 市场变化
向关联人采购原 爱氏晨曦乳制品进 干酪、其他食
5,000 268.17
材料 出口有限公司 品原辅料等
注：2021年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
（二）2022年度日常关联交易预计情况
公司已于 2021 年 12 月 20 日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监
事会第四次会议，审议通过《关于关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及
子公司与关联方吉林省牧硕养殖有限公司自第十一届董事会第四次会议审议通
过之日起至 2022 年 12 月 31 日止的关联交易额度进行预计，具体内容详见公司
于 2021 年 12 月 21 日披露的《关于关联方日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2021-131）。
现对公司及子公司与其他关联方 2022 年度日常关联交易预计如下：
关联交易 2022 年预计日常关
关联方 关联交易品名
类别 联交易金额（万元）
成长奶酪杯、奶
接受关联人 内蒙古蒙牛乳业（集团）股
酪棒及芝士片等 66,000
委托代加工 份有限公司及其下属公司
产品
向关联人 爱氏晨曦乳制品进出口有 干酪、其他食品
1,300
采购原材料 限公司 原辅料等
向关联人 Brownes Foods Operations
车达奶酪等产品 600
采购原材料 Pty Limited
二、关联方介绍和关联关系
（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
1、关联方基本情况
名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）
住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
注册资本：150,429.087 万元
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期：1999 年 8 月 18 日
法定代表人：卢敏放
经营范围：
许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、
软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成
型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生
产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应
按有关规定办理申请）。
一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部
管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果
制品。
主要股东：1、China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限
公司）持有内蒙蒙牛 91.0044%股权；2、China Mengniu Dairy Company Limited
（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：
2319.HK）持有内蒙蒙牛 8.9953%股权。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，内蒙蒙牛总资产 6,025,752 万元，
归属于母公司股东权益合计 3,293,456 万元；2020 年实现营业收入 7,137,270 万
元，归属于母公司股东的净利润 335,925 万元。
2、关联关系说明
内蒙蒙牛持有公司 28.47%的股份，为公司控股股东。
3、履约能力分析
内蒙蒙牛财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约
能力。
（二）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司
1、关联方基本情况
名称：爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏晨曦”）
住所：北京市房山区沙岗街 6 号院一区 1 号楼-1 至 5 层 101-201
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳合资）
成立日期：2012 年 8 月 16 日
法定代表人：宋继东
经营范围：销售食品；道路货物运输；货物进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）；技术服务；营销策划；商务信息咨询（中介除外）；
承办展览展示；服装设计；电脑图文设计；工艺美术品设计；销售针纺织品、服
装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生间洁具、文化用品（音像制品除外）、珠宝
首饰、工艺美术品、儿童玩具（仿真枪械除外）、家用电器、电子产品。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：1、盈达实业投资有限公司持有爱氏晨曦 50.01%股权；2、Arla
Foods Trading and Procurement Limited 持有爱氏晨曦 49.99%股权。
主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，爱氏晨曦总资产 18,798
万元，归属于母公司所有者权益合计-2,089 万元；2020 年实现营业收入 41,806
万元，归属于母公司股东的净利润-1,187 万元。
2、关联关系说明
蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东；蒙牛乳业同时间接持有
爱氏晨曦 50.01%股权。
3、履约能力分析
爱氏晨曦财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约
能力。
（三）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街 22 号
公司类型：澳大利亚私营公司
成立日期：2010 年 10 月 14 日
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited 持有 Brownes 100%股权。
主 要财务数据：根据当地 相关政策， Brownes 相关财务报表由母公司
AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。
截至 2020 年 12 月 31 日，澳洲芝然总资产 20,537.0 万澳元，净资产 12,854.8 万
澳元；2020 年实现营业收入 20,440.3 万澳元，净利润 348.4 万澳元。
2、关联关系说明
公司现任董事、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪
瞳女士均在澳洲芝然和 Brownes 担任董事职务。
3、履约能力分析
Brownes 财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及下属子公司日常经营行为，以市场公允价格为
依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公
司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的
开展和执行，符合公司正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互
利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信的原则，对公司财务状况和经营
成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形。上述关联
交易的执行也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖
或被其控制。
本议案已经公司审计委员会审核，并经第十一届董事会第五次会议、第十一
届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构已发表同意的意见，详
见公司 2022 年 1 月 12 日披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》及《东方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股
份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》，现提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、柴琇、任松、吉林省东秀
商贸有限公司对本议案回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
议案一：
关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 9
日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过
《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司
在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，
使用不超过人民币 7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资
金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个
月。
为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公
司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控
制风险的前提下，拟调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度，由原来的“不
超过人民币 7 亿元”调整为“不超过人民币 21 亿元”，调整后的额度授权使用期
限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述额度内，资金可循
环滚动使用。
本次调整后，公司募集资金相关情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙古
蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，每股发行
价 格 为 人 民 币 29.71 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,999,999,990.42 元，扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，本次非
公开发行股票募集资金净额为人民币 2,981,164,864.86 元。上述募集资金已全部
到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于 2021 年 7 月
2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目概况
本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 上海特色奶酪智能化生产加工项目 125,669.93 117,000.00
2 长春特色乳品综合加工基地项目 126,341.53 126,000.00
3 吉林原制奶酪加工建设项目 37,835.80 31,000.00
4 补充流动资金 26,000.00 26,000.00
合计 315,847.26 300,000.00
二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
公司正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增
加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资额度及授权使用期限
在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前
提下，公司拟使用不超过人民币 21 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在
上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之
日起不超过十二个月。
（三）现金管理品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的产品，且该等现金管理产品不得用于质押。
（四）实施方式
授权公司董事长或其他授权人士在上述额度及期限范围内签署相关法律文
件，公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及公
司《募集资金管理制度》的规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资
金用途。
（六）现金管理收益分配
公司进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于公司日常经营所需，
并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施
的要求进行管理和使用。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（万元，经审计） （万元，未经审计）
资产总额 309,217.55 646,208.21
负债合计 125,959.47 139,186.77
归属于上市公司股东的净资产 148,556.68 470,366.65
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
经营性活动产生的现金流量净额 26,705.34 9,668.78
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，公司本次计划使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，确保不影响公司正常经营、不影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响募集资金投资项目的正常实施，
亦不会影响公司主营业务的正常发展。
与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收
益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表账面货币资金为 224,972.15 万
元，已进行现金管理的货币资金 7.1 亿元（含自有资金及募集资金，计入交易性
金融资产科目），两项合计 295,972.15 万元。本次新增使用部分暂时闲置的募集
资金进行现金管理的额度为 14 亿元，占最近一期期末货币资金的 62.23%。本次
使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产
品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等均不会造成重大影
响。
（三）委托理财的会计处理方式及依据
公司购买现金管理类产品将严格按照财政部发布的新金融工具准则的规定
进行会计处理，在实际发生且达到信息披露标准后，及时履行信息披露义务，并
根据实际购买的产品类型在相关公告中披露具体的会计处理方式。
四、投资风险分析与风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理仅投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，该类产
品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格筛选合作对象，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运
作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高、满足保本要求的产品。
公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审
议通过，公司独立董事、保荐机构已发表同意的意见，详见公司 2022 年 1 月 12
日披露的《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》及《东
方证券承销保荐有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司调整使用暂
时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的核查意见》，现提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十七日
