上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                         2021 年度独立董事述职报告

    我们作为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》以
及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独
立董事年度报告工作制度》、公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，现将公司独立董事 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况


    2021 年 10 月 8 日，公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于选举第十一
届董事会独立董事的议案》，选举产生第十一届董事会独立董事，公司原独立董事苏波
先生、孙立荣女士任期届满离任。截至目前，公司现任独立董事为：韦波女士、江华先
生及武楠先生。


    （一）工作履历、专业背景及兼职情况


    公司现任独立董事工作履历、专业背景及兼职情况如下：


    韦波女士，现任公司独立董事，上海瀛东律师事务所律师，曾任上海沪师律师事务
所律师，北京市京师（上海）律师事务所律师，江苏众盛律师事务所律师。


    江华先生，现任公司独立董事，北京市康达律师事务所管委会委员、高级合伙人、
证券委员会主任，中国人民大学法学院硕士生导师，通宝能源（600780）及登云股份
（002715）独立董事。曾任北京市中银律师事务所创始合伙人、北京市大成律师事务所
合伙人、北京市同维律师事务所主任合伙人，中炬高新（600872）、海康威视（002415）、
中化岩土（002542）、大恒科技（600288）、中成股份（000151）、华发股份（600325）、
郑煤机（601717）独立董事。


    武楠先生，现任公司独立董事，推想医疗科技股份有限公司董事、CFO、董事会秘
书，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司独立董事。曾任麒麟合盛网络技术股份有限公
司副总裁及董事会秘书，中科创达（股票代码 300496）董事、财务总监及董事会秘书，
华谊嘉信（股票代码 300071）独立董事。


    （二）是否存在影响独立性的情况说明


    我们作为公司现任独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控
股股东无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在影响独立性的情况。


    二、2021 年度履职情况


    （一）出席董事会情况


 独立董事   本年应参加   亲自出席次数（含现场出    委托出   缺席   是否连续两次未
     姓名   董事会次数     席及通讯方式出席）      席次数   次数     亲自参加会议
     韦波       16                 16                0        0          否
     武楠        4                 4                 0        0          否
     江华        4                 4                 0        0          否
     苏波       12                 12                0        0          否
   孙立荣       12                 12                0        0          否

    （二）出席股东大会情况


       独立董事姓名           应参加股东大会次数             亲自出席次数
             韦波                     6                            5
             武楠                     0                            0
             江华                     0                            0
             苏波                     6                            0
           孙立荣                     6                            0

    （三）参加专门委员会情况


    董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，其中提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员。2021 年度，公司
共召开了二次提名委员会会议、四次审计委员会会议、四次薪酬与考核委员会会议、四
次战略委员会会议。独立董事均全部参加并认真审议各项议案，对公司董事及高级管理
人员的聘任、财务报告审核、薪酬考核、战略规划等重大事项进行审核，为董事会的决
策提供专业保障。


    （四）上市公司配合情况


    独立董事在行使职权时，公司有关人员能够做到积极配合，不阻碍、不干预独立董
事独立行使职权。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他
董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间提前通知独立董事
并及时提供足够的资料。


    （五）日常履职情况


    2021 年度，公司独立董事时刻关注公司生产经营和日常运作情况，及时了解公司
动态，注重公司长远发展，为董事会决策提供参考意见。能谨慎、认真、勤勉地行使独
立董事权力。独立董事维护公司整体利益，独立履行职责，不受与公司存在利害关系的
单位或个人影响，维护中小股东的合法权益不受损害。


    三、2021 年度履职重点关注事项的情况


    （一）关联交易情况


    2021 年度，独立董事认真履行对公司关联交易的监督管理职责。独立董事对重大
关联交易发表事前认可意见及独立意见。公司 2021 年度日常关联交易所涉及的事项属
于日常生产经营所需的正常、合理的交易行为，各项关联交易定价公允、合理。除上述
发生的日常管理交易外，报告期内公司 2018 年参股的并购基金重新签署合伙协议。此
事项涉及的关联交易，遵循了市场公允价格和正常的商业条件。相关关联交易不存在损
害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，有关关联交易不会影响公司的独立性。


    （二）对外担保及资金占用情况


    1、对外担保
    2021 年度，公司对外担保的对象均为合并报表范围内的子公司，不存在其他对外
担保的情况。2021 年公司对合并报表范围内子公司的担保发生额为 24,850 万元，未超
过经公司股东大会审议通过的担保额度；截至 2021 年 12 月 31 日，公司对合并报表范
围内子公司的担保余额为 2,850 万元。公司对外担保符合公司及子公司业务需要，不存
在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。


    2、资金占用


    2021 年度，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关联方违规占用
公司资金的情况。


    （三）募集资金的使用情况


    公司 2021 年度募集资金管理及使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司
《募集资金管理制度》等相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金三方
监管协议得到有效执行。公司 2021 年度募集资金实际使用情况与公司披露的情况相符，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的
情形。独立董事对公司 2021 年度公司使用募集资金置换预先投入、使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理等事项发表了同意的独立意见。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


    2021 年，公司财务总监发生变更，其他高级管理人员随董事会任期届满而新聘或
续聘。独立董事对公司聘任或续聘总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书和财务
总监的任职条件进行了核查，认为相关人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，
不存在法律法规及交易所规范性文件中禁止担任高管的情况，聘任高级管理人员的程序
符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。


    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司
实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况


    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定，分别于 2021 年 1 月 12 日、
2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《2020 年度业绩预告》和
《2021 年半年度业绩预告》，及时、公平、审慎地披露了相关报告期的经营业绩预计情
况，业绩预告披露后未发生需更正事项。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


    公司 2020 年年度股东大会审议通过了继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司 2021 年度审计机构的相关议案，2021 年度，公司不存在更换会计师事务
所的情况。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况


    公司 2021 年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币 235,292,962.03 元，根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，回购股份所
支付的现金 235,292,962.03 元视同现金分红。同时，结合公司 2021 年末合并报表及母
公司报表未分配利润为负的情况，公司 2021 年度拟不再另行分配现金红利，亦不实施
送股或资本公积转增股本。我们认为，公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案符合
公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。


    （八）公司及股东承诺履行情况


    2021 年度，相关承诺方严格遵守各项承诺，未出现违反承诺的情形。


    （九）信息披露的执行情况


    2021 年度，公司共披露临时公告 137 份，定期报告 4 份，独立董事对公司的信息
披露工作进行了监督，认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，遵循公开、公平、公正的原则，履行信息披露义务，遵守信息披露的纪律，信
息披露内容真实、准确、完整。


    （十）内部控制的执行情况


    公司《2021 年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，会计师事务所对公司内部
控制情况出具了审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格
按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并
有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。


    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况


    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个
专门委员会。2021 年度，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议，董事会及
其专门委员会能够严格遵守国家法律法规和《公司章程》规定规范运作。


    四、总体评价和建议


    2021 年，公司独立董事保持对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法
律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。2022 年，我们将继续按照
相关法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用专业知识和
经验为公司提供更多建设性意见，促进公司提高科学决策水平，进一步完善公司内部治
理，维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。


    （以下无正文）