上海市锦天城律师事务所

    关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

    2020 年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的



                        法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所
                关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
                 限售期解除限售条件成就的法律意见书


致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）
的有关规定，就公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”） 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）出具本法律意见书。

     本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

     本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

     1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

     本所仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解
除限售所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。


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     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之
一，随其他公告文件一并公开披露，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相
应的责任。

     本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次解除限售有关法律事项出具法律意见如下。




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                                 正       文

一、本次解除限售的批准与授权

     （一）本次激励计划已经履行的程序

     1、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事对该等议案回避表决。

     2、2020 年 11 月 17 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认
为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

     3、2020 年 11 月 17 日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     4、2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东对该等
议案回避表决。

     5、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，根据公司
2020 年第五次临时股东大会对董事会的授权，审议通过了《关于调整 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》《关于向激励对象授予股
票期权与限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。

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     6、2021 年 1 月 14 日，公司独立董事对股票期权与限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。

     7、2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

     8、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、
股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁
售期、限制性股票的公允价值及确定方法的相关内容进行了修订，关联董事对该
议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

     9、2021 年 1 月 20 日，公司召开第十届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的
议案》。

     10、2021 年 2 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，
关联股东对该议案回避表决。

     11、2021 年 6 月 18 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监
事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权的议案》，鉴于公司本次激励计划中，6 名激励对象因离职已不再具备激励
对象资格（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权），同意公司注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权 13.00 万份；回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 7.50 万股，回购价格 17.23 元/股，回购价款共计
129.225 万元。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述回购注销事项
已于 2021 年 8 月实施完成。

     12、2021 年 12 月 20 日，公司召开第十一届董事会第四次会议、第十一届
监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司根据

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本次激励计划授予股票期权的激励对象中，12 名激励对象因离职已不再具备激
励对象资格，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（修
订稿）》的相关规定，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合
计 33.00 万份。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本议案无需提交
股东大会审议。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已
于 2021 年 12 月 30 日办理完毕。

     13、2022 年 3 月 23 日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监
事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司
本次激励计划中，1 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，同意公司回购
注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 万股，回购价格
17.23 元/股，回购价款共计 51.69 万元。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的
授权，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事就此议案发表了同意的独立
意见。上述回购注销事项目前尚在办理过程中。

     （二）本次解除限售所履行的决策程序

     2022 年 5 月 16 日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会
第八次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2020 年第五次临时股
东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已履行
现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》和《激励计划（修订稿）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

     （一）限制性股票第一个限售期届满

     根据公司本次激励计划的规定，公司限制性股票第一个解除限售期为自限制
性股票授予日起 16 个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起 28 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为限制性股票总数的 30%。

     公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 1 月 14 日，第一个限售期
为 2021 年 1 月 14 日至 2022 年 5 月 13 日，本次激励计划授予的限制性股票第一

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个限售期已经届满。

     （二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就


     根据公司本次激励计划的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：


         限制性股票第一个解除限售期解除限售条件                      条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；                                   公司未发生相关情形
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                              激励对象未发生前述情形
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
                                                           2021 年公司经审计的营业收入
     解除限售安排               业绩考核目标               为 4,478,305,561.69 元，公司层
 第一个解除限售期        2021 年营业收入达到 40 亿元         面业绩考核已达到考核目标
  第二个解除限售期      2022 年营业收入达到 60 亿元
  第三个解除限售期      2023 年营业收入达到 80 亿元
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励
对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“一般”、“不合格”
四个等级。                                                      32 名激励对象的个人绩效考核
      等级         优秀        良好      一般         不合格    均为“良好”及以上，满足全部
  考评结果（S） S=100 100>S≥80 80>S≥60              S<60      解除限售条件
  解除限售系数     1.0         1.0        0.7           0
个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
解除限售系数。


     综上，公司根据本次激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件均已成就。

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      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第
一个限售期已经届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（修订
稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。

三、本次解除限售的激励对象、限制性股票数量及流通安排

      公司本次可解除限售的激励对象 32 人，可解除限售的限制性股票数量为
176.85 万股，占公司目前股份总数的 0.34%，具体如下：

                              获授的限制性股票 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限制性
 姓名           职务
                                数量（万股）   性股票数量（万股）   股票数量（万股）
任    松   董事、执行总经理        70.00             21.00               49.00

郭永来     董事、副总经理          45.00             13.50               31.50

谢    毅      董事会秘书           20.00              6.00               14.00
     核心技术（业务）人员
                                   454.50            136.35              318.15
         （共 29 人）
             合计                  589.50            176.85              412.65

      根据公司本次激励计划规定，“自每期限制性股票经董事会审议确定的解除
限售条件成就之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限
售的全部限制性股票。”因此，2022 年 5 月 16 日起 6 个月内，前述 32 名激励对
象不得转让其所持有的本次解除限售的限制性股票。

      据此，本所律师认为，本次解除限售的激励对象、限制性股票数量及流通安
排符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的规定。

四、结论意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取
得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。




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