北京市海问律师事务所



                                                                    关于



                                 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司


                                                      免于发出要约事宜


                                                                       之


                                                             法律意见书




                                                         二零二二年五月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888   传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
                          北京市海问律师事务所
               关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
                            免于发出要约事宜之
                                法律意见书


致：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

    北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受内蒙古蒙牛乳业（集团）股份
有限公司（“内蒙蒙牛”或“收购人”）的委托，作为专项法律顾问，就上海妙可
蓝多食品科技股份有限公司（“妙可蓝多”或“上市公司”）回购注销部分限制性
股票而导致收购人持有的上市公司股份比例被动超过 30%所涉及的收购人免于
发出要约的相关事宜，出具本《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集
团）股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》（“本法律意见书”）。

    本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》等现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和
事实进行了核查和验证。

    本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律
事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本法
律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性及准确性作出任何明示或默示保
证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦
不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。

    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律
的理解而发表法律意见。

    2、本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料或者口头证言，收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应

                                    2
是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致
和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见
书系基于上述前提与假设而出具。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式。

    4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅供内蒙蒙牛为本次免于要约之目的使用，不得由任何其
他人使用或用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随本次收购其他
信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证
券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并
确认。

    基于上述，本所现出具法律意见如下：




                                   3
                                     释义


       在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：

本所                    指   北京市海问律师事务所
                             本《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）
本法律意见书            指
                             股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
                             内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，上市公司妙可蓝
内蒙蒙牛、收购人        指
                             多的控股股东
妙可蓝多、上市公司      指   上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
                             收购人因妙可蓝多回购注销其 2020 年股票期权与限制性
                             股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
本次收购                指
                             制性股票，而导致收购人持有上市公司的股份比例被动增
                             至 30%以上之情形
《收购报告书》          指   《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》        指   《上市公司收购管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》           指
                             —上市公司收购报告书》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
元、万元                指   人民币元、人民币万元
                             中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国                    指
                             别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律                指   中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件




                                       4
                                  第二部分 正文

       一、 收购人的主体资格

       （一）收购人的基本情况

       根据收购人提供的最新营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙牛的基本情况如下：

名称                  内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码      91150100701465425Y
法定代表人            卢敏放
注册资本              150,429.087 万元
住所                  内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
企业类型              股份有限公司（中外合资、上市）
                      乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮
                      料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉
                      制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售
                      乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其
                      他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；
经营范围
                      涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理
                      申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部
                      管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖
                      果销售、糖果制品（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
经营期限              1999 年 08 月 18 日至长期

       经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，收购人的登记状态为“存
续（在营、开业、在册）”。根据收购人提供的最新营业执照及说明并经本所核
查，收购人不存在根据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形。

       （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

       根据《收购报告书》、收购人提供的中国人民银行于 2021 年 12 月 31 日出
具的《企业信用报告》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

       1.   收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
                                           5
形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，
不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进
行本次收购的主体资格。

       二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

    根据《收购报告书》和上市公司相关公告，本次收购前，收购人持有上市公
司 154,862,955 股 A 股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为 29.999983%。

    2022 年 3 月 23 日，上市公司第十一届董事会第六次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，鉴于上市公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，
上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销
（“回购注销”）。

    上述限制性股票回购注销完成后，上市公司股份总数由 516,210,147 股减少
至 516,180,147 股，收购人持有上市公司的股份数量未发生变化，仍为 154,862,955
股 A 股普通股，持股比例由 29.999983%增加至 30.001726%。

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；……”

    基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一
款第（二）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

       三、本次收购履行的法定程序

    （一）已履行的法律程序

    2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于上市公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资
格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购注销。
上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司 2020 年
第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。

    因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

                                     6
2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公
告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未接到通知
者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公
司清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股权激励限
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市
公司未收到债权人相关申报。

    （二）尚需履行的法律程序

    本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行
了现阶段必需的批准和授权程序。

    四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，实
施本次收购不存在实质性法律障碍。

    五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

    根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人已按照《收购管理办法》及《16 号准则》的有关要求编制了《收购报告
书》及其摘要，并通过上市公司在指定信息披露媒体上披露了《收购报告书》及
其摘要。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收
购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。

    六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

    根据《收购报告书》及收购人提供的自查报告，在本次收购前 6 个月内，收
购人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

     交易主体                交易期间          买卖方向     数量（股）

     内蒙蒙牛             2022 年 1 月           买入        7,853,800

     内蒙蒙牛             2022 年 3 月           买入         54,900



                                        7
    根据《收购报告书》及收购人董事、监事、高级管理人员提供的自查报告，
在本次收购前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

 交易主体    与收购人的关系    交易期间      买卖方向     数量（股）

                              2022 年 2 月     买入          1,900
  李秀丽       收购人监事
                              2022 年 3 月     买入          1,000


    根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有限
公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不存在
关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。

    上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属自查后得出。本次回购注销实施完成后，收购人将通过上市公司向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提出交易查询申请，进一步明确相关方于回购注
销完成前六个月的交易情况。

    基于上述，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相
关证券法律法规的行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本
次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定的情形，收购人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批
准和授权程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理
办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违
反《证券法》等相关证券法律法规的行为。



                              (以下无正文)




                                    8
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有
限公司免于发出要约事宜之法律意见书》签署页）




北京市海问律师事务所（公章）          负责人：




                                      _______________________________

                                                   张继平




                                      经办律师：




                                      _______________________________

                                                   方夏骏




                                      _______________________________

                                                   高小敏




                                                        年    月    日



                                  9