妙可蓝多：中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2022-05-27
中国国际金融股份有限公司
关于
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：妙可蓝多
股 票 代 码：600882
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2022 年 5 月
目录
第一节 特别声明 .................................................................................................................................... 3
第二节 释义 ............................................................................................................................................ 5
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................................ 6
第四节 财务顾问核查意见 .................................................................................................................... 7
一、对《收购报告书》内容的核查 ................................................................................ 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ................................................................................ 7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 7
（一）收购人的主体资格 ........................................................................................ 8
（二）收购人的经济实力 ........................................................................................ 9
（三）收购人的管理能力 ........................................................................................ 9
（四）收购人的其他附加义务 ................................................................................ 9
（五）收购人的诚信记录 ........................................................................................ 9
四、对收购人的辅导情况 .............................................................................................. 10
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
.......................................................................................................................................... 10
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 .................................................. 11
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 .......................................................... 11
八、对收购人授权和批准情况的核查 .......................................................................... 11
（一）本次收购已履行的相关程序 ...................................................................... 12
（二）本次收购尚需履行的相关程序 .................................................................. 12
九、对过渡期安排的核查 .............................................................................................. 12
十、对收购人后续计划的核查 ...................................................................................... 12
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整 .............................................................................................................. 12
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .. 13
1
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 .................................. 13
（四）对上市公司章程修改的计划 ...................................................................... 13
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划 .............................................. 13
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整 .................................................. 14
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 14
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 .......................... 14
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 14
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 16
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 18
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排的核查 .................. 19
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查 ...................... 19
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................. 19
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 21
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................... 21
十四、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...................... 22
十五、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .................. 22
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 .......................................... 22
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况 .................................................................................................. 22
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形 .................................................................................................................................. 23
十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 24
十八、结论性意见 .......................................................................................................... 24
2
第一节 特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因妙可蓝多向特定对象回购股票并注销，导致内蒙蒙牛持
有妙可蓝多股权比例被动增至 30%以上。根据《证券法》《上市公司收购管理办
法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购
后，妙可蓝多的控股股东仍为内蒙蒙牛、妙可蓝多无实际控制人。
中国国际金融股份有限公司受内蒙蒙牛的委托，担任本次收购妙可蓝多的
财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收
购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出
的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口
头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对妙可蓝多的任何投资建议，投资者根据本财务
顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容
仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不
对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
3
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购
的公开披露信息。
4
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购报告书 指 《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科技股份有
本财务顾问报告 指
限公司收购报告书之财务顾问报告》
本财务顾问/中金公
指 中国国际金融股份有限公司
司
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，
上市公司/妙可蓝多 指
股票代码：600882
收购人/内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
妙可蓝多向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票的行为，
2020 年非公开发行/
该次非公开发行于 2020 年 12 月首次披露，新增股份已于 2021 年
非公开发行/非公开 指
7 月 9 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记
发行股份
程序
《详式权益变动报告 内蒙蒙牛于 2020 年 12 月 18 日出具的《上海妙可蓝多食品科技股
指
书》 份有限公司详式权益变动报告书》
《合作协议》 指 柴琇与内蒙蒙牛于 2020 年 12 月签署的《合作协议》
China Mengniu Dairy Company Limited （ 中 国 蒙 牛 乳 业 有 限 公
蒙牛乳业 指 司），系于香港联合证券交易所上市的公司，证券简称“蒙牛乳
业”，证券代码 2319.HK
中粮集团 指 中粮集团有限公司
Arla Foods 指 Arla Foods Amba
律师/海问 指 北京市海问律师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不
法律法规 指
时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收
购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续
督导协议。
6
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等
相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定
及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前六个月内买卖妙可蓝多股票的情况、收购人的财务资料
等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
本次收购是因妙可蓝多回购注销其 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝
多的股份比例被动增至 30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控
股股东，妙可蓝多的控制权未发生变化。
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务
及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件及出具的书面确认等相关文件，本财
务顾问对收购人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状
况和诚信情况进行核查。
7
（一）收购人的主体资格
企业名称 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
法定代表人 卢敏放
注册资本 150,429.087 万元
统一社会信用代码 91150100701465425Y
乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮
料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉
制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售
乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其
他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商
经营范围
品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定
办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业
务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标
授权；糖果销售、糖果制品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
China Dairy (Mauritius) Limited 直接持股 91.0044%，蒙牛乳业直接
主要股东情况
持股 8.9953%
成立日期 1999 年 8 月 18 日
经营期限 1999 年 8 月 18 日至长期
通讯地址 内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
联系方式 0471-7392576
《收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被收
购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。”
内蒙蒙牛不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收
购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
8
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的主体，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主
体资格。
（二）收购人的经济实力
本次收购系由于妙可蓝多回购注销股份而减少股本，导致内蒙蒙牛拥有权
益的股份占已发行股份比例超过 30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购
资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）收购人的管理能力
收购人具备相应的经营管理经验，经营管理层具备证券市场应有的法律意
识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任。同时，收购人针对保持上市公司独立性、规范与上市公司的关联交
易、避免同业竞争等方面已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力，出
具的相关承诺切实可行。
（四）收购人的其他附加义务
收购人除按已出具的相关承诺履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董
事、监事、高级管理人员在最近五年未受到任何与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（备注：上述“重
大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值 5%以
上的重大诉讼、仲裁事项）；最近五年内亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况，不存在其他重大失信行为。
综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，
9
具备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良
诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行
了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。内蒙蒙牛的
董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董
事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人方式的核查
根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，截至本财务顾问报告签
署日，内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里
求斯）有限公司），内蒙蒙牛无实际控制人。截至本财务顾问报告签署日，内蒙
蒙牛的股权控制结构如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：
10
根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，本财务顾问认为，《收购
报告书》及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
本次收购系由于妙可蓝多回购注销股份而减少股本，导致内蒙蒙牛拥有权
益的股份占已发行股份比例超过 30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购
资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利
用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次
收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情况。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购对价的情形。
八、对收购人授权和批准情况的核查
11
（一）本次收购已履行的相关程序
2022 年 3 月 23 日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划中，1 名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象
资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3 万股进行回购
注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司
2020 年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。
因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022 年 3
月 25 日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公
告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起 30 日内、未
接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要
求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022 年 5 月 21 日，上市公司发布《股
权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期
届满，上市公司未收到债权人相关申报。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、对过渡期安排的核查
本次收购系由于妙可蓝多回购注销股份而减少股本，导致内蒙蒙牛拥有权
益的股份占已发行股份比例超过 30%，不涉及过渡期间的经营安排。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
12
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或对上市公司主营业务
重大调整而形成明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需
要改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况、收购人在 2020 年非公开发行中就同业竞争承
诺的解决方式外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作形成其他计划，亦没有形成明确具体的上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来 12 个月内需要
筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有更换上市公司现任董事和高级
管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公
司现任董事和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法
规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款
进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有
公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
13
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现
有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的明确具体的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情
况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的书面确认等相关文件，截至本财务顾问报告签署日，除
上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的明确具体的计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业
务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
根据收购人出具的书面确认等相关文件并经核查，本财务顾问认为，收购
人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利
于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核
查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面
的独立，收购人内蒙蒙牛将继续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于保持上
14
市公司独立性的如下承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体
系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一
个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
15
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有
上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署日，收购人内蒙蒙牛的主营业务为乳制品的生产
及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品。妙可蓝多的主营业务
为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时妙可蓝多也从事乳制
品贸易业务和液态奶业务。本次收购前，收购人与妙可蓝多存在奶酪、液态奶
等业务重合的情形。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，
不会新增同业竞争。
针对前述情况，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继续履行在 2020 年非公开发行中作
出的关于避免同业竞争的承诺，具体包括：
1、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保
证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋
取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重
合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照
相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以
解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司
作为境内奶酪业务的运营平台。
前述解决方式包括但不限于：
A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政
策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司
16
或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部
分业务重合的情形；
B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整
等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与
客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；
C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相
关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；
D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程
序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的
审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺
人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公
司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形
成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等
方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。
4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实
质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司
应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机
会给予上市公司优先选择权。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
2、内蒙蒙牛及蒙牛乳业已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
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“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为上市公司控股股东的前提下，蒙牛
乳业/内蒙蒙牛将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日
起 2 年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄
油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳
业/内蒙蒙牛将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3 年内通过资产处置等方式
退出液态奶业务。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为委托代加工等日常
性关联交易及非公开发行等偶发性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司
的定期报告及其他相关公告中披露。
本次交易完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减
少与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合
理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上
市公司及其中小股东的合法权益。为规范关联交易，内蒙蒙牛及蒙牛乳业将继
续履行在 2020 年非公开发行中作出的关于规范关联交易的如下承诺：
“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联
方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权
利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代
偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向
承诺人及其关联方提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市
公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本
着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另
外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息
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披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履
行回避义务。
4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及
其下属子公司的损失由承诺人承担。
本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制
权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有
效。”
经核查，本财务顾问认为，收购人内蒙蒙牛已就上市公司独立性、同业竞
争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承
诺与说明具有可行性。
十二、对收购标的设定其他权利及收购价款之外其他补偿安排
的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购系由于妙可蓝多回购注销股份而减少
股本，导致内蒙蒙牛拥有权益的股份占已发行股份比例超过 30%，不涉及上市
公司股份转让，不存在因本次收购在收购标的上设定其他权利以及在收购价款
之外作出其他补偿安排的情形。
十三、对收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的
核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员存在以下与妙可蓝多及其子公司进行资产交易金额高于 3,000 万元或者高
于青岛双星最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易：
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1、经常性交易
2020 年至 2022 年 1-3 月，收购人向上市公司及其子公司采购商品或接受劳
务合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易情况如下：
单位：万元
交易双方
交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
买方/委托方 卖方/受托方
妙 可 蓝 多
内蒙古蒙牛
（ 天 津 ） 食 代工奶酪
奶酪有限责 - 373.29 876.85
品科技有限 杯
任公司
公司
内蒙古蒙牛 上海芝然乳
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 801.70 2,558.18 5,551.44
棒
任公司 公司
内蒙古蒙牛 上海芝享食
代工奶酪
奶酪有限责 品科技有限 2,711.67 - -
棒
任公司 公司
注：上述交易金额为含税额，如与上市公司过往披露数据存在差异系是否包含增值税
所致。
2020 年至 2022 年 1-3 月，除上述情况外，上市公司及其子公司存在向收购
人及其关联方采购商品的情况，但合计金额未高于 3,000 万元且未高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上。
2、偶发性交易
2020 年非公开发行交易中，内蒙蒙牛以现金方式认购妙可蓝多非公开发行
的 股 票 100,976,102 股 。 本 次非 公 开发 行前 ， 内 蒙蒙 牛 直接 持有 上 市 公 司
45,978,153 股股份，持股比例为 11.07%，为上市公司的关联方；本次非公开发
行完成后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多 146,954,255 股股份，持股比例为 28.46%，
妙可蓝多的控股股东变更为内蒙蒙牛。因此，本次非公开发行构成关联交易。
截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人的董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或高于上市公
司最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及
股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，上市公司独立董事已对上
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述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议
的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披
露程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内：（1）收购人
已向上市公司当前董事柴琇的关联方提供总额度不超过 5 亿元的委托贷款，柴
琇之关联自然人及其关联企业为本次贷款提供担保；（2）收购人已根据 2020
年非公开发行交易中收购人与柴琇签署的《合作协议》的约定，向柴琇的关联
方提供 12.11 亿元的担保贷款；（3）根据《合作协议》的约定，收购人向上市
公司推荐一名财务总监，并经上市公司履行必要程序后就职，该名财务总监就
职上市公司前曾受聘于收购人下属子公司，并曾由收购人下属子公司向其支付
薪酬。除上述借款事项、2020 年《详式权益变动报告书》已披露的《合作协
议》项下的补偿安排及向相关财务总监就职前支付薪酬外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行
合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员因将其更
换而进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，除履行过往上市公司公告
已披露事项、收购人已做出之承诺事项外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司（包括其子公司）之间不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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十四、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的
情况
根据收购人出具的书面确认、上市公司出具的书面确认等相关文件并经核
查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，妙可蓝多无实际控制人，
妙可蓝多控股股东及其关联方不存在对妙可蓝多资金占用的情形，不存在未解
除的妙可蓝多为其负债提供担保的情形，不存在损害妙可蓝多利益的情形。
十五、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况
的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的书面确认文件及自查报告，截至本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内，收购人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况
如下：
买入或卖 价格区间
交易主体 期间 股票种类 数量（股）
出 （元/股）
内蒙蒙牛 2022 年 1 月 买入 流通 A 股 7,853,800 40.93-53.87
内蒙蒙牛 2022 年 3 月 买入 流通 A 股 54,900 34.31-34.42
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票的情况
根据收购人出具的书面确认文件及收购人董事、监事、高级管理人员出具
的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情形如下：
买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 2 月 买入 1,900
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买卖方 与收购人的关系 交易期间 买卖方向 数量（股）
李秀丽 收购人的监事 2022 年 3 月 买入 1,000
根据收购人监事李秀丽所出具的《关于买卖上海妙可蓝多食品科技股份有
限公司股票情况的自查报告》，上述买卖股票的情况系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次收购不
存在关联关系，不存在获取本次收购的内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息
或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。
除上述情况外，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，收购人董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖上市公
司股票的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属自查后得出。本次回购注销实施完成后，收购人将通过上市公司向中登公
司提出交易查询申请，进一步明确相关方于回购注销完成前六个月的交易情
况。
十六、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿
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聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项
目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要
约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格
向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%；……”
本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于 30%。由于妙可蓝多向
特定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于 30%，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收
购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
经核查，本财务顾问认为，内蒙蒙牛本次收购符合免于发出要约的情形。
十八、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、
完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次
收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王 晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
王 肖 程 晨
财务顾问协办人：
任 聪
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
25
